（上接81版）

（上接81版）

金额单位：人民币元

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6）折旧、摊销预测

该部分为固定资产的折旧、无形资产的摊销。固定资产主要为交通运输设备、机器设备以及电子设备等。无形资产为深圳博立信科技有限公司于2017年7月7日购买的U8、2017年6月29日购买的虹华人力资源软件及2018年3月31日购买的懿讯SFC系统，长期待摊费用为装修费。

折旧为现有固定资产以及新增加固定资产的折旧。现有固定资产折旧根据减值测试日固定资产原值和折旧计提标准确定。新增加固定资产折旧按照新增固定资产类别，根据新增固定资产折旧计提日固定资产的原值和折旧计提标准确定。

7）营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。

由于生产性企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和统计，公式为：

年营运资金=流动资产－流动负债

参考历史水平及上市公司营运资金占收入的水平预测未来年度的营运资金。

营运资金追加额预测＝当年营运资金－上年营运资金

于2015年至2018年的营运资金与营业收入的比例分别为20.73%、19.86%、0.28%、13.37%，由于成本价格波动、供需变化等因素，使营运资金与营业收入的比例变化较大，根据当前的经营情况以及未来的经营计划，并考虑未来年度的营业收入预测情况，对未来年度的营运资金进行预测，以前四年营运资金占营业收入平均比例13.56%为基础对未来年度的营运资金进行测算。

对未来年度营运资金追加的预测结果见下表：

金额单位：人民币元

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2023年末回收剩余的营运资金。

8）终期固定资产残值的确定

对2023年末预测终期回收固定资产残值的确定，考虑各项固定资产的使用状况、经济耐用年限等，考虑部分处置费用后，确定回收残值的金额。

③折现率的估算

该折现率是购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。采用累加法计算出税前折现率。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

=3.68%+9.50%=13.18%。

④资产组预计未来现金流量的现值

经计算，包含商誉的资产组预计未来现金流量的现值=61,054,304.15元。

⑤商誉减值损失分摊至资产组的计算

商誉、资产减值分摊至资产组的计算过程如下表：

金额单位：人民币元

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截止2018年12月31日，博立信包含商誉资产组的预计未来现金流量现值为6,105.43万元，博立信相关资产组于2018年12月31日公允价值为9,151.50万元，合并报表商誉价值为7,564.73万元，未确认归属于少数股东的商誉价值为3,242.03万元，包含整体商誉资产组的公允价值合计为19,958.26万元，与博立信包含商誉资产组的预计未来现金流量现值为6,105.43万元相比需计提减值准备13,852.83万元，其中合并报表商誉计提减值7,564.73万元，少数股东商誉计提减值为3,242.03万元，固定资产、无形资产计提减值3,046.07万元。2018年末博立信资产组科目主要包括固定资产、无形资产、长期待摊费用（装修费摊销），针对上述减值损失3,046.07万元，通过分析认为长期待摊费用（装修费摊销）不存在减值迹象，剔除长期待摊费用（装修费摊销）外，无形资产主要系软件，无残值及不能脱离博立信再使用，故我们首先将无形资产全额计提减值42.41万元后，余额3,003.66万元针对固定资产计提减值准备。`

B、2017年商誉减值测试的详细过程

①2017年商誉减值测试方法和思路概述

根据深圳博立信科技有限公司的经营特点，本次收益法评估选用现金流模型，即经济收益流是资产组产生的现金流。以未来若干年度内的现金流量作为依据，采用适当折现率折现后将各年折现值加总，得出资产组预计未来现金流量的现值。

根据目前市场竞争情况分析判断，对基准日后五年的销售收入、成本、费用、净利润的预测，预测期取5年，即2019年至2023年；2023年以后达到收益稳定期，以后各年经营现金流量与2023年相同。

该折现率是购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。采用累加法计算出税前折现率。

②预测未来现金流测算的具体步骤和详细计算过程

1）营业收入的预测

经分析企业各经营产品的历史销售情况、增长率，对各项产品的销售情况逐个进行分析判断，并根据企业未来的发展规划、市场需求发展趋势和销售意向，通过详细分析测算及合理判断。

资产组未来年度收入预测如下：

金额单位：人民币元

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2023年及以后年度保持2022年的水平不变。

2）主营业务成本的预测

由于不同客户对于产品的性能指标往往有不同的要求，公司会根据客户的需求，采取“以销定产”的方式组织生产。对于常年客户，公司每年与其签订产品销售的框架协议，确定全年的数量、规格、加工费水平等条款，供需双方根据框架协议，以传真确定每批产品的发货数量和规格。

以2017年企业各种产品的主营业务成本与主营业务的收入比例为基础，再经过适当的调整来预测资产组未来年度各种产品的主营业务成本。

未来年度的主要产品（业务）及其营业成本情况预测如下表：

金额单位：人民币元

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2023年及以后年度保持2022年的水平不变。

3）税金及附加的预测

税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及印花税,测算出企业2017年税金及附加各项目占收入的比率，未来年度的各项目的金额以该比率为基础乘以各年的收入来进行预测，具体测算过程见收益法预测表。

金额单位：人民币元

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2023年及以后年度保持2022年的水平不变。

4）营业费用的预测

从历史的营业费用组成情况来看，包括工资、租金与物业管理费、折旧费、招待费、差旅费、业务费等。对于折旧费，参考基准日固定资产水平及未来固定资产投资计划进行预测；对于工资等人工费用，结合实际情况及未来人员增长计划进行预测；对于其他费用项目，本次综合考虑各项营业费用与企业发展速度之间的关系，以及营业费用各因素可能发生变动的情况，分别进行预测。

未来年度营业费用预测如下：

金额单位：人民币元

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2023年及以后年度保持2022年的水平不变。

5）管理费用的预测

从历史的管理费用组成情况来看，包括工资、租金及物业管理费、工具及配件摊销、水电费、中介机构服务费、研发费等。对于折旧费、摊销费，参考基准日固定资产水平、无形资产、待摊费用情况及未来固定资产投资计划进行预测；对于工资、福利费等人工费用，结合企业实际情况及未来人员增长计划进行预测。对于其他各项费用，本次综合考虑管理费用与企业发展速度之间的关系，以及管理费用各因素可能发生变动的情况，分别进行预测。

未来年度管理费用预测如下：

金额单位：人民币元

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2023年及以后年度保持2022年的水平不变。

6）所得税的预测

企业所得税率为15%。

7）折旧及摊销预测

该部分为固定资产的折旧和无形资产的摊销。固定资产主要为电子设备、运输工具，无形资产为外购软件等其他无形资产。

折旧为现有固定资产的折旧。现有固定资产折旧根据减值测试日固定资产原值和折旧计提标准确定。

对于无形资产摊销的摊销，依据其摊销年限、摊销方法，对其进行预测。

未来年度的折旧及摊销预测如下表：

金额单位：人民币元

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8）资本性支出的预测

通过对现有资产规模、资产状况以及各类资产的经济使用寿命等因素的分析，预测企业未来年度的资本性支出金额。目前，维持正常经营、完成主要资产简单维护必须的资本性支出主要集中在日常的固定资产的维护上。

参考基准日固定资产水平情况，并考虑固定资产折旧年限、固定资产实际更新周期等综合情况对未来的资本性支出进行分析预测。

未来各年的资本性支出预测如下表：

金额单位：人民币元

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2023年及以后各年度与保持2022年的水平不变。

9）营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。

由于生产性企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和统计，公式为：

年营运资金=流动资产-流动负债

参考历史水平及上市公司营运资金占收入的水平预测未来年度的营运资金。

营运资金追加额预测＝当年营运资金－上年营运资金

根据公司当前的经营情况以及未来的经营计划，同时参考相关行业上市公司营运资金与营业收入的占比情况，经综合分析后，以2014年至2017年营运资金占营业收入比例的平均值16.09%为基础对未来年度的营运资金进行测算。

金额单位：人民币元

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10）折现率的估算

该折现率是购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。采用累加法计算出税前折现率。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

=4.01%+9.50%=13.51%。

③资产组预计未来现金流量的现值

经计算，资产组预计未来现金流量的现值= 205,994,711.16元。

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④商誉减值损失分摊至资产组的计算

由于包含商誉的资产组预计未来现金流现值大于包含整体商誉的资产组公允价值，则商誉没有减值迹象。

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C、2015年、2016年商誉减值测试

从企业2015年至2017年实际经营分析，企业经营收入、利润稳步增长，符合当初的预测，因此在2015年至2017年不存在商誉减值的迹象，也不存在应当计提减值而未计提的情况。

在2015、2016年度，公司管理层以收购博立信公司的盈利预测数据为基础，估算包含商誉资产组预计未来现金流量现值，其公允价值与预计未来现金流量现值来比较未发现商誉存在减值迹象。具体测算过程见下表：

金额单位：人民币万元

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2015年包含商誉资产组现金流量测算表：

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2016年包含商誉资产组现金流量测算表：

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（三）商誉分摊方法及结果

博立信公司商誉分摊的方法以资产组的公允价值为基础，商誉分摊在全部的固定资产、长期待摊费用、无形资产和营运资金组成的资产组内。

2015年至2018年博立信公司商誉分摊的结果如下：

①2015年资产组及商誉分摊如下：

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注：此表中其他应付款调整系与股东借款。

②2016年资产组及商誉分摊如下：

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注：此表中应付账款调整内容为非经营项目核算金额，其他应付款调整系与股东借款。

③2017年资产组及商誉分摊如下：

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注：此表中应付账款调整内容为非经营项目核算金额，其他应付款调整系与股东借款。

④2018年资产组及商誉分摊如下：

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注：此表中应付账款调整内容为非经营项目核算金额，其他应付款调整系与股东借款。

（2）前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异；针对差异说明商誉确认和减值计提的合理性和充分性

从博立信被收购以来，历年净利润预测及实际业绩情况如下表：

金额单位：人民币万元

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从2015年至2017年的经营利润情况来看，营业收入和净利润稳步增长，符合当初商誉减值测试时的预测,2015-2017年商誉减值测试结果是合理的。

2018年以来博立信公司受同行业市场环境的不利影响，尽管营业收入由2.8亿增长到3.03亿元，有所增长，但博立信面临的竞争十分激烈，产品毛利大幅下降，2018年外汇市场大幅波动，经营严重亏损。目前，代工生产订单急剧减少，手机零部件市场产品更新换代加快，产品质量精度要求提高，生产良品率下降，开工不足，减员增效。博立信于2018年末对与博立信商誉相关的资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。公司将商誉在所收购博立信的整体资产与业务确定为一个资产组进行减值测试，资产组与购买日及以前年度商誉减值测试所确认的资产组一致。依据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2019）第200号《深圳九有股份有限公司商誉减值测试项目涉及深圳博立信科技有限公司包含商誉资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》，博立信相关资产组于2018年12月31日的公允价值9,151.50万元，合并报表中已确认并列示的商誉7,564.73万元，未确认归属于少数股东的商誉价值3,242.03万元，包含整体商誉资产组的公允价值合计为19,958.26万元。依据上述中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2019）第200号资产评估报告，包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为6,105.43万元。公司全额计提博立信的商誉减值准备7,564.73万元，未确认归属于少数股东权益的商誉减值准备3,242.03 万元， 分摊至资产组（固定资产、无形资产）减值损失3,046.07万元。

综上，公司认为商誉确认和减值计提是合理和充分的。

（3）根据前述情况，说明以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况；

从企业2015年至2017年实际经营分析，企业经营收入、利润稳步增长，符合当初的预测，因此在2015年至2017年不存在商誉减值的迹象，也不存在应当计提减值而未计提的情况。

（4）结合博立信所处行业环境和日常经营状况，说明公司对博立信全额计提商誉减值准备、部分计提固定资产和无形资产减值损失的合理性。

公司认为：由于目前外部经济环境变化因素导致其企业生产经营状况发生重大不利变化，企业经营面临较大的困难，经营亏损，订单减少，开工不足，设备利用率低，造成与商誉相关的资产组发生了较大幅度减值的判断是合理的。

针对公司收购博立信形成的商誉我们所执行的程序如下：

①了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行；

②获取并复核管理层编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算表，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；

③复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；

④复核公司管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；

⑤复核公司确定的商誉减值测试方法和模型是否恰当；

⑥复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数（包括营业收入、毛利率、费用率、折现率等）是否恰当，评价所采取的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试 方法与价值类型是否匹配；

⑦评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；评估管理层的减值测试方法和使用的折现率的合理性；

⑧将相关资产组或资产组组合本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及是否可能存在管理层偏向的迹象；

⑨关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；

⑩根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

公司认为：公司对博立信商誉计提减值准备是符合企业会计准则的相关规定，公允的反映了公司的商誉情况。

会计师意见：会计师认为商誉确认和减值计提是合理和充分的； 2015-2017年商誉不存在应计提而未计提减值的情况，2018年计提商誉及相关资产的减值准备是合理的。

四、其他

15、关于控股股东和实际控制人。年报显示，报告期末公司控股股东天津盛鑫元通有限公司所持公司股份10,173.69万股，占总股本的比例为19.06%，上述股份已全部被冻结和轮候冻结。前期公告显示，公司实际控制人、公司董事长兼总经理韩越先生因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局执行逮捕。请公司向控股股东和实际控制人核实并补充披露：（1）上述股份冻结和轮候冻结的具体原因；（2）控股股东及实际控制人保持控制权稳定的具体措施。

公司回复：

（1）上述股份冻结和轮候冻结的具体原因

公司控股股东天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）持有公司101,736,904股股份,其持有的公司股份全部被上海市公安局奉贤分局司法冻结，被杭州市公安局江干区分局、大连市公安局高新园区分局、杭州市公安局余杭区分局、广东省深圳市中级人民法院和杭州市公安局西湖区分局轮候冻结。

（2）控股股东及实际控制人保持控制权稳定的具体措施。

公司实际控制人韩越集资诈骗案，已由上海市公安局移送审查起诉,公司及实际控制人家属所掌握的信息有限且均己履行披露义务,控股股东的股权被冻结的协助冻结通知书上只写根据 《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百四十二条之规定进行冻结股份,未注明股份冻结具体原因。公司、控股股东和实际控制人家属所掌握的信息有限,暂时无法评估上述事项控制权稳定的影响，公司及其控股股东及实际控制人将继续维护公司的稳定经营，努力化解目前遇到的困难。

目前，天津盛鑫所持公司股份被全部冻结及轮候冻结,不影响天津盛鑫继续行使投票权，暂不影响公司控制权。

会计师意见：经与公司沟通，公司、控股股东和实际控制人家属所掌握的信息有限, 暂时无法评估上述事项对上市公司控制权稳定的影响。

16、关于分部报告。公司未披露分部报告，请公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，补充披露未披露分部报告的具体原因。

公司回复：

依据企业会计准则分部报告的相关规定，经营分部，是指企业内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

企业应当以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。经济特征不相似的经营分部，应当分别确定为不同的经营分部。企业存在相似经济特征的两个或多个经营分部，在同时满足下列条件时，可以合并为一个经营分部。

A、各单项产品或劳务的性质相同或相似，包括产品或劳务的规格、型号、最终用途等；

B、生产过程的性质相同或相似，包括采用劳动密集型或资本密集型方式组织生产、使用相同或相似设备和原材料、采用委托生产或加工方式等

C、产品或劳务的客户类型相同或相似，包括大宗客户、零散客户等；

D、销售产品或提供劳务的方式相同或相似，包括批发、零售、自产自销、委托销售、承包等；

E、生产产品或提供劳务受法律、行政法规的影响相同或相似，包括经营范围或交易定价机制等。

企业应当以经营分部为基础确定报告分部。

公司认为：公司的控股子公司主要为博立信、润泰供应链，经营范围为摄像头模组及供应链业务，两者经营业务存在相似的经济特征，公司在内部组织结构、管理要求、内部报告制度上对两者不存在显著不同，不需要按分部报告披露，故未披露分部报告。

会计师回复：公司主要经营的公司为博立信、润泰供应链，经营范围为摄像头模组及供应链业务，两者经营业务存在相似的经济特征，公司在内部组织结构、管理要求、内部报告制度上对两者不存在显著不同，不需要按分部报告披露，故未披露分部报告。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,敬请投资者关注相关公告。

特此公告。

深圳九有股份有限公司董事会

2019年6月20日