中富通集团股份有限公司
股票交易异常波动公告
证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2019-051
中富通集团股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的具体情况
中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）（证券代码：300560；证券简称：中富通）股票价格连续3个交易日（2019年6月18日、2019年6月19日、2019年6月20日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
二、公司关注并核实情况的说明
针对公司股票交易异常波动的情况，公司董事会就相关事项进行了核实，现将有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、公司目前正在申请非公开发行股票事项，相关事项详见同日披露的《关于非公开发行股票发审委会议准备工作告知函回复的公告》（公告编号：2019-052）。经公司自查，公司、控股股东和实际控制人不存在其他关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
5、经核查，公司、控股股东和实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的行为。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登披露为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
中富通集团股份有限公司
董 事 会
2019年6月21日
证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2019-052
中富通集团股份有限公司
关于非公开发行股票发审委会议
准备工作告知函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好中富通集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。
公司会同相关中介机构对《告知函》所列问题进行了逐项落实、核查和回复。现对回复报告进行公开披露，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《关于请做好中富通集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函有关问题之回复报告》。公司和相关中介机构积极做好发审委会议的准备工作。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中富通集团股份有限公司
董 事 会
2019年6月21日
证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2019-053
中富通集团股份有限公司
关于第一期员工持股计划出售完毕
暨计划终止的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月27日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议及2018年1月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈中富通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），并委托云南国际信托有限公司设立“云南国际信托有限公司－中富通员工持股计划集合资金信托计划”（以下简称“中富通员工持股计划集合资金信托计划”），通过二级市场购买（含大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票，具体内容详见公司分别于2017年12月29日、2018年1月16日在巨潮资讯网等中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
一、本次员工持股计划持有股份情况
公司于2018年2月15日在巨潮资讯网等中国证监会指定创业板信息披露媒体上发布了《关于公司第一期员工持股计划进展暨完成股票购买的公告》。截止2018年2月15日，公司第一期员工持股计划通过集中竞价交易方式累计买入公司股票712,000股，占公司总股本的0.68%，累计成交金额为17,496,773.84元，成交均价为24.574元/股（公司于2018年6月1日完成2017年度权益分派实施工作，本次员工持股计划持有的股票相应增加至1,068,000股，持股成本为16.329元/股），完成第一期员工持股计划的股票购买。公司第一期员工持股计划所购买的股票按照规定予以锁定，锁定期为12个月，自2018年2月15日至2019年2月14日。
公司已于2019年2月15日在巨潮资讯网等中国证监会指定创业板信息披露媒体上发布了《关于第一期员工持股计划锁定期届满的提示性公告》（公告编号:2019-013）。
二、第一期员工持股计划持有股票出售完毕情况
根据公司第一期员工持股计划相关规定，经公司第一期员工持股计划管理委员会决定，对第一期员工持股计划进行出售。截至2019年6月19日，公司第一期员工持股计划所持有的公司股票共计1,068,000股已全部出售完毕,成交数量为1,068,000股，占公司当前已发行总股本的0.68%，成交均价为24.09元/股。
根据《中富通集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，公司第一期员工持股计划实施完毕并终止，后续将进行相关资产的清算，并按持有人持有的份额进行分配工作。
特此公告。
中富通集团股份有限公司
董 事 会
2019年6月21日
股票代码：300560 股票简称：中富通
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中富通集团股份有限公司关于请做好
中富通集团股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函
有关问题之回复报告
保荐机构（主承销商）
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二〇一九年六月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年6月14日出具的《关于请做好中富通集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。在收悉《告知函》后，中富通集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、“中富通”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市时代九和律师事务所（以下简称“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对《告知函》所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于中富通集团股份有限公司（创业板）2018年度非公开发行股票发行保荐工作报告》中的相同。本告知函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数上有差异，系四舍五入造成。
本回复报告的字体：
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问题1、关于行政处罚
报告期内，发行人因一起生产安全责任事故受到行政处罚，因未按照规定期限办理納税申报和报送纳税材料受到两项税务处罚。请申请人进一步说明和披露：（1）相关行政处罚涉及事件发生的原因、责任认定及其处理结果，是否构成重大违法违规及其依据；（2）针对安全生产相关风险点申请人采取的具体措施，相关内部控制制度是否健全并有效运行，是否构成发行障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、相关行政处罚涉及事件发生的原因、责任认定及其处理结果，是否构成重大违法违规及其依据
（一）安全生产责任事故发生的原因、责任认定及其处理结果，是否构成重大违法违规及其依据
1、安全生产责任事故发生的原因、责任认定及其处理结果
2017年4月12日，发行人在广西三江县良口乡和里村欧阳屯进行光缆线路维护施工过程中，发生一起高处坠落造成1人死亡的生产安全责任事故。广西区域系公司新进入的市场，在该区域的线路维护工作公司主要委托予厦门闽中建工有限公司进行现场施工，而公司主要对施工现场实施监督管理，该起事故中发生坠亡的人员并非公司员工。坠亡事故系意外事故，发生坠亡的原因除了与该人员所在单位的岗前培训、现场安全管理有关，与操作人员的精神状态、操作流程、施工场所的自然环境、天气状况等因素也存在一定关联。
广西三江侗族自治县安全生产监督管理局于2017年7月27日出具《行政处罚决定书》（（三）安监罚[2017]3号），其具体内容如下：
“违法事实及证据：根据三江县良口乡和里欧阳跨（地名）‘4.12’高处坠落安全事故调查工作小组的事故调查结果，2017年4月12日凌晨00:20时左右，中富通股份有限公司在三江县良口乡和里村欧阳屯进行光缆线路维护施工过程中发生一起高处坠落事故，造成陈镇雄1人死亡的生产安全责任事故。中富通股份有限公司未对迁改光缆线务工人员进行上岗前安全教育培训；现场安全管理不落实，使用无高处作业资格的务工人员爬杆迁改光缆线，对此事故发生负有主要责任。
以上行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款‘生产经营单位应当对从业人员进行安全生产教育和培训，保证从业人员具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能，了解事故应急处理措施，知悉自身在安全生产方面的权利和义务。未经安全生产教育和培训合格的从业人员，不得上岗作业。’和第二十七条第一款‘生产经营单位的特种作业人员必须按照国家有关规定经专门的安全作业培训，取得相应资格，方可上岗作业。’的规定，‘依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款第一项：‘发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；’的规定，决定对中富通股份有限公司作出罚款人民币贰拾叁万元整（￥230000.00元）的行政处罚’。”
根据上述《行政处罚决定书》，公司所发生的该起安全生产事故系由主管部门认定为一般事故，并按照一般事故进行行政处罚，并施以罚款。
事故发生后，公司十分重视相关事件的妥善处理，要求施工方对相关人员进行赔偿，并及时缴纳了相关罚款，公司亦重点梳理了各经营区域尤其是广西区域内的安全生产情况，重新开展并强化了对员工的安全生产教育及培训，核查了劳务供应商的相关业务经营资质和人员作业资格，进一步落实安全生产管理制度的执行到位。
2、该起安全生产责任事故是否构成重大违法违规及其依据
首先，根据主管部门出具的《行政处罚决定书》，公司所发生的该起安全生产事故经主管部门认定为一般事故，并按照《中华人民共和国安全生产法》中规定的一般事故的处罚标准进行行政处罚，及施以罚款。
同时，针对上述行政处罚事项，处罚单位广西三江侗族自治县安全生产监督管理局于2018年12月7日出具《证明》，其具体内容如下：
“根据三江县良口乡和里欧阳跨（地名）‘412’高处坠落安全事故调查工作小组的事故调查结果，2017年4月12日凌晨00:20时左右，中富通股份有限公司在三江县良口乡和里村欧阳屯进行光缆线路维护施工过程中发生一起高处坠落事故，造成陈镇雄1人死亡的生产安全责任事故。中富通股份有限公司未对迁改光缆线务工人员进行上岗前安全教育培训；现场安全管理不落实，使用无高处作业资格的务工人员爬杆迁改光缆线，故对此事故发生负有主要责任。
我局认为，中富通股份有限公司以上行为违反了《中华人民共和国安全生产法》的相关规定，并依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款第一项：‘发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款；（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；’的规定，决定对中富通股份有限公司作出罚款人民币贰拾叁万元整的行政处罚。
我局对中富通股份有限公司下发行政处罚决定书（（三）安监罚[2017]3号）后，中富通股份有限公司及时对上述行政处罚事项进行处理，足额缴纳了罚款，并进行整改通过我局验收，综上，我局认为：上述生产安全事故为一般事故，中富通股份有限公司上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。除上述情形外，自2015年1月1日起，中富通股份有限公司遵守安全生产的相关法律法规和其他规范性文件，不存在其他被我局处罚的情况。”
根据上述《行政处罚决定书》、三江侗族自治县安全生产监督管理局出具的证明，公司及时对上述处罚事项进行处理，缴纳了罚款，进行整改并通过主管部门验收，上述生产安全事故被认定为一般事故，不属于较大、重大、特别重大事故，公司上述违法行为不属于重大违法违规行为。
（二）税务行政处罚发生的原因、责任认定及其处理结果，是否构成重大违法违规及其依据
1、税务行政处罚发生的原因、责任认定及其处理结果
2017年8月8日，公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料而被国家税务局漳州市芗城区税务局处以罚款700元。经查验，公司已限期改正并按要求缴清罚款。
2017年10月27日，公司因逾期核销“靖国税外证（2016）200196号”《外出经营活动税收管理证明》而被国家税务局南靖县税务局处以罚款800元。经查验，公司已限期改正并按要求缴清罚款。
2、税务行政处罚是否构成重大违法违规及其依据
经查验，保荐机构、律师认为，公司在报告期内受到的税务行政处罚金额较小，且已缴清罚款，并完成相关事项的整改，不属于重大违法违规行为。
二、针对安全生产相关风险点申请人采取的具体措施，相关内部控制制度是否健全并有效运行，是否构成发行障碍
（一）针对安全生产相关风险点采取的具体措施
1、发行人安全生产的相关风险点
根据公司说明并经访谈安全生产负责人、查阅公司安全生产工作记录，公司日常进行通信网络建设、维护和整改业务都涉及在通信网络设施所在地施工作业，操作员在施工过程中存在高空坠落、触电、一氧化碳中毒、淹亡等意外事故，但由于公司施工过程中仅使用小型机械设备，且通常在野外露天环境中进行操作，不存在易燃易爆等大型安全事故，公司员工在作业过程中发生的安全事故整体规模较小、影响可控。
具体来看，公司生产经营中涉及安全生产隐患的具体环节、主要安全隐患名称如下：
（1）线路、杆塔检测检修环节
线路、杆塔检测检修环节中，可能由于作业人员安全防护措施固定不当或雨季湿滑、作业人员过失等原因发生高空坠落；此外，杆塔线缆可能存在漏电现象，若高空作业之前未进行漏电测试，可能存在触电危险。
（2）基站、机房等设备维护检修环节
基站、机房等设备维护检修环节中，可能由于设备故障或操作不当发生漏电现象，若在作业前未进行漏电测试，会发生人员触电危险；此外，外部高温环境和设备故障也会引起火灾。
（3）管道线路设备检修环节
管道线路设备检修环节中，特别是油机房设备发电过程中会产生一氧化碳，可能造成检修人员一氧化碳中毒。此外，若检修管道中存在积水，作业人员在进入管道施工后可能会发生淹亡。
（4）道路施工环节
在道路施工环节中，若未设置安全标志和安全围护，可能会发生道路安全事故，进而引起人员伤亡。
2、针对上述风险点采取的具体措施
公司从事通信网络建设、维护及优化业务近20年，长期的业务经营经历为公司积累了丰富的安全事故应对经验及较强的安全事故处理能力，同时，随着实践中施工、操作技术的不断提升，公司的安全事故处理能力得到了进一步加强。除了三江侗族自治县安全生产监督管理局的行政处罚外，报告期内发行人未因其他事项受到各地安全生产监督管理局的处罚，公司主要经营所在地的安全监督管理局均已出具报告期内的守法证明。
公司的安全生产过程与其他经营场所存在易燃易爆风险的经营主体不同，安全生产事故主要为实践操作中的意外事故，因此公司主要从制度设计、应急处理预案、持续培训等方面采取安全事故防范措施，建立安全事故防范体系。而公司的各项安全事故防范体系的建立、健全并实际执行到位，亦是公司安全事故处理能力的具体体现。
公司的针对安全生产风险点的具体措施（即能体现安全事故的主要防范措施及处理能力）情况如下：
（1）制定应急事故处理预案
公司在日常经营及安全生产管理过程中已形成完备的应急事故处理预案，并针对不同类型安全生产隐患进行区别处理，其相应的防范措施及处理能力如下：
①作业人员在高空作业前，应先对高空线缆进行漏电检测，且必须配备地面安全警戒人员，如发生高空坠落事故，应在进行现场自救措施的同时，由安全警戒人员请求救援和送医；
②在基站、机房等设备维护检修中，以事前预防为准，相关作业人员在施工前须使用万用表、测电仪等检测工具判断是否存在漏电现象，并将检测成果作为施工的前提条件，基站和机房须配备灭火器并在必要时安装空调降温，如在操作中发生触电情况，应在进行现场自救措施的同时，由安全人员配合救援和送医；此外，基站和机房须配备消防灭火器并在必要时安装空调降温，如遇高温引起的设备自燃或火灾，则使用消防灭火器等工具灭火，撤出施工现场；
③作业人员在管道设备检修前，应事先进行通风，并检测一氧化碳浓度，在作业过程中需配备安全人员定时检查机房内的一氧化碳浓度，作业人员在特定环境下需佩戴防毒面具，在保证多人施工和定时检查的情况下，如发生一氧化碳中毒等情形，应由地面作业人员和安全警戒人员立即将伤员送往通风处并进行现场自救、送医。
④作业人员在市政道路施工环节中，须事先设置安全标志和安全围护，安全警戒人员应定时检查，如发生交通事故，则立即处理交通事故，若发生人员伤亡则及时就医，并逐级上报事故详情。
（2）建立安全生产管理制度体系
公司还建立了一套完整的安全生产管理制度，采取了一系列安全生产防范措施，具体如下：
①实行安全生产监管工作层级负责制
A、公司董事长是安全生产第一责任人，对安全生产进行全面领导，负责安全生产工作的决策和指导；
B、公司总裁主抓日常安全生产管理工作，对公司日常安全生产工作情况进行指导、监督、汇总，对相关责任人员进行追责，并负责向董事长汇报；
C、各业务部门的负责人、分子公司的总经理、各中心站站长是本部门安全生产工作的直接负责人，对本部门安全生产工作的开展负有指导、管理、监督检查的职责，对日常安全生产工作及发生的安全生产事故承担直接领导责任，并负责向公司总裁进行汇报；
D、各项目经理是每一个作业项目安全生产工作的基层负责人，负有对员工和项目承办人员进行安全生产教育，组织新员工和特种作业人员的安全技术培训，制定安全生产工作实施规范，指导维护、施工人员遵守安全生产管理规定，监督安全生产制度落实的职责。各项目经理应当将本项目日常安全生产工作情况和发生的安全生产事故及时向本部门负责人汇报。
②落实安全生产培训制度
公司通过落实常态化层级培训，强化员工安全意识及安全技能。
A、定期（每日、每周、每月或每年）组织各站点安全培训，除每日安全培训由每日开工前口头组织外，其他层级培训应上报培训记录，通过事前安全教育培训，事中安全检查、风险排查、安全措施纠偏等预防安全生产事故、落实安全生产管理；
B、登高作业、制冷与空调、焊接与热切割、电工等特种作业人员须持证上岗并经公司事前培训，特种作业人员及危险岗位施工人员的生产全过程与其考核机制挂钩，按照岗位要求配置专职的安全员。
③购买、配备充足的安全防护用品
公司确保安全生产费用专款专用，按专业岗位为员工购买、配置充足的安全生产防护用品，如施工维护的防护用具、高空作业防护器具、有毒气体检测设备等，并要求员工在施工过程中严格使用安全生产防护用品。
④建立安全生产事故报告制度
如发生安全生产责任事故，造成人员受伤、死亡或者公司重大财产损失的（损失预估在10万元以上的），或者虽未造成重大财产损失，但造成较恶劣社会影响的，实行“24小时报告”制度，即：
A、建维类项目各中心经理是安全生产事故报告的第一责任人。一旦发生安全生产事故，事故现场的人员应当在第一时间向中心经理报告事故情况。中心经理应在事故发生之时起最迟不超过6小时将事故发生的时间、地点、涉及人员或财产情况、目前现状、初步处理措施报告给分管总监、建维事业部总经理、人力资源部经理，同时应当立即采取措施进行救援或者善后；
B、分管总监、建维事业部总经理、人力资源部经理接报后，应当立即安排部署救援或者善后处理措施，同时应当在事故发生之时起最迟不超过12小时将事故发生的时间、地点、人员伤亡、财产损失情况、已经采取的救援或善后措施、目前进展情况等由建维事业部总经理报告给公司总裁，并请示处理意见；
C、其他子公司总经理为安全生产事故报告的第一责任人。一旦发生安全生产事故，事故现场的人员应当在第一时间向子公司总经理报告事故情况。子公司总经理应在事故发生之时起最迟不超过6小时将事故发生的时间、地点、涉及人员或财产情况、目前现状、初步处理措施通报给人力资源部经理及公司总裁，同时应当立即采取措施进行救援或者善后；
D、公司总裁接到报告后，应当立即指导、安排救援及事故善后处理工作，同时应当在事故发生之时起最迟不超过24小时将事故发生的时间、地点、人员伤亡、财产损失情况、已经采取的救援或善后措施、目前进展情况、拟处理意见等汇报给公司董事长，并请示处理意见。
⑤建立安全生产事故责任追究制度
安全生产责任事故发生后，公司在事故发生之时起24小时内着手开展事故调查工作，将按照查明的事故原因对相关责任人进行责任追究，按照国家相关法律、公司管理制度对相关责任人处以通报批评、罚款、失去评优资格、记过、降级、开除直至追究刑事责任等处罚。
A、存在故意瞒报、漏报事故情形的，对直接责任人处以降级、开除等处罚；
B、无正当理由，超过规定的上报时限而未报告的，视具体情节按如下方式处理：
a、超过规定上报时限6小时之内的，处以重大失误处罚；
b、超过规定上报时限6小时不满12小时的，处以处分处罚；
c、超过规定上报时限12小时以上的，处以处分并降薪一档处罚；
C、未尽职尽责收集汇总事故情况，上报时所报告的事项不准确、不真实、不完整，影响公司善后工作开展的，视影响情况对直接责任人处以重大失误、处分、降薪、开除等处罚；对其直接分管领导按照直接责任人所受的处罚降一等处罚；
D、具有其他严重失职行为，导致未能按时上报事故情况的，视影响情况对直接责任人处以重大失误、处分、降薪、开除等处罚；对其直接分管领导按照直接责任人所受的处罚降一等处罚；
E、经事故调查认定，对于事故的发生具有直接责任的人员，根据情节严重性及造成损失的大小，处以重大失误、处分、降薪、开除等处罚；
F、如行为触犯刑法相关规定，按照法律规定追究相应的刑事法律责任。
⑥强化劳务供应商的筛选和管理制度
在公司生产经营过程存在较多劳务采购的情形，由劳务公司的相关人员负责公司通信网络建设、维护业务的具体施工流程。公司已针对劳务采购事项制定了劳务采购流程管理规定，对劳务供应商的采购、管理、验收、检查等事项进行了规定。公司在劳务采购过程中，均要求劳务供应商具备相应的业务经营资质，并要求与劳务供应商签署《施工现场安全协议书》，对施工现场的安全生产事项进行重点管理。
（二）相关内控控制制度是否健全并有效运行，是否构成发行障碍
1、内部控制制度健全
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理制度》、《安全生产管理制度》等内部控制制度，内控制度健全有效，不存在重大缺陷，能够保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。
2、安全生产相关制度健全
在内控制度基础上，公司就安全生产制定了公司安全生产管理制度。该管理制度明确了公司的安全生产方针，建立了安全生产监管工作层级负责制、安全生产培训制度、安全生产事故报告制度、安全生产事故责任追究制度、安全生产保障制度等安全生产管理的各项制度和要求。
在安全生产监管责任方面，公司实行集团公司统一领导下分级管理的安全生产监督管理体制，将公司董事长、总裁、各业务部门负责人、各项目经理等各层级负责人列为安全生产负责人，充分发挥各层级的指导、管理、监督作用。
除上述各项制度外，公司通过持续开展内部制度和安全生产培训的方式不断提高员工的风险意识和安全技能，加大对特种作业人员持证上岗培训力度，为公司安全生产内部控制制度的有效实施提供了保证。为防止再次发生安全生产责任事故，公司进一步建立和完善工程外包供应商资料库，加强对工程外包供应商的选取、评估、考核、监督工作，公司各业务部门及项目部需对劳务方外协队伍作业能力、过往经验、资质条件、实施能力等进行严格测评，并要求外协队伍掌握必要的劳动技能与安全防护知识等。
3、内控制度有效执行
发行人已建立了相对完善的安全生产管理制度，并在报告期内严格执行相关制度，发行人已在生产过程中采取了相对完善的安全生产防范措施，相关内控制度得到有效运行。报告期内，除了广西三江侗族自治县安全生产监督管理局的行政处罚外，发行人未因其他事项受到各地安全生产监督管理局的处罚，且公司主要经营所在地的安全监督管理局均已出具报告期内的守法证明。
同时，公司定期对内控制度及运行情况进行自我评价，并公告了相应的《内部控制自我评价报告》文件，根据报告期内的《内部控制自我评价报告》，发行人内控制度不存在重大缺陷及重要缺陷。根据致同会计师分别于2016年8月28日、2017年4月13日、2019年4月16日出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2016）第351ZA0113号）、《内部控制鉴证报告》（致同专字（2017）第351ZA0057号）、《内部控制鉴证报告》（致同专字（2019）第351ZA0032号），公司2016年、2017年及2018年《审计报告》、《年度报告》并经查验，公司在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制，能够按照相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司内部控制制度，内部控制水平得到进一步提高，现有内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。
综上所述，公司相关内控控制制度健全并有效运行，不构成本次发行障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）发行人对于在报告期内的相关行政处罚已进行合理处理和整治，相关行政处罚不构成重大违法违规；（2）发行人针对安全生产相关风险点采取了积极的防范措施，相关内控控制制度健全并有效运行，不构成发行障碍。
经核查，申请人律师认为：（1）发行人对于在报告期内的相关行政处罚已进行合理处理和整治，相关行政处罚不构成重大违法违规；（2）发行人针对安全生产相关风险点采取了积极的防范措施，相关内控控制制度健全并有效运行，不构成发行障碍。
问题2、关于股份质押及认购资金
截至2018年12月31日，申请人实际控制人陈融洁累计质押股数占其持有公司股份总数的47．69％。根据陈融洁出具的承诺，融嘉科技本次拟认购中富通非公开发行股份的资金来源为陈融洁先生的自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请申请人进一步说明：（1）实际控制人截至目前最新的股权质押情况（质押股份数量、融资金额及用途），是否存在导致控制权不稳定的风险；（2）本次拟认购非公开发行股份的资金来源是否符合相关规定。请保荐机构申请人律师说明核查资金来源所采取的方法、核查过程，并出具明确核查意见以及形成意见所取得的相关依据。
回复：
一、实际控制人截至目前最新的股权质押情况（质押股份数量、融资金额及用途），是否存在导致控制权不稳定的风险
（一）实际控制人截至目前最新的股权质押情况
截至本回复报告出具之日，公司控股股东及实际控制人陈融洁先生的股份质押情况如下：
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截至目前，陈融洁先生通过直接和间接方式共计持有公司股份84,866,445股，占公司股份总数的53.79%，陈融洁先生累计质押其持有的公司股份38,473,400股，占其持有公司股份总数的45.33%，占公司股份总数的24.39%。前述质押融资主要用于陈融洁先生的个人对外投资，包括增持公司部分股份、对其或其配偶名下的部分房产进行装修、为其控制的其他企业提供资金支持以及其他对外投资。
（二）实际控制人股权质押导致控制权不稳定的风险较低
1、实际控制人持股比例具有显著优势
截至本回复报告出具日，公司前十名股东情况如下：
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如上表所示，陈融洁先生直接持有84,422,700股公司股份，同时通过公司法人股东南平鑫通环保技术服务有限公司间接持有443,745股公司股份，合计直接和间接持有公司总股本的53.79%。第二大股东平潭富融商务信息咨询有限公司的主要股东为公司高管，持股比例为4.66%。公司除控股股东陈融洁以外，其他股东的持股比例较低，均在5%以下。若陈融洁先生需要通过减持股份来偿还股票质押的相关借款，则影响陈融洁所持股份占公司总股份的比例不到10%（以截至2019年6月15日，中富通前120日的每股均价20.40元计算），因此在陈融洁先生通过减持股票偿还借款后，仍能保持持有发行人40%以上的股份比例，能够有效实现对发行人的控制权。
另一方面，本次非公开发行完成后，陈融洁先生的持股比例将得到进一步提高，公司控制权的稳定性将得到进一步增强。
2、股票质押的平仓风险较小
通常券商股票质押会设置预警线，即质押股票的总市值与融资总额的比率应高于该预警线，一旦小于该数值，则券商会要求融资人补充质押物以使该比率高于预警线。以各股权质押设定的预警线比例测算的陈融洁先生质押股份的预警线价格如下：
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截至2019年6月15日，中富通前20日、60日、120日的每股均价分别为20.14元、20.74元及20.40元，均高于上述预警线，陈融洁先生因股票质押被强制平仓风险较低。
3、实际控制人资信情况良好，具备广泛的还款来源
根据公司控股股东、实际控制人陈融洁先生的个人信用报告显示，陈融洁先生最近5年内没有逾期及违约信息，个人信用状况良好；陈融洁先生股份质押合同均正常履行，不存在违约情形。
发行人实际控制人陈融洁先生的还款来源如下：
（1）截至目前，陈融洁先生直接持有84,422,700股公司股份，同时通过公司法人股东南平鑫通环保技术服务有限公司间接持有443,745股公司股份，合计持股数量为84,866,445股，其中未质押的股票数量为46,393,045股，以中富通2019年6月15日收盘价20.24元/股计算，其持有的未质押股票的市值约为9.39亿元，具备一定的融资能力。
（2）陈融洁先生及其配偶持有多处房产，其中包括位于福州软件园约3,000平方米的商业地产，及福建省内多处住宅类房产，该部分房产除了日常出租能够获得租金收入外，未来出售产生的现金流亦能够成为有效的还款来源。
（3）2016年度至2018年度，陈融洁先生自上市公司取得的现金分红款合计为1,368.20万元。随着公司经营业绩的持续增长，未来公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，在条件允许的情况下持续进行现金分红。现金分红款项将部分用于偿还质押借款。
除上述资金来源外，在符合法律、法规、相关监管规则及个人股份锁定承诺的前提下，陈融洁先生还可通过适量减持其所持有的公司股票筹集还款资金，还款来源具有充分保障。因此，公司控股股东、实际控制人陈融洁先生因股权质押违约而被强制平仓的风险较小，控制权稳定性高。
4、实际控制人已出具相关承诺
为防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人陈融洁先生已出具书面承诺：“截至本承诺函出具之日，本人以所持中富通股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；本人将严格按照有关协议，以自有及自筹资金按期、足额偿还所借款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本人所持有的中富通股份被质权人行使质押权；本人将积极与债权人及质押权人协商，如股票价格跌至平仓价或其他触发质押权的情形发生，本人将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免本人所持的中富通股份被处置，进而避免中富通的控制权发生变更。”
综上，公司控股股东、实际控制人陈融洁先生质押股份导致控制权不稳定的风险较低。
二、本次拟认购非公开发行股份的资金来源是否符合相关规定
经核查本次发行认购方福建融嘉的营业执照、章程，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），福建融嘉为公司实际控制人陈融洁先生持有100%股权的一人有限责任公司福建融嘉科技有限公司，注册资本为1亿元人民币。
福建融嘉的基本情况如下：
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截至本回复报告出具日，福建融嘉科技有限公司未开展生产经营活动。
经查阅公司与福建融嘉于2018年12月27日签署的《附条件生效的股份认购协议》、陈融洁先生于2018年12月27日出具的关于资金来源的承诺，本次非公开发行股票的全部资金来源为本人合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，符合监管要求。
三、核查资金来源所采取的方法、核查过程
经检索上市公司公开披露文件、中国证券登记结算机构出具的《合并普通账户和融资融券信用账户明细数据表》、陈融洁先生填写的关联方调查表、宇石能源（南通）有限公司工商资料及其经营情况和财务状况。
陈融洁先生目前拥有的主要资产情况如下：
（一）所持有上市公司股权
截至目前，陈融洁先生直接持有84,422,700股公司股份，同时通过公司法人股东南平鑫通环保技术服务有限公司间接持有443,745股公司股份，合计直接和间接持有公司总股本的53.79%，其中已质押股份数为38,473,400，未质押股份以2019年6月14日的收盘价计算的市值约为9.39亿元。
（二）所持有的除公司股权之外的资产情况
除持有中富通的股权外，陈融洁先生还持有宇石能源（南通）有限公司（注册资本10,000万元）95%的股权，该公司主要从事氢燃料电池及系统研发业务，具有一定的发展前景，可产生一定的投资收益。同时，陈融洁先生及其配偶还持有多处房产，其中包括位于福州软件园约3,000平方米的商业地产，及福建省内多处住宅类房产，该部分房产除了日常出租能够获得租金收入外，未来出售亦能产生一定的现金流。
总体而言，陈融洁先生已从事通信网络服务行业超过20年的时间，其本身在历史业务经营中已经形成了一定的资产积累，整体资产实力较强，具备认购本次非公开发行股票的资金实力。
同时，根据陈融洁先生出具的承诺，福建融嘉本次拟认购中富通非公开发行股份的资金来源为陈融洁先生的自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，符合监管要求。
四、中介机构核查意见及形成意见所取得的相关依据
保荐机构和发行人律师核查了实际控制人股权质押情况，取得了实际控制人办理股权质押的相关材料，包括意向融资申请表、连带责任保证书、项目资金用途及还款计划、业务资质调查表等；核查了福建融嘉本次拟认购中富通非公开发行股份的资金来源，取得了实际控制人控制的宇石能源的工商资料、实际控制人及其配偶名下所拥有的房产证明等资料。
经核查，保荐机构认为：（1）公司控股股东、实际控制人陈融洁先生质押股份导致控制权不稳定的风险较低；（2）福建融嘉本次拟认购中富通非公开发行股份的资金来源为陈融洁先生的自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，符合监管要求。
经核查，申请人律师认为：（1）公司控股股东、实际控制人陈融洁先生质押股份导致控制权不稳定的风险较低；（2）福建融嘉本次拟认购中富通非公开发行股份的资金来源为陈融洁先生的自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，符合监管要求。
问题3、关于2019年一季度业绩
2019年1-3月，申请人实现销售收入14,792．19万元，营业利润仅为736．76万元，经营活动产生的现金流量金额为－4,932．97万元。请申请人说明：（1）2019年一季度营业利润率较2017年、2018年大幅下降的原因及合理性；（2）经营活动产生的现金流量金额与收入、利润不匹配的原因及合理性。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
回复：
一、2019年一季度营业利润率较2017年、2018年大幅下降的原因及合理性
报告期内，公司主要为电信运营商（中国移动、中国联通、中国电信）、通信设备商（华为公司、中兴通讯等）、广电运营商等主体提供通信网络建设、维护及优化服务等相关业务，并产生相关的收入。2019年一季度与2017年、2018年公司营收情况如下：
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如上表所示，2019年1-3月公司营业收入与去年同期相比仍然保持一定的增长，但是营业利润率水平出现一定程度下降，主要受以下几个方面的影响：
1、控股子公司天创信息收入季节性波动
公司于2018年10月完成对天创信息的并表收购，2019年1-3月公司的财务数据包括天创信息的相关数据。天创信息主要从事公安行业的综合应用平台开发、人口信息数据库建设运维及人口信息增值服务等业务，主要承接各地政府部门、公安系统的市政类项目。该类业务合同主要通过竞标取得，政府及公安部门大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出安排，随后开始项目招标工作，而大部分项目的验收及结算工作系于下半年完成。天创信息软件开发业务在与客户正式签署业务合同前，需要为客户提供需求分析、设计方案等服务，并需要为客户实现软件系统的部分功能，相应会产生人工、技术服务等支出。公司根据与客户签署正式合同的可能性对该部分费用进行确认，对于未来很可能与客户签署合同的项目预先投入的相关成本列入生产成本核算；其他则直接确认为费用。根据天创信息的收入确认政策，其大部分收入系于下半年完成，从而使得一季度产生的收入规模较小，而造成其一季度出现亏损，其经营情况具有较为明显的季节性。
2019年1-3月与2018年1-3月、2018年，天创信息的营业收入及利润情况如下：
单位：万元
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如上表所示，天创信息2019年1-3月的营收情况与2018年1-3月的营收情况相匹配，天创信息一季度的经营情况不佳主要受经营季节性因素的影响。
2、财务费用增加
2019年1季度，公司产生的财务费用为193.25万元，与2018年同期相比增加了316.66%，主要是公司在1季度公司支付天创信息股权转让款后，为保证流动资金充足，增加了银行贷款的提用额度所致。2019年一季度与2017年、2018年，公司的财务费用率如下：
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如上表所示，2019年1-3月公司的财务费用支出明显高于2018年同期水平，财务费用率亦高于2017年、2018年的支出情况。
3、其他收益减少
2019年1季度，公司未产生其他收益，而2018年1-3月、2018年及2017年公司产生的其他收益分别为99万元、646.95万元、327.46万元，而公司其他收益的构成主要为公司收到的各类政府补助。
结合以上情况，若不考虑天创信息、财务费用及政府补助的影响，2019年1-3月公司的营业利润率情况如下：
单位：万元
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如上表所示，2019年一季度调整后的营业利润率与去年同期较为接近，但仍处于较低水平，主要由于2019年一季度的毛利率水平略有下滑所致。因此，公司2019年1季度营业利润率显著下降主要受兼并收购、财务费用及政府补助等变动所引起的 ，公司的整体经营情况未发生重大不利变化，公司营业利润率的下滑符合公司经营的实际情况，具有合理性。
二、经营活动产生的现金流量金额与收入、利润不匹配的原因及合理性
1、经营活动产生的现金流量变动分析
2017年至2019年1-3月，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
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如上表所示，2019年1-3月公司经营活动现金流量出现较大负值主要由以下原因所致：
（1）天创信息收入季节性波动
公司于2018年10月完成对天创信息的收购并表。天创信息主要从事公安行业的综合应用平台开发、人口信息数据库建设运维及人口信息增值服务等业务，主要承接各地政府部门、公安系统的市政类项目。而政府及公安部门大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出安排，随后开始项目招标工作，而大部分项目的验收及结算工作系于下半年完成，天创信息的业务经营具有较为明显的季节性特征。因此，天创信息一季度通常产生的收入及结算金额较少，而各项成本尤其是人员工资以及为2018年下半年所交付项目而发生的外购成本仍需正常支付，从而使得天创信息一季度现金流情况较差。
2019年1-3月，天创信息所产生的经营活动现金流量净额为-2,034.81万元。扣除天创信息的影响后，2019年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为-2,898.16万元，与2018年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额-2,423.50万元较为接近。
（3）员工工资及税费支付金额较大
公司通常于1季度考核上一年度业绩，并向员工支付奖金，从而使得2019年1-3月公司支付给职工以及为职工支付的现金金额较大。另一方面，公司2018年12月的增值税开票金额较大，使得2019年1月申报的应缴纳增值税的金额较大，从而支付了较大金额的税费。员工工资及税费支付的增加，使得2019年1-3月所支出的现金金额较大，进而使得经营活动产生的现金流量出现较大金额的负值。
2、经营活动产生的现金流与收入、利润的匹配关系
（1）经营活动产生的现金流与收入的匹配关系
2017年至2019年1-3月，公司经营活动中销售商品、提供劳务收到的现金与收入的匹配关系如下：
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如上表所示，最近两年一期公司经营活动产生的现金流与营业收入的匹配关系基本保持稳定。具体看来，2019年1-3月，公司产生的营业收入为14,792.19万元，而公司销售商品、提供劳务收到的现金为13,119.97万元，二者存在差异的原因主要为公司业务经营过程中产生的应收账款金额较大，当期所收回的现金通常并非为当期所产生的收入，二者之间存在一定的差异，与公司经营的实际情况相符。
（2）经营活动产生的现金流与利润的匹配关系
2019年1-3月，公司经营活动现金流量净额与净利润的差额及影响因素的具体情况如下：
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如上表所示，2019年1-3月公司净利润与经营活动的现金流量净额差额较大，主要由于公司随着业务的开展，新增了部分应收账款，同时由于公司增加了对劳务公司的款项支付而使得应付账款出现减少，同时，2019年一季度公司亦支付了一定金额的税费及员工工资所致。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司2019年1季度营业利润率显著下降主要受兼并收购、财务费用及政府补助等变动所引起的 ，公司的整体经营情况未发生重大不利变化，公司营业利润率的下滑符合公司经营的实际情况，具有合理性;（2）2019年1-3月，公司经营活动产生的现金流量金额与收入情况基本匹配，与利润情况不匹配主要受支付了较大金额的劳务采购款、税费及员工工资所致，与公司业务经营的实际情况相符，具有合理性。
经核查，会计师认为：（1）公司2019年1季度营业利润率显著下降主要受兼并收购、财务费用及政府补助等变动所引起的 ，公司的整体经营情况未发生重大不利变化，公司营业利润率的下滑符合公司经营的实际情况，具有合理性;（2）2019年1-3月，公司经营活动产生的现金流量金额与收入情况基本匹配，与利润情况不匹配主要受支付了较大金额的劳务采购款、税费及员工工资所致，与公司业务经营的实际情况相符，具有合理性。
中富通集团股份有限公司
2019年6月18日
保荐代表人： 王欣欣 张志华
华泰联合证券有限责任公司
2019年6月18日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中富通集团股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（或授权代表）： 江禹
华泰联合证券有限责任公司
2019年6月18日
