江西铜业股份有限公司关于子公司诉讼的公告
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2019-031
债券代码：143304 债券简称：17江铜01
江西铜业股份有限公司关于子公司诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 案件所处的诉讼阶段：法院受理尚未开庭
● 上市公司所处的当事人地位：原告
● 涉案的金额：本次涉案金额为人民币1,374,321,942.85元，截至公告披露日，连续十二个月累计发生诉讼金额合计为人民币2,962,762,856.53元（含本次涉案金额但不含已披露诉讼金额）。
● 本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响：为维护广大股东利益，公司于近期采取法律诉讼手段对历史产生的应收账款进行集中追索。因上述诉讼事项尚未开庭审理，诉讼结果尚存在不确定性，目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。
2019年6月3日，江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）持有59.05%股份的子公司江铜国际贸易有限公司（以下简称“江铜国贸”或“原告”）向上海市第一中级人民法院递交了《民事起诉状》。 2019年6月18日，江铜国贸收到上海市第一中级人民法院送达的《上海市第一中级人民法院传票》《上海市第一中级人民法院案件受理通知书》《上海市第一中级人民法院举证通知书》等法律文书。具体情况如下：
一、本次诉讼的基本情况
（一）、本次诉讼受理时间：2019年6月3日
（二）、受理法院名称：上海市第一中级人民法院
（三）、诉讼双方当事人
1、原 告：江铜国际贸易有限公司；
住所地：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号1009室
法定代表人：苏友明
2、被告一：上海鹰悦投资集团有限公司
住所地：上海市徐汇区华发路399号505室
法定代表人：司融然
3、被告二：燕卫民，男，1967年8月2日生，汉族
住所地：上海市长宁区黄金城道717弄13号801室
4、被告三：郑建龙，男，1978年4月8日生，汉族
住所地：福建省福安市城阳镇溪东村商贸街9号
5、被告四：范燕燕，男，1964年11月26日生，汉族
住所地：上海市闵行区金都路2758弄37号
6、被告五：艾乐瑞国际贸易（上海）有限公司
住所地：所地上海市黄浦区打浦路15号3803-2室
法定代表人：孙春英
二、诉讼事实、理由及诉讼请求
（一）、诉讼事实与理由：
自2013年6月5日至2015年6月3日，原告与被告一（曾用名：上海鹰悦实业有限公司）签署了系列买卖合同，其中包括编号为“201-010-20130605P5653”的《产品购销合同》（根据原告与被告一于2013年8月29日签署的《补充协议》，编号为“201-010-20130619P5872”的《产品购销合同》为该合同的组成部分，以下统称为“5653购销合同”），以及编号为“PA211506027”的《工矿产品采购合同》（以下简称“6027采购合同”）以及相关补充协议（5653购销合同与6027采购合同统称为“买卖合同”），约定原告向被告一购买电解铜，被告一按照合同约定交付货物。上述买卖合同签订后，原告根据自身计划购买货物，依约支付货款，但被告一未能按时交货。2018年2月7日，原告、被告一对被告一在买卖合同项下债务本金金额、违约金等进行确认，并签署了《江铜国贸与上海鹰悦账务数据及欠款利息的确认函》，被告一未能交货部分对应的货款合计为1,060,040,148.40元。
根据买卖合同约定，如被告一逾期交货，原告有权要求返还货款并要求被告一自逾期之日起承担逾期违约金，以中国人民银行一年期银行贷款基准利率上浮15%计算，违约金税费由被告一承担，故违约金年化利率为16.95%；另原告还有权要求被告一承担因此支出的诉讼费、财产保全担保费、律师费、差旅费等相关费用。
2016年2月28日，原告、被告二签订了编号为“GPZY-GM-20160228”的《股票质押合同》，约定由被告二将其持有的江苏沙钢股份有限公司股票（股票名称为“沙钢股份”）12,536,000股质押给原告，为买卖合同项下被告一的交货义务/返还货款义务提供质押担保（最高额：1,500,000,000元）。2016年3月21日，原告与被告二办理了上述股票的质押登记手续。
原告与被告一签订了编号为“ZYHL-JTGJ-GQZYHT-201306”的《股权质押合同》，约定由被告一将其持有的北京博达房地产开发有限公司的100%股权质押给原告，为5653购销合同项下被告一的交货义务/返还货款义务提供质押担保（最高额：600,000,000元）。2013年6月7日，原告与被告一办理了质押登记手续。
2013年6月28日，原告与被告一、被告二签订了编号为“YYSY-JTGJ-GQZYHT-20130624”的《股权质押合同》，约定由被告一、被告二分别将其持有的被告五艾乐瑞国际贸易（上海）有限公司的51%股权、49%股权质押给原告，为5653购销合同项下被告一的交货义务/返还货款义务提供质押担保（最高额：363,530,000元）。同日，原告与被告一、被告二办理了质押登记手续。
2012年1月1日，被告二出具《担保函》，为5653购销合同项下被告一对原告的付款义务提供连带责任保证（最高额：1,500,000,000元），被告二另于2015年4月出具了《确认函》，确认对截至2015年4月13日被告一应向原告返还的货款、资金占用费、违约金（违约金自被告一逾期发货之日起计算至货款实际返还之日）等一切费用提供连带责任保证。
2013年9月6日，被告三、被告四出具《担保函》，为5653购销合同项下被告一对原告的交货义务/返回货款义务提供连带责任保证（最高额：600,000,000元）。被告五出具《担保函》，为6027采购合同项下被告一对原告的交货义务/返回货款义务提供连带责任保证（最高额：1,500,000,000元）。
基于以上事实，原告特向法院提起诉讼，恳请法院维护原告合法权益，支持原告的诉讼请求。
（二）、诉讼请求
1、 判令被告一向原告返还货款人民币1,060,040,148.40元（包括编号为“201-010-20130605P5653”的《产品购销合同》项下货款1,040,040,148.40元、编号为“PA211506027”的《工矿产品采购合同》项下货款20,000,000元）；
2、 判令被告一向原告支付截至2019年4月25日的违约金314,281,794.45元（包括编号为“201-010-20130605P5653”的《产品购销合同》项下违约金310,500,682.62元、编号为“PA211506027”的《工矿产品采购合同》项下违约金3,781,111.83元）以及自2019年4月26日起至实际清偿止的违约金（编号为“201-010-20130605P5653”的《产品购销合同》项下以货款1,040,040,148.40元为基数，编号为“PA211506027”的《工矿产品采购合同》项下以货款20,000,000元为基数，均按同期中国人民银行一年期贷款基准利率上浮16.95%的年利率，以实际逾期天数计算）；
3、 判令被告一支付原告为实现权益所支出的费用，包括律师费、保全担保费（以实际发生为准）；
4、 判令原告有权与被告二协议，以被告二质押的12,536,000股江苏沙钢股份有限公司股票（证券代码：002075，股票名称“沙钢股份”，质押登记编号：160321BPMOLD0011）折价，或者以拍卖、变卖该质押股票所得价款在上述第一项、第二项、第三项项下被告一应付款项范围内且以1,500,000,000元为限优先受偿；
5、 判令原告有权与被告一协议，以被告一质押的北京博达房地产开发有限公司的100%股权【质押登记编号：（京昌）股质登记设字〔2013〕第00001858】折价，或者以拍卖、变卖该股权所得价款对被告一在编号为“201-010-20130605P5653”的《产品购销合同》项下债务范围内且以600,000,000元为限优先受偿；
6、 判令原告有权与被告一协议，以被告一质押的艾乐瑞国际贸易（上海）有限公司的51%股权【质押登记编号：股质登记设字〔152013〕第0199号】折价，或者以拍卖、变卖该股权所得价款对被告一在编号为“201-010-20130605P5653”的《产品购销合同》项下债务范围内且以363,530,000元为限优先受偿；
7、 判令原告有权与被告二协议，以被告二质押的艾乐瑞国际贸易（上海）有限公司的49%股权【质押登记编号：股质登记设字〔152013〕第0198号】折价，或者以拍卖、变卖该股权所得价款对被告一在编号为“201-010-20130605P5653”的《产品购销合同》项下债务范围内且以363,530,000元为限优先受偿；
8、 判令被告二就被告一在编号为“201-010-20130605P5653”《产品购销合同》项下债务范围内且以1,500,000,000元为限向原告承担连带清偿责任；
9、 判令被告三、被告四就被告一在编号为“201-010-20130605P5653”的《产品购销合同》项下债务范围内且以600,000,000元为限向原告承担连带清偿责任；
10、 判令被告五就被告一在编号为“PA211506027”的《工矿产品采购合同》项下债务范围内且以1,500,000,000元为限向原告承担连带清偿责任；
11、 判令本案案件受理费、保全申请费等全部诉讼费用由五被告共同承担。
以上金额合计为人民币1,374,321,942.85元。
三、其他尚未披露的诉讼事项
截至本公告披露日，公司其他尚未披露的诉讼事项说明如下：
■
截至公告披露日，公司连续十二个月累计发生诉讼金额合计为人民币2,962,762,856.53元（含本次涉案金额但不含已披露诉讼金额）。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
为维护广大股东利益，公司于近期采取法律诉讼手段对历史产生的应收账款进行集中追索，因上述诉讼事项尚未开庭审理，诉讼结果尚存在不确定性，目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。
五、备查文件目录
（一）民事起诉状
（二）《上海市第一中级人民法院传票》
（三）《上海市第一中级人民法院案件受理通知书》
（四）《上海市第一中级人民法院举证通知书》
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
2019年6月21日
