惠州中京电子科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2019-037
惠州中京电子科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、为尊重中小投资者，提高中小投资者对公司股东大会审议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开情况
（一）召集人：本次股东大会由公司董事会召集。
（二）会议召开时间
现场会议召开时间：2019年6月20日（星期四）15:00。
（三）现场会议召开地点
广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司会议室
（四）表决方式：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（五）会议主持人
本次股东大会由公司董事长杨林先生主持。
（六）本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份141,350,604股，占公司有表决权总股份的37.9187%。
参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表共5人，代表股份320,200股，占公司有表决权总股份的0.0859%。
公司董事、监事、高级管理人员出席了会议、见证律师列席了会议。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述提案：
（一）《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行可转换公司债券募集配套资金条件的议案》
1、表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）《关于公司向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产方案的议案》
1、实施主体
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、标的公司
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、交易对方
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、标的资产
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、收购安排
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
6、标的资产的评估值及定价
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、支付对价安排
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、以发行股份方式支付交易对价
8.1发行股份的方式、种类、面值及上市地点
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8.2发行股份的对象及认购方式
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8.3定价基准日、发行价格及定价方式
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8.4发行股份的数量
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8.5股份锁定期
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
9、以现金方式支付交易对价
9.1以现金方式支付交易对价安排
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10、以发行可转换债券方式支付对价
10.1种类与面值
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10.2发行方式、发行对象以及认购方式
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10.3债券期限以及转股期限
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10.4票面利率及付息方式
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10.5转股股份来源
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10.6转股价格
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10.7转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10.8转股数量
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10.9锁定期
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10.10有条件强制转股条款
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10.11有条件赎回条款
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10.12有条件回售条款
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10.13转股价格向下修正条款
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10.14转股价格向上修正条款
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10.15其他事项
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
11、业绩承诺与补偿
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
12、期间损益归属及本次发行前上市公司滚存未分配利润安排
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
13、本次收购决议的有效期
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）《关于公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金的议案》
1、本次发行可转换债券的方式、种类与面值
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、发行对象
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、债券期限及转股期限
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、票面利率及付息方式
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、转股股份来源
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
6、转股价格
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、转股数量、占发行前总股本的比例
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
9、锁定期
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10、到期赎回条款
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
11、其他事项
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
12、募集配套资金的用途
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
13、本次决议的有效期
（1）表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）《关于〈惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
1、表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
1、表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》
1、表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）《关于与特定对象签署相关法律文件的议案》
1、表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
1、表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
1、表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十）《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
1、表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十一）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
1、表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十二）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
1、表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十三）《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
1、表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十四）《关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案》
1、表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十五）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
1、表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十六）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易关事宜的议案》
1、表决情况：
同意141,356,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784%；
反对313,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2216%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,454,610股，占出席会议中小股东所持股份的88.6618%；
反对313,900股，占出席会议中小股东所持股份的11.3382%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、律师见证意见
本次股东大会由北京市君合（深圳）律师事务所委派的律师见证，见证律师认为公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的《惠州中京电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
五、备查文件
1、惠州中京电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、北京市君合（深圳）律师事务所法律意见书。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司董事会
2019年6月20日
证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2019-038
惠州中京电子科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2018年
年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中京电子”）于2019年6月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对惠州中京电子科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第378号）（以下简称“《问询函》”）。
公司董事会对《问询函》高度重视，组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复说明如下：
1、2016-2018年度，你公司资产负债率分别为37.95%、40.90%、57.10%，流动比率分别为1.30、1.16、1.00，速动比率分别为0.99、0.85、0.73，资产负债率高于同行业上市公司平均水平，请具体结合你公司和同行业上市公司生产经营情况说明资产负债率逐年上升、流动比率和速动比率逐年下降的原因及合理性，具体说明你公司是否面临较高的财务风险。
【回复】
一、最近3年资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标变动的原因
最近3年，公司主要负债科目变动情况如下：
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（一）2017年末资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标变动的原因
2017年末，公司资产负债率较2016年末有所上升，流动比率及速动比率有所下降，主要受其他应付款及短期借款增加的影响：（1）2017年末公司其他应付款较2016年末增长736.47%，主要系2017年度公司实施限制性股票激励计划增加其他应付款5,345.31万元；（2）2017年末公司短期借款较2016年末增长22.43%，主要系为补充流动资金，公司向银行借款增加所致。
（二）2018年末资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标变动的原因
2018年末，公司的流动比率、速动比率有所下降，资产负债率上升，主要系2018年末合并元盛电子所致：（1）2018年公司以现金方式收购元盛电子55%的股权，收购总价款3.3亿元左右，其中向建设银行借入2.14亿元左右借款，剩余约1.16亿元通过公司自有资金支付，为补充公司流动资金，公司通过向银行借入短期借款及通过融资租赁的方式进行融资，导致短期借款、长期应付款及一年内到期的非流动负债增幅较大，从而导致负债总额增加；（2）元盛电子股权融资较少，资产负债率高于上市公司，并表后导致上市公司整体资产负债率有所增加。
二、2018年末与同行业A股上市公司偿债能力财务指标对比情况
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如上表所示，2018年末上市公司的资产负债率略高于同行业平均水平，流动比率、速动比率略低于同行业平均水平，主要系2018年度上市公司为收购元盛电子55%股权向建行借入约2.14亿元并购贷款，负债总额增加导致资产负债率上升，流动比率及速动比率下降；由于元盛电子资产负债率高于上市公司，2018年末上市公司合并元盛电子后整体资产负债率有所上升。
三、公司不存在较高的财务风险
（一）公司经营活动现金流量良好，不存在偿债风险
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近几年公司规模快速发展，流动资金占用比较高，但公司经营现金流持续为正，且经营活动现金流量净额始终高于净利润。除满足必要的投融资活动安排和股东现金分红的需求外，经营活动现金净流量的结余部分可为公司流动资金提供有利支持，且利息保障倍数及现金流量利息保障倍数均处于较高水平。
公司除承担2.14亿元建行并购贷款以外，负债主要以经营性负债为主，截至2019年5月31日，公司账面货币资金约为1.11亿元，除满足公司日常经营的流动性需求所需资金之外，其余结余资金均可用于偿还借款，公司总体资产负债率水平正常，不存在短期偿债风险。
（二）公司应收账款和存货资产质量较好，变现能力较强
公司客户资源较为优质，主要为京东方、深天马、TCL、比亚迪、LG电子、普联技术、光宝科技、纬创资通、霍尼韦尔、闻泰科技等国内外知名企业，客户信誉度良好。
公司6个月以内应收账款占比在90%以上，应收账款回款情况较好。2017年、2018年，公司存货周转率分别为4.66、5.21，存货周转率较高，且呈现上升趋势，公司存货周转情况良好。
（三）公司与众多商业银行建立了良好的业务合作关系
截至2019年5月31日，公司已取得未使用的银行授信额度为3.83亿元左右，尚有华兴银行、交通银行等多家银行已就向公司提供授信额度开始接洽或已进入其审批流程。良好的信用记录、金融机构长期稳定的融资额度支持可以为公司流动资金提供有利保障，适当降低财务风险。
（四）公司拟募集配套2.4亿元资金补充公司流动资金及偿还部分贷款
公司近年来业务规模增长较快，资本市场认可度提高，可通过多种融资工具解决公司发展的资金需求。公司拟通过定向发行可转换公司债券的形式募集配套2.4亿元资金部分用于补充公司流动资金及偿还部分贷款，募集配套资金的相关草案详见公司于2019年5月24日及2019年6月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及修订稿。如果募集配套资金能获批，定向可转换公司债券发行后部分贷款将从中短期债务置换为中长期债务且具有转股预期，转股后公司负债规模将整体下降，资本规模将得到增厚，整体偿债能力将得到提高。
综上所述，（1）公司除承担2.14亿元建行并购贷款以外，负债以经营性负债为主；（2）公司经营活动现金净流量情况较好、获取现金能力较强，利息保障倍数及现金流量利息保障倍数处于较高水平；（3）公司应收账款和存货资产质量较好，变现能力较强；（4）公司与众多商业银行建立了良好的业务合作关系及融资额度充足；（5）如果募集配套资金获批，有助于公司改善财务状况、提高偿债能力。
公司出于长期战略发展考虑，近两年外延并购和内生发展较快，资金需求量较大，相应带来一些财务指标的下降，但均在正常及可控范围内；目前公司经营情况良好，收购元盛电子后公司补足了公司在FPC领域的短板，双方在客户资源的整合共享、业务的相互渗透和协同发展等方面的协同效应正逐步显现。因此，公司财务指标的变动受公司业务发展影响，不存在较高的财务风险。
2、2018年度，你公司印制电路板库存量较上年末增幅为126.52%，而生产量和销售量同比增幅分别为48.15%和30.33%，请补充披露库存商品的细分类别，具体说明增幅较高的原因及合理性，说明你公司库存商品是否存在滞销风险，存货跌价准备的计提是否充分。请年审会计师核查并发表专业意见。
【回复】
一、2018年末库存商品增幅较高的原因
（一）2017年末、2018年末库存商品构成情况
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（二）2018年末库存商品增幅较高的原因
1、2018年末公司柔性电路板及柔性电路板组件库存量合计增加44,048.27平方米，合计增加库存产品金额3,896.05万元，主要系2018年公司收购元盛电子并表所致。
2、2018年末刚性电路板增加26,242.74平方米，主要系公司期末在手订单量增加导致对应备货量增加；随着期末订单数量的增加及公司HDI工厂产能释放，公司增加了对主要客户的备货。2018年末，公司刚性电路板产品对主要客户备货情况如下：
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剔除元盛电子的影响后，公司刚性电路板的销量、生产量及库存量之间的关系如下：
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如上表所示，2018年公司的销售量、生产量及库存量均呈上升趋势，库存量的上升幅度高于销售量及生产量的上升幅度，主要受期末订单增加公司增加备货所致，截至目前对2018年期末库存商品进行期后检查，上述库存商品已出货。
二、公司库存商品不存在滞销风险
（一）公司采取“以销定产”的生产模式
公司PCB生产采用“以销定产”模式、并严格按照订单实施生产。期末库存商品均有相应订单支持，除非存在质量问题，通常不会存在滞销风险。对于存在质量问题无法销售的库存商品，公司已及时予以报损或返修处理。
（二）公司下游行业情况较好、需求旺盛
PCB属于电子信息产品制造的基础产业，与下游应用产业的发展息息相关。近年随着新型消费电子、新能源汽车电子、人工智能、生物识别、物联网、5G通信等高附加值、高成长性新兴产业的迅速发展，PCB产业获得了更广阔的发展空间。根据Prismark的数据，2018年全球PCB产值预计达到635.5亿美元，同比增长8.0%。近年来PCB下游消费电子、新能源汽车电子、人工智能、生物识别、物联网、5G通信等行业持续蓬勃发展，行业前景良好。公司与下游客户建立了紧密的联系，并紧跟行业发展步伐，生产符合客户需求的产品，期末库存商品均根据客户需求生产，不存在滞销情形。
综上，公司采取“以销定产”生产模式，期末库存商品均有相应订单支持，且公司PCB产品对应的下游行业蓬勃发展，需求旺盛，公司库存商品不存在滞销风险。
三、存货跌价准备计提充分
（一）存货跌价准备的计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（二）存货跌价准备的具体执行方法
资产负债表日，对原材料、库存商品、半成品等各类存货的可变现净值进行预计，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量，不计提存货跌准备；当存货成本高于可变现净值时，根据预计的可变现净值低于存货成本的金额计提跌价准备。在确定存货可变现净值时，对直接用于出售的存货根据主要客户最近期执行的销售价格并考虑技术更新影响后来确定估计售价（有合同约定的，按合同约定价格估计售价），按减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。对需要继续加工的存货，按其对应产品最近期执行的销售价格来确定所生产的库存商品的估计售价，再减去根据实际生产过程中后续各工序中直接人工、制造费用等占完工入库成本的比例估计其继续加工成本，再减去估计的销售费用和相关税费后确定其可变现净值。
（三）库存商品的存货减值测试情况
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公司库存商品品类较多，且产品为针对订单需求的可供销售的合理备货，通常情况下，绝大部分库存商品具有适当的毛利率空间，且其销售价格相对稳定。期末公司对其进行减值测试，经测试后本期库存商品的跌价准备计提金额为686.85万元。
综合来看，公司主要产品毛利率水平呈上升趋势，盈利水平较好，公司在计提存货跌价准备时，已综合在手订单和期后销售价格，判断产成品期后的销售可实现情况，计提方法与公司业务模式相一致，存货跌价准备计提充分。
四、会计师意见
经核查，我们认为：公司库存商品的存货跌价准备计提充分，符合实际情况。
3、2018年度，你公司国内销售金额为12.53亿元，毛利率为17.92%，出口销售金额为5.08亿元，毛利率为26.79%，请具体结合细分产品类别等说明内销和外销毛利率差异较大的原因及合理性。
【回复】
一、按内销、外销分类的毛利率明细表
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二、刚性电路板产品内销、外销毛利率差异的原因
2017年度，公司刚性电路板外销收入为25,365.71万元、毛利率为20.36%，内销收入为82,289.61万元、毛利率为16.00%，外销较内销毛利率高出4.36%。
2018年度，公司刚性电路板外销收入为34,988.58万元、毛利率为23.37%，内销收入为102,827.87万元、毛利率为17.79%，外销较内销毛利率高出5.58%。
2018年度，公司刚性电路板外销、内销毛利率均有所上升，主要系HDI产品（技术含量较高、毛利率较高的高端产品）产能完全释放、产能利用率基本饱和所致。总体而言，公司刚性电路板产品外销毛利率较内销毛利率高出4-5个百分点，主要原因系外销客户对PCB的产品质量及供货稳定性（尤其是对于技术含量较高的HDI产品）要求更高，同时，基于国内成本比较优势，外销客户对于产品价格具有更高的容忍度，因此毛利率相对较高。
三、柔性电路板及组件产品内销、外销毛利率差异的原因
2018年度，公司柔性电路板外销收入为15,834.08万元、毛利率为34.34%，内销收入为22,483.19万元、毛利
(下转91版)
