国轩高科股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-051
国轩高科股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2019年6月19日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2019年6月20日以通讯方式召开，应参与本次会议表决的董事8名，实际参与本次会议表决的董事8名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，经公司董事审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会已对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
为推进本次公开发行A股可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，公司拟将本次公开发行A股可转换公司债券的发行规模从不超过人民币20亿元（含20亿元）调整为不超过人民币18.5亿元（含18.5亿元），并相应调整募集资金投向，公开发行A股可转换公司债券方案的其他内容不变。具体为：
调整原方案之“（二）发行规模”和“（十七）本次发行募集资金投向”。上述两项条款调整前后对比情况如下：
（二）发行规模
调整前：
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币18.5亿元（含18.5亿元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）本次发行募集资金投向
调整前：
本次发行募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过人民币18.5亿元（含18.5亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于调整公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于调整公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于调整公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-052
国轩高科股份有限公司
第七届监事会第二十四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十四次会议于2019年6月20日以通讯方式召开，会议通知于6月19日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，经公司监事审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
经审核，公司监事会认为：公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
为推进本次公开发行A股可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，公司拟将本次公开发行A股可转换公司债券的发行规模从不超过人民币20亿元（含20亿元）调整为不超过人民币18.5亿元（含18.5亿元），并相应调整募集资金投向，公开发行A股可转换公司债券方案的其他内容不变。具体为：
调整原方案之“（二）发行规模”和“（十七）本次发行募集资金投向”。上述两项条款调整前后对比情况如下：
（二）发行规模
调整前：
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币18.5亿元（含18.5亿元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）本次发行募集资金投向
调整前：
本次发行募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过人民币18.5亿元（含18.5亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于调整公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于调整公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于调整公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
国轩高科股份有限公司监事会
二〇一九年六月二十日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-053
国轩高科股份有限公司
关于调整公开发行A股可转换
公司债券方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日、2018年12月24日分别召开第七届董事会第二十一次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案。
2019年6月20日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。为推进本次公开发行A股可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，决定将本次公开发行A股可转换公司债券的发行规模从不超过人民币20亿元（含20亿元）调整为不超过人民币18.5亿元（含18.5亿元），并相应调整募集资金投向，公开发行A股可转换公司债券方案的其他内容不变。具体为：
调整原方案之“（二）发行规模”和“（十七）本次发行募集资金投向”。上述两项条款调整前后对比情况如下：
（二）发行规模
调整前：
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币18.5亿元（含18.5亿元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（十七）本次发行募集资金投向
调整前：
本次发行募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过人民币18.5亿元（含18.5亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于此授权范围内，无需提交股东大会审议。
公司本次公开发行A股可转换公司债券事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。公司将根据中国证券监督管理委员会审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-054
国轩高科股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券
预案（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币18.5亿元（含18.5亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
● 关联方是否参与本次发行：本次发行给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”、“公司”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币18.5亿元（含18.5亿元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券具体票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）利息支付
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次发行募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过人民币18.5亿元（含18.5亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十八）担保事项
公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理及使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行审计，分别出具了会审字[2017]1235号、[2018]2198号和[2019]4366号标准无保留意见的审计报告。
公司2019年1-3月财务报告未经审计。
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、母公司资产负债表
单位：元
■
3、合并利润表
单位：元
■
4、母公司利润表
单位：元
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5、合并现金流量表
单位：元
■
6、母公司现金流量表
单位：元
■
（二）合并报表合并范围的变化情况
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（三）最近三年及一期主要财务指标
1、最近三年及一期主要财务指标
（1）主要财务指标
■
注：加*的2019年1-3月财务指标为年化后的财务指标。
上述财务指标中除母公司资产负债表比率外，其他数据均依据合并报表口径计算，各个指标的计算方法如下表：
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（2）净资产收益率和每股收益
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（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末，公司资产结构及总体变动情况如下：
单位：万元
■
报告期各期末，公司资产总额分别为1,021,471.04万元、1,709,689.95万元、2,058,700.27万元和2,084,701.40万元。2017年末、2018年末和2019年3月末，公司资产总额分别较上一个报告期末增长67.38%、20.41%和1.26%。2017年末公司资产总额大幅增加，主要是由于2017年末配股取得募集资金35.35亿元导致货币资金大幅增加，同时公司应收账款、存货和固定资产增加所致。2018年末公司资产总额较2017年末增长，主要是由于本期末公司应收账款和固定资产增长所致。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额比例分别为57.84%、65.43%、60.21%和58.64%，非流动资产占资产总额比例分别为42.16%、34.57%、39.79%和41.36%，资产结构保持稳定。
2、负债分析
报告期内，公司负债结构如下：
单位：万元
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随着公司产销规模的快速增长，报告期内公司负债总额逐年增加，报告期各期末，公司负债总额分别为625,470.14万元、884,178.16万元、1,203,702.18万元和1,210,488.54万元。公司负债结构以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占负债总额比例分别为68.97%、70.32%、72.12%和72.83%。报告期内公司负债结构较稳定。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力主要指标如下：
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（1）流动比率和速动比率分析
报告期各期末，公司流动比率和速动比率总体水平较低，主要是公司近年来动力锂电池业务快速发展，为满足市场需求，合肥国轩及其子公司相应扩大产能，投资建设新厂房和购置机器设备，相应的投资性资金投入较多。
公司2017年末流动比率和速动比率相对较高，主要是公司2017年配股募集资金到位，货币资金大幅增加所致。
（2）资产负债率分析
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为61.23%、51.72%、58.47%和58.07%。2017年末公司资产负债率同比大幅下降，主要是2017年配股募集资金到位所致。
（3）息税前利润和利息保障倍数分析
报告期内，公司息税前利润分别为126,842.54万元、107,901.81万元、83,699.58万元和28,560.96万元。近年来随着国内新能源汽车产业和动力电池行业蓬勃发展，公司经营业绩较好，息税前利润较高。2017年和2018年，公司息税前利润分别同比下降14.93%和22.43%，主要是由于2017年和2018年主营业务毛利率持续下降，导致当年度主营业务毛利相应减少，进而导致当年度息税前利润下降。
报告期各期末，公司利息保障倍数分别为17.86倍、12.72倍、4.38倍和4.67倍，利息保障倍数相对较高，表明公司通过盈利偿还利息的压力较小。2018年公司利息保障倍数下降明显，主要是由于公司短期借款大幅增加，且本报告期完成10亿绿色债券的发行，利息支出金额大幅增加。
(下转91版)
