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三、本次权益变动相关协议的主要内容

创通投资与创通嘉里于2019年6月19日签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

鉴于：

1、深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下称“目标公司”）系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为002213，其统一社会信用代码为91440300724722471U，注册资本为20,600.00万元。

2、卖方系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，目前拥有目标公司的30,000,913股股份，占目标公司总股本的14.5636%。

3、买方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，同时系卖方的普通合伙人及执行事务合伙人。

4、买方同意依据本协议约定的条款和条件受让卖方所持有的目标公司人民币普通股30,000,913股（以下称“目标股份”），占目标公司总股本的14.5636%（以下称“本次股份转让”），目标股份为无限售条件流通股。

5、双方同意订立本协议，制定本次股份转让所依据的条款。

因此，基于本协议中相互陈述、保证、约定和承诺，按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本协议双方就本次股份转让事宜达成对其具有法律约束力的协议如下：

（一）协议转让的当事人

甲方：深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卖方”）

住所：深圳市福田区福田街道福华路卓越时代广场3201室

统一社会信用代码：91440300MA5DDXKJ1R

执行事务合伙人：深圳市创通投资发展有限公司（委派代表：【连宗敏】）

乙方：深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“买方”）

住所：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼2410-3

统一社会信用代码：91440300MA5DD5WR79

法定代表人：连宗敏

（二）股份转让

根据本协议规定的条款及条件，双方同意，在股份过户时，卖方应向买方转让，买方应向卖方受让目标股份及其衍生的所有股东权益。

（三）股份转让价款

1、目标股份的转让价款

双方同意并确认，本次股份协议转让的转让价格为【26】元/股，目标股份的转让总价款为【780,023,738】元（以下简称“转让价款”）。

2、转让价款的支付

双方同意并确认，买方应分期向卖方支付转让价款，具体安排如下：

（1）买方在股份过户之日（定义见下文）前【10】个工作日内以现金方式向卖方支付第一期转让价款【200,000,000】元。

（2）买方在股份过户之日起12个月内向卖方支付剩余全部转让价款【580,023,738】元。

（四）股份过户

在以下条件均已满足或由有权一方豁免之日或是由本协议双方同意的时间或日期（以下简称“股份过户之日”），双方应共同到交易所、登记结算公司办理目标股份过户至买方名下的手续：

1、本协议已生效；

2、交易所已对本次股份转让的合规性进行了确认；

3、目标股份已过户登记至买方名下，且登记结算公司已出具相应的确认文件；

4、与双方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。

（五） 陈述与保证

1、卖方在此向买方陈述和保证如下：

（1）卖方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。本协议一旦为卖方签署，就成为一项合法、有效、对卖方具有约束力和执行力的协议。

（2）卖方对目标股份持有合法有效的所有权，卖方有权向买方转让目标股份。截至本协议签署之日，目标股份中的30,000,900股于2016年9月27日质押给长城嘉信资产管理有限公司，卖方将在办理本次协议转让股份过户前，解除目标股份的质押。

（3）在本协议生效后，保证按照本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成目标股份过户手续。

（4）卖方承诺并保证，及时履行法律法规、本协议约定的各项义务。

2、买方的陈述和保证：

（1）买方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。本协议一旦为买方签署，就成为一项合法、有效、对买方具有约束力和执行力的协议。

（2）为使本次股份转让得以完成，在本协议签署后，买方将及时提供相关文件，并协助卖方及目标公司办理目标股份过户登记所需的相关手续。

（3）及时履行法律法规、本协议约定的各项义务。

3、双方承诺并保证，在本协议签署之日起至目标股份过户之日期间，如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对目标股份有重大影响的情况时（包括但不限于任何可能对本协议项下拟进行交易有重大影响的、对任何一方提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序；任何监管机构的批文或指示等），应及时书面通知对方。

（六）费用及税项

1、与本协议和其项下进行的交易有关的所有成本和费用应由费用发生方承担。

2、本协议双方应负责支付各自因本协议的签署、交付及履行而产生的其它税项（包括但不限于印花税）。

（七）生效和其它

1、生效

本协议应于双方签署之日起成立并生效。

2、完整协议

对于本协议未包括的事项（若有），双方应在协商基础上签订补充协议。这些补充协议应与本协议具有同等效力。本协议就本协议的标的在双方之间构成了一个完整协议，其效力优于先前双方之间的所有讨论、协商、意向的表示或与此有关的理解。先前双方之间就本协议的标的无论是口头或是书面或其它方式的所有文件、承诺及协议特此取消，并且不应影响本协议的任何条款。

3、文本和语言

本协议正本一式肆（6）份，双方各持壹（1）份，其余用于办理本次股份转让的过户手续所用，各份具有同等法律效力。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

创通嘉里持有的上市公司30,000,900股股份于2016年9月27日质押给长城嘉信。创通嘉里将在办理本次协议转让股份过户前，解除上述质押。

除上述情况外，本次交易的股份不存在其他任何权利限制。

第四节 资金来源

一、本次交易的资金总额和资金来源

信息披露义务人本次权益变动需支付协议转让价款合计780,023,738元。

信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有及自筹资金，自筹资金来自于连宗敏女士的母亲控制的公司，涉及的借款协议主要内容如下：

(一)协议当事人

甲方（借入方）：深圳市创通投资发展有限公司

乙方（借出方）：深圳市安泰城投资发展有限公司

（二）借款金额

乙方向甲方提供借款780,000,000元（大写：人民币柒亿捌仟万元）。

（三）借款期限和利率

借款期限为三年（以款项汇入甲方指定账户之日起计算，分次汇入的，各次分别计算），到期后15个工作日内一次还清。借款利率按银行同期流动资金贷款利率按单利执行，利随本清。

（四）借款用途

乙方应将借款用于股份收购，不得用于法律禁止的行业。

二、信息披露义务人关于资金来源的声明

信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有及自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

三、交易对价的支付安排

根据《股份转让协议》的约定，本次交易的资金双方同意并确认，创通投资应分期向创通嘉里支付转让价款，具体安排如下：

（一）创通投资在股份过户之日前10工作日内以现金方式向创通嘉里支付第一期转让价款200,000,000元。

（二）创通投资在股份过户之日起12个月内向创通嘉里支付剩余全部转让价款580,023,738元。

第五节 后续计划

一、信息披露义务人对上市公司主营业务的改变或调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除提议对上市公司主营业务作出适当、合理及必要调整的可能，若以后拟进行上述主营业务的调整或其他相关安排，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。

二、对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但不排除提议对上市公司或其子公司的资产和业务作出适当、合理及必要调整的可能，若以后拟进行上述相关调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划

本次交易完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程的要求和程序任免董事、监事，并由董事会依据法定程序决定聘任高级管理人员，以保证上市公司正常运作。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司其他股东之间未就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来12个月内提议对上市公司《公司章程》的条款作出适当、合理及必要调整的可能，若以后提议对上市公司章程进行相关调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，严格履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。但不排除对上市公司现有员工聘用作出适当、合理及必要调整的可能，若以后拟进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，严格履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策作重大变动计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。但不排除未来对上市公司相关业务和组织结构作出适当、合理及必要调整的可能，以提高上市公司运行效率和效益。若以后拟进行上述调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

本次权益变动后，信息披露义务人出具了在作为上市公司第一大股东的期间内，保持上市公司独立性的承诺：

“本公司保证将与特尔佳在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立，将严格按照相关法律法规及特尔佳公司章程的规定履行股东权利，并严格遵守股东义务。”

二、信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。

本次权益变动后，信息披露义务人出具了在作为上市公司第一大股东的期间内，关于避免与上市公司产生同业竞争的承诺：

“1、本公司不会直接或间接从事与上市公司的主营业务构成或可能构成竞争的业务。

2、本公司不会利用第一大股东的地位干涉上市公司的生产经营活动，对于任何与上市公司主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将采取一切措施促使该业务或业务机会按合理和公平的条件由上市公司优先开展。

3、本公司不会利用第一大股东的地位干涉特尔佳的生产经营活动，对于任何与特尔佳主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将采取一切措施促使该业务或业务机会按合理和公平的条件由特尔佳优先开展。”

三、信息披露义务人与上市公司之间关于关联交易的情况

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动完成后，信息披露义务人出具了在作为上市公司第一大股东的期间内，关于关联交易的承诺：

“1、在上市公司今后的经营活动中，本公司及控制的其他公司将尽最大的努力减少或避免与上市公司之间的关联交易行为。

2、若本公司及控制的其他公司与特尔佳发生无法避免的关联交易，则此种关联交易须遵循正常商业行为准则，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，在同等条件下，不要求或接受特尔佳以低于市场价或低于特尔佳给予其他任何第三方的价格向本公司及控制的其他公司销售货物或提供劳务，不以高于市场价或高于本公司及控制的其他公司给予任何第三方的价格向特尔佳销售货物或提供劳务。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

自本次交易之日起的前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

经相关人员确认，自本次权益变动前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人的实际控制人连宗敏女士最近三年的个人财务状况正常。

信息披露义务人创通投资是为持有特尔佳股份而设立的。创通投资2016年-2018年财务报表如下（以下财务数据未经审计）：

（一）资产负债表

单位：元

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（二）利润表

单位：元

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（三）现金流量表

单位：元

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第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人及其实际控制人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳市创通投资发展有限公司

法定代表人：

连宗敏

信息披露义务人的实际控制人：

连宗敏

签署日期： 年 月 日

第十一节 备查文件

以下备查文件可在上市公司及深圳证券交易所进行查阅：

（一）创通投资及其一致行动人营业执照等文件；

（二）创通投资主要负责人名单及其身份证明文件；

（三）本次权益变动相关的决策文件；

（四）股份转让协议；

（五）创通投资关于资金来源的说明及相关文件；

（六）创通投资与上市公司的重大交易情况说明；

（七）创通投资关于近两年实际控制人未发生变更的声明；

（八）创通投资及其主要负责人以及其近亲属关于前6个月内其持有或买卖该上市公司股份的说明；

（九）创通投资关于在成为上市公司第一大股东后12个月内不转让所持股份的承诺；

（十）创通投资关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺函；

（十一）创通投资关于对上市公司后续发展计划的说明及依法行使股东权利的承诺；

（十二）创通投资关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十三）创通投资最近三年财务报表、创通投资实际控制人财务状况说明；

（十四）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

附表：

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：深圳市创通投资发展有限公司

法定代表人：

连宗敏

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人的实际控制人：

连宗敏

签署日期： 年 月 日