黑龙江国中水务股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2019-057

黑龙江国中水务股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议的会议通知及相关资料于2019年6月12日以电子邮件或专人送达的方式向全体董事发出。会议于2019年6月20日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长尹峻先生主持，监事和其他高级管理人员列席了本次会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于签订资管合同补充协议的议案》

公司拟与民生加银资产管理有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行签订《民生加银资管添益资产管理计划资产管理合同之补充协议》，对原协议中资产管理计划管理费、资产管理计划委托财产合计、计划存续期及合同存续期等部分条款进行修改，除补充协议修改的内容外，原协议其他条款保持不变。具体内容详见公司于2019年6月21日在上海证券交易所网站披露的《关于签订资管合同补充协议的公告》（临2019-058）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于公司出售资产的议案》

公司拟与安徽中环环保科技股份有限公司签订《关于宁阳磁窑中环水务有限公司股权转让合同》，公司拟出售全资子公司宁阳磁窑中环水务有限公司100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益。股权转让价格为人民币31,427,189.19元。具体内容详见公司于2019年6月21日在上海证券交易所网站披露的《出售资产公告》（临2019-059）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会

2019年6月21日

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2019-058

黑龙江国中水务股份有限公司

关于签订资管合同补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司于2019年6月20日与加银资管、民生银行签订《民生加银资管添益资产管理计划资产管理合同之补充协议》，是对原《民生加银资管添益资产管理计划资产管理合同》部分条款进行修改。

● 除补充协议修改的内容外，原协议其他条款保持不变。

● 补充协议的履行对公司 2019 年的营业收入、净利润等不构成重大影响。

一、对外投资概述

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月17日与民生加银资产管理有限公司（以下简称“加银资管”）、中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行”）签订《民生加银资管添益资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”或“原协议”）。由公司作为委托人与加银资管作为资产管理人及民生银行作为托管人成立民生加银资管添益资产管理计划（以下简称“资管计划”），董事会授权公司管理层全权负责委托资产到账等具体事务。具体内容详见公司于2018年7月7日在上海证券交易所网站披露的《关于拟成立资管计划的公告》（临2018-065）。

公司于2019年6月20日召开第七届董事会第十五次会议审议通过《关于签订资管合同补充协议的议案》，经公司与加银资管、民生银行协商达成一致意见，三方于2019年6月20日签订《民生加银资管添益资产管理计划资产管理合同之补充协议》（以下简称 “补充协议”），对原协议中资产管理计划管理费、资产管理计划委托财产合计、计划存续期及合同存续期等部分条款进行修改，除补充协议修改的内容外，原协议其他条款保持不变。独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。

根据公司章程相关规定，本议案属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次补充协议的签订不涉及关联交易和重大资产重组事项。

二、补充协议的主要内容

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除上述补充协议修改的内容外，原协议其他条款保持不变。

三、对上市公司的影响

本次签订的补充协议属于原协议的有效补充。补充协议的履行对公司 2019 年的营业收入、净利润等不构成重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。

四、风险分析

资管计划在具体实施过程仍然面临政策、市场、管理等风险。公司将根据有关要求及时披露后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会

2019年6月21日

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2019-059

黑龙江国中水务股份有限公司

出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟向中环环保出售全资子公司宁阳磁窑100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益，股权转让价格为人民币31,427,189.19元。截止2019年5月31日，公司与宁阳磁窑之间的往来款为人民币44,490,101.92元，将由中环环保向宁阳磁窑提供资金偿还公司。宁阳磁窑其他债权债务均由其自行承担，不发生债权债务转移。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.6条的规定，经向上海证券交易所申请，豁免提交股东大会审议。

一、交易概述

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“国中水务”或“转让方”）拟与安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”或“受让方”）签订《关于宁阳磁窑中环水务有限公司股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”），公司向中环环保出售全资子公司宁阳磁窑中环水务有限公司（以下简称“宁阳磁窑”或“目标公司”）100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益。股权转让价格为人民币31,427,189.19元。目标公司与转让方之间截止2019年5月31日的往来款为人民币44,490,101.92元，主要为转让方作为原股东提供资金支持目标公司生产经营，将由受让方向目标公司提供资金偿还转让方。目标公司其他债权债务均由目标公司承担，不发生债权债务转移，交易完成后公司不存在偿债风险和其他或有风险等。

本次交易的计价方式为：以2019年5月31日目标公司的净资产为基数计算出标的股权价值，以此为基础双方协商得出标的股权转让价格为人民币31,427,189.19元。

公司于2019年6月20日召开第七届董事会第十五次会议审议通过《关于公司出售资产的议案》，独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.6条的规定，因公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，所以此次交易可豁免提交股东大会审议。经向上海证券交易所申请，本次交易无需提交股东大会审议。股权转让合同需由双方签署并经转让方董事会审议通过，且经受让方董事会审议通过后生效。

二、 交易对方情况介绍

公司名称：安徽中环环保科技股份有限公司

统一社会信用代码：91340100587237655P

注册地址：安徽省合肥市阜阳北路948号中正国际广场1幢办1608室

企业类型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：张伯中

注册资本：16,000.50万元

经营范围：环保科技技术开发、咨询及转让服务；环境污染防治工程施工；环境工程设计；环境污染治理设施管理；城市生活垃圾处理工程设计及施工；环保监测仪器、设备、环保建材、环保型保护膜开发、销售；市政工程（含地下管廊、海绵城市等）；机电安装、自动化、智能化系统工程；生态工程（黑臭水体、人工湿地、土壤修复等）；园林、景观、绿化；房屋租赁、仓储（除危险品）；环境污染治理设施运营（限分支机构）；垃圾焚烧发电、农林废弃物（生物质）发电；固体废弃物处置（除危险品）；污泥及餐厨垃圾处理；城乡环卫一体化工程。（以上凡涉及行政许可的项目均凭许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：张伯中

中环环保与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

中环环保最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币元

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的

公司名称：宁阳磁窑中环水务有限公司

统一社会信用代码：91370921071339167N

注册资本：2,000万元

注册地址：宁阳县磁窑镇污水处理厂内

成立时间：2013年6月25日

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：污水处理的投资、工程建设及营运管理；污水再生利用；污水处理技术服务；污泥加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

宁阳磁窑为国中水务全资子公司。

宁阳磁窑最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币元

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注：受让方中环环保以公司截至2019年5月31日的财务数据为基础，根据中环环保的会计政策和会计估计进行调整得出截至2019年5月31日经审计的财务数据，由此会导致双方披露的报表金额不同。

目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

2013年8月，国中水务与安徽中辰投资控股有限公司签订股权转让协议，以总价1,900万元人民币受让宁阳磁窑95%股权，并于2013年8月理完股权变更及工商变更。2015年4月，国中水务以100万元的成本购买少数股东持有的宁阳磁窑5%的股权，购买完成后国中水务对宁阳磁窑的持股比例由95%变更为100%，并于2015年6月办理完股权变更及工商变更。

宁阳磁窑最近一年又一期财务报表的账面价值：

单位：人民币元

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注：所有资产均正常投入生产。

（二）目标公司宁阳磁窑的股东为国中水务，持股比例为100%，占总出资额的100%。该公司不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况。为宁阳磁窑提供审计服务的会计师事务所为中准会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所，该会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。

（三）本次交易的计价方式为：以2019年5月31日目标公司的净资产为基数计算出标的股权价值，以此为基础，结合目标公司的未来经营发展情况，转让方和受让方在自愿平等的基础上，经友好协商，确定标的股权转让价款合计为人民币31,427,189.19元。

（四）目标公司与转让方之间截止2019年5月31日的往来款人民币44,490,101.92元，主要是转让方作为原股东提供资金支持目标公司生产经营，将由受让方向目标公司提供资金偿还转让方。目标公司其他债权债务均由目标公司承担，不发生债权债务转移，交易完成后公司不存在偿债风险和其他或有风险等。

四、股权转让合同的主要内容及履约安排

（一）股权转让合同的主要内容

转让方: 黑龙江国中水务股份有限公司

受让方: 安徽中环环保科技股份有限公司

目标公司：宁阳磁窑中环水务有限公司

第一条 股权出售和购买

1.1 标的股权转让对价为人民币31,427,189.19元，其计价方式为：以2019年5月31日（即交易基准日，下同）目标公司的净资产基数计算出标的股权价值，以此为基础双方协商得出标的股权转让价格为人民币31,427,189.19元。

1.2 双方同意,根据本合同规定的条款和条件,转让方同意向受让方出售并且受让方同意购买转让方在目标公司合法持有的100%的股权（对应出资额2,000.00万元）以及附属于该股权的全部权利和利益。

1.3 双方同意,标的股权完成股权变更登记之日为标的股权交割日（“交割日”）。自交割日起, 标的股权即归受让方所有, 目标公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（包括累积未分配利润）由交割日后目标公司的股东按比例享有。

1.4 转让方同意，转让方应当负责解除标的股权的任何权利负担（如有），无论该等负担是否已由转让方向受让方披露；交割日后, 标的股权上的任何权利负担(如有)由受让方承担。

第二条 本次转让的先决条件

2.1 双方同意, 本次转让应以下列条件(以下简称“先决条件”)全部满足或者受让方书面放弃为前提：

2.1.1 截至本合同签订之日，标的股权为转让方合法持有，标的股权未被质押、司法冻结或设置其他任何权利负担，如有权利负担，转让方应在股份交割日之前解除。

2.1.2 截至本合同签订之日，转让方认缴的注册资本已全额实缴到位。

2.1.3 不存在限制、禁止或取消本次转让,或对本次转让产生不利影响的法院的裁决；

2.1.4 本合同已由双方签署并经转让方董事会审议通过，且经受让方董事会审议通过后生效。

2.2 如果在本合同签署后5个工作日内，第2.1条规定的先决条件没有全部实现，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任。

第三条 股权转让价款及往来欠款

3.1受让方同意按照本合同1.1款约定的股权转让价格购买转让方持有的目标公司股权，即标的股权转让对价系以2019年05月31日目标公司的净资产为基数计算出标的股权价值，以此为基础经双方协商确定本合同项下标的股权转让价款，标的股权转让价款合计为人民币31,427,189.19元（大写:叁仟壹佰肆拾贰万柒仟壹佰捌拾玖元壹角玖分）。

3.2 双方同意受让方按照下述付款方式和进度向转让方支付股权转让价款：

3.2.1 首期: 受让方在本合同生效后5日内，向转让方支付股权转让价款人民币20,000,000.00元（大写：贰仟万元整）

3.2.2 第二期: 受让方应于2019年7月5日前向转让方支付股权转让价款人民币11,427,189.19元（大写：壹仟壹佰肆拾贰万柒仟壹佰捌拾玖元壹角玖分）。

3.2.3 双方同意，以转让方收到全部股权转让价款之日为股权转让价款支付完成日。

3.3 关于目标公司与转让方债务问题

转让方确认，截至本合同签订之日，目标公司尚欠转让方往来欠款人民币44,490,101.92元（大写：肆仟肆佰肆拾玖万零壹佰零壹元玖角贰分）。受让方应将此款于2019年7月15日前支付至目标公司指定账户，在支付完成的同时，受让方应取得目标公司该指定账户的一个授权UKEY、财务专用章。目标公司收到受让方往来欠款后办理工商变更，待工商变更登记完成后，目标公司应将往来欠款人民币44,490,101.92元（大写：肆仟肆佰肆拾玖万壹佰零壹元玖角贰分）及目标公司收到该笔款项后产生的活期存款利息全部支付至转让方账户。自合同签订日起，目标公司的流动资金由受让方提供。

第四条 工商变更登记

4.1 股权转让变更登记

4.1.1 转让方应于收到股权转让价款以及目标公司指定账户收到往来欠款之日起3日内协助受让方完成标的股权的工商变更登记。受让方未完全支付股权转让价款以及相应往来欠款，不得请求转让方协助办理工商变更登记等转让手续，亦不得要求目标公司在其股东名册中将标的股权登记在受让方名下。

4.1.2 受让方办理标的股权工商变更登记时一并办理将目标公司更名的变更登记手续, 不得继续使用“国中”字样; 并同时办理更换法定代表人以及更换转让方委派董事、监事、财务负责人、总经理的工商变更登记。

4.2 工商变更登记及与本次股权转让相关的一切审批手续，均由受让方负责办理。如需要转让方提供由其掌管的文件/材料/人员, 受让方应书面通知转让方, 转让方应在收到书面通知后3个工作日内交付该文件/材料或派出相应人员。如因受让方未能办理前述相关手续导致无法完成股权转让的，转让方不承担相关责任。

第十条 违约责任

10.1 本合同签订后，双方应按照本合同的约定全面、适当、及时的履行其义务和约定，若本合同的任何一方违反本合同的约定均构成违约，应当及时赔偿守约方的损失（损失包括但不限于守约方支付的财务顾问费、审计费、律师费等与本合同相关的费用支出）。

10.2 如受让方未按本合同约定支付任何一期股权转让价款以及往来欠款, 应向转让方支付逾期违约金。逾期违约金以股权转让价款以及往来欠款未按时支付的金额为基数,自逾期支付之日起按照年利率13.6%的计算。若逾期超过60日, 转让方有权解除本合同, 受让方应返还依据本合同而已获得的相关权益、资料、物品、文件等, 并向转让方支付相当于股权转让价款总额20%的违约金, 该等违约金转让方有权直接从应向受让方返还的股权转让价款(如有)中直接抵扣, 不足部分由受让方另行支付。

10.3如转让方未按本合同约定履行其义务，应自逾期之日起按受让方已支付股权转让价款以及往来款金额为基数，自逾期履行之日起按照年利率13.6%计算。若逾期超过60日, 受让方有权解除本合同，届时转让方及目标公司应返还依据本合同而已获得的相关权益并向受让方支付相当于股权转让价款总额20%的违约金。

（二）履约安排

经受让方中环环保书面确认，其作为A股创业板上市公司有较强的履约能力和支付能力，近三年来财务状况良好，且双方通过协议明确约定了支付节点安排及违约责任，预计协议相关款项无法收回的风险较小。

五、涉及出售资产的其他安排

为保持目标公司持续稳定经营，双方同意受让方受让股权后，原有与目标公司签订劳动合同的员工，其劳动关系由受让方根据实际需要进行处理。目标公司无土地租赁情况。公司本次出售资产所得款项用于日常经营及投资项目。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售资产完成，目标公司将不再纳入公司合并报表范围，公司对该目标公司不存在提供担保、委托该子公司理财以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。本次出售资产有利于盘活公司资产，提高资产的运营效率，进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和战略转型的需要，预计实现税前转让收益约850万元。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会

2019年6月21日