东方时代网络传媒股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

2019-06-21 来源：上海证券报

证券代码：002175 证券简称：*ST东网公告编号：2019-71

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年5月24日，东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东方时代网络传媒股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第223号，以下简称“《问询函》”），公司董事会及相关部门对《问询函》所涉及的问题进行了认真核查，现逐项回复并披露如下：

问题1、会计师对你公司2018年财务报告出具了无法表示意见，形成基础为持续经营能力存在重大不确定性：2017和2018年度连续巨额亏损，2018年度文化传媒板块业务大幅缩减、收入严重下滑。鉴于公司重大投资性资产的短期变现能力和应收债权的回收情况存在不确定性、部分投资在当期发生大额减值或亏损、现有业务的盈利能力不足、资金状况紧张，上述提及的事项对公司正常变现资产、清偿债务产生了十分重大的影响。会计师无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此无法判断你公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。请会计师：

（1）形成无法表示意见的基础中所提及的巨额亏损、业务大幅缩减、投资性资产短期变现能力存在不确定性等情况在2017年就已经出现，持续经营能力存在重大不确定性的迹象已经出现，而你们给公司出具的审计意见为标准无保留。请详细说明本期与上期相比，形成无法表示意见的基础是否出现了重大变化，如是，请详细说明重大变化的具体情况及对形成审计意见的具体影响。

【会计师回复】

2017年公司正在业务转型的阵痛期，公司对文化传媒板块主营业务进行调整导致文化传媒板块原主营业务缩减、商誉出现了减值，出现了大额亏损。但上述原因未对公司按持续经营假设作为2017年财务报表编制基础造成重大不确定影响。公司在2017年内仍能正常经营并清偿债务、文化传媒板块依然具有一定规模的业务和收入、未出现银行贷款违约事项，公司业务转型后的首个文旅项目“东方科幻谷”预计于2018年开始运营，2017年末有正常的营运资金且管理层已提出了变现部分长期资产的计划及方案以改善和优化公司的资金状况。针对长期股权投资的处置，公司已签订了永旭良辰股权转让协议；针对可供出售金融资产处置，当时市场已有于近期实际完成的国广东方股权转让交易案例；报告日前可确定公司的文旅板块项目将在2018年投入运营，文旅板块投入运营预期将改善公司的业绩。

2017年度财务报告中针对评估持续经营能力的涵盖期间为资产负债表日起12个月内，即2018年度。公司在2018年仍然能够正常经营，公司在编制2017年财务报表时对公司能够在2018年维持经营的评估认定符合实际情况。

2018年与2017年相比，我们针对持续经营假设形成无法表示意见的基础未出现重大变化，均为以获取充分适当的审计证据作为出具审计意见的基础。但是公司的实际运营情况以及经营环境均发生了重大变化，导致公司持续经营能力出现了重大不确定性，具体事项如下：

（1）营运资金=流动资产-流动负债，2017年公司营运资金为正数；2018年公司营运资金大幅减少为-5,548.99万元，出现大额营运资金缺口。公司在2018年度审计报告日前，已经出现依靠新任实际控制人提供融资支持，以偿付部分银行借款利息的情况。该迹象表明公司偿债能力在2019年（即2018年财务报表审计的持续经营能力评估期间）产生重大变化，公司已难以依靠自身经营偿付2019年的到期债务；另外，由于新任实际控制人股权交割截至审计报告日尚未完成、第三大股东退出了股权交易，公司筹划的实际控制人变更事宜能否继续进行、新任实际控制人能否持续提供财务支持均出现了重大不确定性。

（2）公司2018年文旅板块业绩不及预期，文化传媒板块业绩大幅下滑。2017年公司文化传媒板块尚具有一定规模的收入，且公司文旅项目“东方科幻谷”预计于2018年投放运营，可以形成对公司业绩回升的合理预期。但公司2018年经营情况较2017年没有得到改善：文旅板块经营业绩未达预期，且东方科幻谷一期项目自2018年5月开园试运营4个月后即因升级改造暂时闭园；原文化传媒板块的主要经营主体东方华尚公司在2017年产生了约1亿收入，但在2018年业务基本停滞、大幅下滑，仅产生了约200万元收入。

（3）公司管理层在2017年评价持续经营时将部分股权投资的处置事宜作为资金改善计划之一，并提供了国广东方近期公开市场的交易案例及管理层对处置价款的谈判预期、永旭良辰股权转让协议，但2018年最终未能达成交易。

由于我们在2018年度财务报表审计过程中无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此无法判断公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当，故对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

（2）详细说明评估持续经营能力充分适当的审计证据具体应当包含的内容，上期和本期评估持续经营能力已执行的审计程序、已获得的审计证据、上期认定审计证据充分适当而本期认定审计证据不充分适当的具体依据。上期出具的审计意见是否合理、本期是否以出具无法表示意见来规避审计风险。

【会计师回复】

根据《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》准则的规定，如果识别出可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，注册会计师应当通过实施追加的审计程序（包括考虑缓解因素），获取充分、适当的审计证据，以确定可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性（以下简称重大不确定性）。

这些程序应当包括：

（一）如果管理层尚未对被审计单位持续经营能力作出评估，提请其进行评估；

（二）评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行；

（三）如果被审计单位已编制现金流量预测，且在评价管理层未来应对计划时对预测的分析是考虑事项或情况未来结果的重要因素，评价用于编制预测的基础数据的可靠性，并确定预测所基于的假设是否具有充分的支持；

（四）考虑自管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息；

（五）要求管理层和治理层（如适用）提供有关未来应对计划及其可行性的书面声明。

根据《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》应用指南，被审计单位无法正常偿还债务的影响，可能被管理层通过替代方法（如处置资产、重新安排贷款偿还）计划保持足够的现金流量所抵消。

1、上期评估持续经营能力已执行的审计程序、已获得的审计证据：

我们根据审计准则的规定执行了相关审计程序，并获取了管理层对持续经营能力的评估、管理层的未来应对计划、管理层的现金流量预测、未来资产的处置计划，并获取了管理层的相关书面声明，另外，我们结合管理层对资产处置计划的进展及可行性核查了相关的事实或信息，主要包括：（1）永旭良辰股权转让协议、股权变更登记公示等资料；（2）公开市场中显示的国广东方于2018年3月的股权交易信息、对价信息等资料；（3）现场了解公司首个文旅项目“东方科幻谷”的建设和计划运营情况，对预计开园的可行性进行了分析判断，并获取了2018年开园计划时间等信息。

公司在2017年内仍能正常经营并清偿债务、文化传媒板块依然具有一定规模的业务和收入、未出现银行贷款违约事项，公司业务转型后的首个文旅项目“东方科幻谷”预计于2018年开始运营，2017年末营运资金为正且管理层提出了变现部分长期资产计划以改善公司资金状况的计划，我们结合当期实际情况对管理层提供方案进行了评价，我们认为管理层运用持续经营假设编制2017年度财务报表是适当的，并未因持续经营能力的不确定性影响审计意见。

2、本期评估持续经营能力已执行的审计程序、已获得的审计证据：

我们根据审计准则的规定执行了相关审计程序，并获取了管理层对持续经营能力的评估、管理层的未来应对计划、管理层的现金流量预测、未来资产的处置计划，并获取了管理层的相关书面声明。

但我们在基于上述审计证据评价公司未来持续经营能力时，仍然需要结合2018年审计时所发现的新增事实状况（见前第“（1）“”问回复），考虑自管理层作出评估后存在的其他可获得的事实或信息，以证实公司在2018年资产负债表日后12个月内的持续经营能力。

公司提出的持续经营能力改善措施主要包括：

“（1）公司正积极筹划实际控制人变更，公司将接受新的实际控制人的财务资助、资源支持，同时引入新的经营管理人员，公司将重新评估宏观经济、行业的现状和企业的优劣势，调整发展战略，整合原主营业务，停止亏损和没有盈利潜质的业务板块，加强具有稳定盈利能力板块的投入和升级，提高盈利水平，引入能够迅速盈利和具有增长潜力的新业务；

······

（6）通过实际控制人的支持，赢得银行、基金公司、业务伙伴等在内的所有合作伙伴的信任，打造以上市公司为核心的合作、共赢、开放、和谐、紧密的生态系统，共同参与市场竞争，促进公司健康、可持续发展。”

上述改善措施表明，新任实际控制人的加入及其向公司提供的支持是最重要的改善措施。

公司筹划实际控制人事项在2017年度财务报表审计的审计报告日前尚未实施。公司2018筹划的实际控制人变更事宜对公司持续经营能力具有重大影响，如能按预期完成实际控制人的变更，则可以为公司带来战略投资者、改善公司经营状况、为公司提供资产/债务重组安排、带来资金支持。另外，通过2019年新任实际控制人向公司提供的偿还银行借款利息融资支持事宜也体现了新任实际控制人对公司维持持续经营的重要性，该种支持的可持续性是以股权顺利交割为前提的。基于此，我们需要向新任实际控制人了解其对公司未来经营方向、债务和资产重组、资金支持等安排和规划事项，以获取充分适当的审计证据对公司持续经营能力改善措施的有效性做出判断，做为我们发表审计意见的基础。另外，由于第三大股东退出原协议，我们认为该股权交割事宜仍存在重大不确定性。综上，我们针对实际控制人变更事宜设计的审计程序/拟获取的审计证据主要包括：

（1）了解股权转让的进展情况，获取股东方完成股权交割的证据或股权交易对价支付情况的证据。

（2）访谈新任实际控制人，了解其未来对公司的经营规划、资金支持安排、资产/债务重组的计划和实施进展等事项，并获取必要证据。

截至审计报告日，相关股权未完成转让、新任实际控制人亦未配合我们执行访谈程序，致使我们无法获取充分适当的审计证据对公司持续经营能力改善措施的有效性做出判断。

公司2018年末营运资金为负，在2019年偿债能力发生了重大变化，出现依靠新任实际控制人的资金支持偿付银行借款利息的情况。公司经营情况较2017年没有得到改善，反而更加恶化：文旅板块经营业绩未达预期，且东方科幻谷一期项目自2018年5月开园试运营4个月后即因升级改造暂时闭园，预计2020年才会重新开园；原文化传媒板块的主要经营主体东方华尚公司在2017年尚产生了约1亿收入，但在2018年业务基本停滞，仅产生了约200万元收入。管理层在2017年评价持续经营时提出的部分股权投资的处置事宜最终未能达成交易。

综上，我们未能获取我们认为充分必要的审计证据以证实管理层提供的未来持续经营能力改善方案的可行性，无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。

（3）补充说明审计过程中识别和确定的关键审计事项、针对关键审计事项执行的审计程序。

【会计师回复】

我们在确定总体审计策略时，识别和确定的关键审计事项为收入确认、商誉减值、持续经营假设。

针对上述关键审计事项执行的审计程序主要包括：

1、收入确认

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效。

（2）检查主要客户销售合同并与管理层访谈，判断公司收入的确认是否符合会计准则要求并与公司会计政策相符。

（3）了解和分析不同类别的销售业务类型内容并向管理层访谈，检查主要客户销售合同，分析判断公司收入确认的会计政策是否符合会计准则要求。

（4）抽样检查收入确认涉及的介质/版权链交付确认、票务系统生成的相关清单、按日票务/运营审计结算清单、分成结算单、验收单、订单、发票、出库单、及收入回款等审计证据，分析判断各类收入是否实现，收入确认是否符合企业会计政策的规定。

（5）对主要客户执行工商信息登记资料查询，确定与公司是否存在关联方关系。

（6）与上年收入金额及内容相比较，分析本年收入变动的原因，与管理层讨论文化传媒板块营业收入下降的主要原因，分析判断公司收入本年变动合理性。

（7）抽样执行函证程序，对重要客户寄发询证函，并对回函情况进行分析核对。

（8）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，核对各项支持性文件，以及从外部获取支持性信息核对至账面收入，评估销售收入是否在恰当的期间确认。

2、商誉减值

（1）了解和评价管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制设计合理性及运行有效性。

（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

（3）了解管理层利用其聘请的独立评估师工作，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。

（4）了解商誉减值测试方法，评估减值测试方式的适当性；评价管理层进行减值测试中采用关键假设、预测期间增长率及永续增长率、折现率等指标的合理性；并对测试结果进行验证。

（5）评价财务报告中对商誉减值测试相关信息披露的充分性、恰当性。

3、持续经营假设

（1）提请管理层对公司未来12个月内的持续经营能力进行评估；

（2）评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行；

（3）提请管理层针对未来持续经营能力所涉及的事项编制现金流量预测、提出变现资产或重新安排贷款偿还的改善计划，评价用于编制预测的基础数据的可靠性，并确定预测所基于的假设是否具有充分的支持；

（4）考虑自管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息；

（5）要求管理层提供有关未来应对计划及其可行性的书面声明；

（6）结合已获取的证据评价管理层做出持续经营假设的合理性。

问题2、《会计师事务所对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》显示，会计师对你公司管理层所测算的未来12个月内将产生的流动性资金缺口以及弥补缺口的相关预期方案进行了评价，并对管理层所提出的对公司持续经营能力拟实施的的改善措施进行了了解，但认为管理层提出的相关处理方案存在较大不确定性，且会计师无法获取充分适当的审计证据证实管理层所作出假设的可实现性。

（1）请你公司详细说明相关预期方案和处理方案的具体内容，对于相关方案你公司拟采取的具体改进措施及可行性。

【公司回复】

公司未来12个月内将产生的流动性资金缺口情况：2018年公司文化传媒板块经营业绩不佳，公司营运资金大幅减少为-5,548.99万元，出现大额营运资金缺口；公司承担差额补足义务的部分基金将于2019年到期，若无法完成清算或重组，也可能因履行差额补足承诺增加公司未来一年内的资金压力；2018年末公司尚余19,870.00万元长期借款，存在因信贷收紧原因造成提前还款压力的风险。

鉴于公司目前资金压力较大，为改善持续经营能力、逐步恢复盈利能力，管理层所提出的总体战略如下：

（一）公司将实行以下措施保障持续经营能力，恢复盈利能力、增强偿付债务能力：

1、公司仍积极筹划实际控制人变更，公司将接受新的实际控制人的财务资助、资源支持，同时引入新的董监高成员及经营管理人员，公司将重新评估宏观经济、行业的现状和企业的优劣势，调整发展战略，整合原主营业务，停止亏损和没有盈利潜质的业务板块，加强具有稳定盈利能力板块的投入和升级，提高盈利水平，引入能够迅速盈利和具有增长潜力的新业务；

2、通过对长期资产的处置变现回收资金，为经营业务提供资金支持；

3、公司组织专业团队对债权进行催收，加速资金回笼；

4、调整管理模式，强化上市公司对子公司在战略、财务、人才、业务等方面的规范管理，控制经营风险、提高运营能力。

5、调整薪酬制度和考核制度。分配机制重点向业务线、市场线倾斜，激发员工的工作热情。推行内部市场化，促进内部降本增效。强化以结果为导向的考核机制，实行内部竞争上岗制和轮岗制，激发内部活力。

6、通过实际控制人的支持，赢得银行、基金公司、业务伙伴等在内的所有合作伙伴的信任，打造以上市公司为核心的合作、共赢、开放、和谐、紧密的生态系统，共同参与市场竞争，促进公司健康、可持续发展。

（二）公司对主要子公司、参股公司的管理模式

1、公司对旗下的上海量具刃具厂、桂林广陆数字测控有限公司、水木动画有限公司等经营正常的子公司继续实行“自主经营、自负盈亏”、“定任务、定目标、年终考核”的管理模式，公司将要求每年能够稳定产生净现金流的子、孙公司上缴一定金额的资金占用费、管理费，以缓解改善公司资金压力。

2、公司对东方华尚、东方影业、北京分公司、桂林东方投资等无实质经营业务或经营业务基本处于停滞状态的公司实行“成本中心”管理模式：人员优化、压缩非经营支出、降低成本；处理历史遗留问题、加大清欠力度加速资金回笼。

（三）继续加大资产变现力度、收回资金保障公司持续经营能力

1、公司将根据公司的业务调整战略，处置与公司主营业务关联性不强的公司股权；

2、公司将根据情况处置闲置的房产或经营能力不强的公司；

（四）公司拟将充分借用新实际控制人的资源、政府的力量化解公司到期借款债务风险

1、公司将充分借用新实际控制人的资源以增加增信等方式，将到期的银行借款予以续贷、将已经或将要到期的基金予以延期；

2、公司将充分借用新实际控制人的资金实力进行融资，用于解决公司临时性的资金比如偿还银行利息、基金利息、经营资金等；

3、公司将根据国家各种出台的各种政策向市政府申请各种政策，以降低公司成本、化解公司风险，申请各种政策范围的补助。

4、公司也将会根据新实际控制人的信用与债权人商谈延缓到期应该支付的应付款。

（2）请会计师详细说明认为上述方案存在较大不确定性的具体依据、无法就假设的可实现性获取充分适当审计证据的具体原因。

【会计师回复】

管理层提供的方案中，新任实际控制人的加入及其向公司提供的支持是持续经营能力改善措施中的最重要组成部分。截至审计报告日，对于新股东股权转让事宜，我们仅取得了部分新老股东股权转让框架协议、部分股权的表决权委托书等文件，而股东之间尚未实际完成股权交割，且第三大股东在审计报告日前退出了原股权交易，公司筹划的实际控制人变更事宜尚存重大不确定性。我们也未获取新股东已向原股东支付大部分股权转让款的证据、新股东方面也未接受我们拟安排的关于公司未来运营/重组计划及为公司提供支持等重大事项的访谈程序。基于此，我们无法确定新股东提供资金支持的可持续性、公司向银行继续获得融资支持的可能性、相关债务重组的可实现性、未来的业务重组安排等事宜。

另外，管理层的长期资产处置计划未能在审计报告日前形成实际交易，我们认为本期管理层提出的通过相关股权资产变现回收资金的假设尚存重大不确定性。由于2018年审计报告日前市场没有实际交易案例、我们也未能获取股权转让意向协议、谈判纪要等支持性凭据，我们无法确定相关股权投资资产处置方案的可实现性。

综上，我们无法就管理层持续经营假设的可实现性获取充分适当审计证据。

根据《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》的规定，如果运用持续经营假设是适当的，则被审计单位对其资产和负债的记录是建立在正常经营过程中能够变现资产、清偿债务的基础上的。注册会计师需要获取充分适当的审计证据证实管理层运用持续经营假设编制财务报表是适当的。

基于目前获取的相关审计证据，我们认为公司管理层所对未来12个月公司持续经营能力的评估存在重大不确定性，我们无法获取与管理层提出的重大应对计划或其他缓解因素相关的充分、适当的审计证据，无法证实管理层运用持续经营假设编制2018年财务报表是适当的。

问题3、2017年，会计师对你公司内部控制出具了否定意见，其中包括收入确认与资产减值的内部控制执行失效。本期你公司内部控制自我评价报告中显示未发现重大缺陷。

（1）请你公司详细说明针对上期内部控制重大缺陷采取的整改措施及整改情况。

【公司回复】

（一）上期内部控制重大缺陷采取的整改措施：

2017年因公司在财务报告相关内部控制上存在重大缺陷，会计师对内部控制鉴证报告出具了否定意见。对此，公司董事会、管理层高度重视，召开专题会议讨论，要求公司各级管理人员对内控工作从思想上高度重视，行动上严格履行。针对前述重大缺陷，公司提出了整改计划：

1、健全、完善公司内部控制制度。

（1）加强业务、财务、资产管理等部门信息沟通及共享，及时掌握、反馈项目开展情况，确保项目相关信息、资料传递的及时性、完整性及准则性。

（2）根据公司业务特点明确收入确认的依据和条件，规范收入确认流程。

（3）重新疏理财务报告披露流程，规范财务部各岗位在财务报告编制及披露方面的职责范围。

（4）加强风险管控及预警，强化内部职责。

（5）加强与审计机构的沟通，针对重大交易事项，董事会、审计委员会、管理层需提前与审计机构充分沟通、达成共识，以保证业绩预告与经审计业绩不存在重大差异。

（6）加强内部审计部门对重大交易事项事前、事中、事后的检查、监督。

2、加强子公司管理工作

（1）根据公司经营管理的实际情况，重新对《分子公司管理制度》进行梳理与修订，并严格执行。

（2）公司对各分公司、子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算实行严格审核，加强对预算执行情况的考核。

（3）企业发展部加强对投资项目跟踪管理工作，定期收集并反馈子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息（包括当期财务报表、分红决议等资料），出现异常情况及时向公司管理层汇报。

（4）形成各分公司、子公司总经理向公司管理层或董事会定期工作报告制度，每年进行一次述职报告。

（5）加强内部审计监督，内审部门采取定期及不定期相结合方式对子、分公司进行包括但不限于经营、财务、内控制度等方面的检查。

（二）2018年的整改情况：

1、公司已形成业务、财务、资产管理等部门遇到重大经营事项及时召开会议的工作机制，保证了项目开展情况的及时反馈及信息共享，提高了会计核算的及时性、完整性及准确性。与此同时，公司为提高财务人员业务水平，邀请了会计师对财务人员进行了相关会计准则的专门培训。

2、公司根据制不同类别销售业务的特点，重新梳理并明确了文化传媒板块收入确认的依据、条件：

1）版权交易业务：依据交易合同约定的相关条款、介质/版权链交付确认单、授权书及分成结算单等满足收入准则要求时确认版权交易收入。

2）影视投资业务：依据投资合同约定的权益条款、票房分账结算单等满足收入准则要求时确认收入或投资收益。

3）文旅项目业务：依据文旅项目合同相关条款、交接单、验收单、结算单及广告播出凭据等满足收入准则要求时确认收入。公司严格按照修订后的收入政策对收入进行确认与计量，其执行结果为本年度确认的收入未出现重大差错。

3、本年度公司加强了与审计机构的沟通，对重大交易事项，公司（管理层、审计委员会、内审部门等）提前与审计机构进行了充分沟通、达成共识；内审部门也依据公司制度规定，对重大交易事项进行了事中、事后的检查与监督；同时，公司对财务报告的编制及披露流程进行了梳理，规范财务部各岗位在财务报告编制、披露方面的职责、范围，落实责任制，确保财务报告合法、合规、真实、完整。通过上述措施的实施确保了公司在本年度业绩预告与经审计业绩不存在重大的差异。

4、根据会计师提出的上期内控存在的重大缺陷，公司依据经营管理实际情况，重新对《子公司管理制度》进行梳理与修订。子公司总经理定期向公司管理层汇报了工作，并按制度规定进行了述职报告；公司发展部门已按制度要求定期收集并反馈子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息；同时，公司内审部门对子公司的经营、财务、内控制度等进行了检查，从检查的情况来看，修订后的管理制度得到了有效执行。

（2）请会计师详细说明在审计过程中，针对收入确认与资产减值的内部控制已执行的审计程序、收入确认与资产减值的内部控制执行是否有效。

【会计师回复】

2018年度财务报表审计中，我们的责任是对合并财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告，在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行了与内部控制相关的工作，即了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

针对收入确认与资产减值的内部控制，我们已执行的相关审计程序如下：

1、针对公司收入确认，我们已执行的审计程序中与公司内部控制相关的关键内容包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效。

（2）检查主要客户销售合同并与管理层访谈，判断公司收入的确认是否符合会计准则要求并与公司会计政策相符。

（3）了解和分析不同类别的销售业务类型内容并向管理层访谈，检查主要客户销售合同，分析判断公司收入确认的会计政策是否符合会计准则要求。

（4）抽样检查收入确认内部控制所涉及的相关凭证，主要包括：介质/版权链交付确认、票务系统生成的相关清单、按日票务/运营审计结算清单、分成结算单、验收单、订单、发票、出库单等。

（5）了解与关联方交易相关内部控制，并对主要客户执行工商信息登记资料查询，确定与公司是否存在关联方关系。

2、针对公司资产减值，我们已执行的审计程序中与公司内部控制相关的关键内容包括

（1）了解和评价管理层与减值测试测试相关的关键内部控制设计合理性及运行有效性。

（2）了解管理层利用其聘请的独立评估师工作的相关内部控制，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。

（3）了解与管理层减值测试方法相关内部控制，评价相关内部控制适当性，包括相关假设、指标的合理性，并对测试结果进行验证。

（4）评价财务报告中对减值测试相关信息披露的充分性、恰当性。

由于东方网络公司持续经营能力存在重大不确定性，我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们对公司2018年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

如果公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是合理的，根据我们2018年度财务报表审计过程中所执行的程序、获取的审计证据，未发现导致与收入确认、资产减值相关财务报告内部控制执行失效的重大缺陷。

但由于我们在2018年度财务报表审计中无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，无法判断公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。又因为持续经营假设系财务报表的编制基础，而编制基础的选择对公司财务报表中各科目的列报和披露有着广泛的影响，故我们无法对公司按照持续假设编制的2018年财务报表中与收入和资产减值相关内部控制的有效性形成审计意见。

问题4、2018年12月20日，你公司披露《关于控股股东、第二大股东、第三大股东签署暨公司控制权拟变更的提示性公告》，原控股股东彭朋、第二大股东宁波博创金甬投资中心(有限合伙)(以下简称“博创金甬”)、第三大股东南通富海投资管理中心(有限合伙)(以下简称“南通富海”)与南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“东柏文化”)签署了《股票转让之框架协议》，彭朋拟将其持有的4,400万股、博创金甬和南通富海将其分别持有的5,059.25万股转让给东柏文化，同时将上述股份对应的表决权在交割之前委托给东柏文化。

截至目前，彭朋持有你公司股份9,217.34万股，累计质押6,532万股，累计司法冻结9,217.34万股，股份转让仍未完成；博创金甬将其转让股份数量由5,059.25万股调整为4,059.25万股；南通富海不再转让其股份。

（1）请详细说明博创金甬转让股份数量变更后，相应股份表决权委托数量是否发生变化，东柏文化持有的拥有表决权股份是否发生变化，如否，请详细说明在股份交割完成之后，剩下的1,000万股股份对应的表决权将如何处置。

【公司回复】：

公司于2019年5月28日披露了《关于持股5%以上股东协议转让股份完成过户登记并签署〈解除表决权委托协议书〉暨权益变动进展的公告》（公告编号：2019-57），博创金甬已将其持有的40,592,469股东方网络股票过户给东柏文化，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2019年5月24日，本次股份协议转让过户登记手续已完毕。同时，博创金甬与东柏文化经友好协商，于2019年5月27日签订了《解除表决权委托协议书》，就东方网络股票的表决权达成以下约定：同意从本协议书出具之日起撤销博创金甬向东柏文化委托的50,592,469 股东方网络股票的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股份转让权之外的其他权利。博创金甬对其持有的剩余1,000万股东方网络股票有权自行履行表决权、参会权、会议召集权、征集投票权等作为股东的所有权利。

本次权益变动完成后，相关方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下：

■

综上，东柏文化在公司拥有表决权的股份为84,592,469股，占公司总股本的 11.22%，彭朋先生在公司拥有表决权的股份为48,173,383股。但鉴于彭朋先生与东柏文化的一致行动安排，东柏文化在公司拥有表决权的股份合计为132,765,852 股，合计占公司总股本的17.61%。

（2）请全面梳理第一大股东彭朋、第二大股东博创金甬和第三大南通富海与东柏文化的股权转让情况，说明上述四方是否构成一致行动关系，相关权益变动信息披露是否合规。

【公司回复】

2018年12月18日，南通富海与东柏文化签署了《股票转让之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），其正筹划将其持有的东方网络50,592,469股股票全部转让予东柏文化及或东柏文化指定的主体，占东方网络股本总额的6.71%；2018年12月19日，彭朋先生、博创金甬分别与东柏文化签署了《股票转让之框架协议》。其中彭朋正筹划将其持有的4,400万股东方网络股票转让予东柏文化或东柏文化的指定主体，占东方网络股本总额的5.84%；博创金甬正筹划将其持有的东方网络50,592,469股股票全部转让予东柏文化及/或东柏文化指定的主体，占东方网络股本总额的6.71%。公司于2018年12月20日披露了《关于控股股东、第二大股东、第三大股东签署〈股票转让之框架性协议〉暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2018-106）。

博创金甬、彭朋先生分别于2018年12月25日、2019年1月16日与东柏文化签订了《表决权委托书》，详见公司《关于公司第二大股东签署〈表决权委托书〉的公告》（公告编号：2018-111）、《关于公司控股股东及实际控制人签署〈表决权委托书〉暨公司控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-09）。公司于2019年1月22日披露了《权益变动提示性公告》（公告编号：2019-11）及相关权益变动报告书。本次权益变动完成后，东柏文化在公司拥有表决权的股份为94,592,469 股，占公司总股本的12.55%，彭朋先生可以实际支配的表决权股份比例降至6.39%，在公司拥有表决权的股份为48,173,383股。但鉴于彭朋先生与东柏文化的一致行动安排，东柏文化在公司拥有表决权的股份合计为142,765,852股，合计占公司总股本的18.94%。公司控股股东由彭朋先生变更为东柏文化，公司实际控制人由彭朋先生变更为东柏文化的实际控制人宋小忠先生。彭朋先生、博创金甬和东柏文化因表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系，而南通富海未与东柏文化签署表决权委托协议，因此与上述三方不构成一致行动关系。

《框架协议》签订以后，南通富海与东柏文化就协议履行的具体细节未能达成一致意见，2019年4月17日，双方经过协商确认并签署了关于解除上述《股票转让之框架协议》的《协议书》，南通富海不再转让其持有的50,592,469 股东方网络股票给东柏文化，自解除之日起，《框架协议》约定的双方权利义务终止履行，双方互不追究对方任何责任。公司于2019年4月19日披露了《关于股东解除〈股票转让之框架协议〉暨权益变动进展公告》（公告编号：2019-34）。

2019年5月9日，公司收到博创金甬与东柏文化签署的《股票转让框架协议之补充约定》（以下简称“《补充约定》”）并于2019年5月10日披露了《关于股东签署暨权益变动进展公告》（公告编号：2019-47），博创金甬拟转让40,592,469股东方网络股票给东柏文化，股票转让价格仍按照监管规则要求为定价原则，博创金甬有权自行处置剩余1,000万股股票。

2019年5月12日，公司接到股东彭朋先生通知：彭朋先生已收到东柏文化支付的部分股权转让款，彭朋先生与东柏文化正在加快推进正式的股权转让协议签署及股份过户事宜。

2019年5月14日，公司收到博创金甬与东柏文化签署的《南通东柏文化发展企业（有限合伙）与宁波博创金甬投资中心（有限合伙）关于东方时代网络传媒股份有限公司股票之转让协议》（以下简称“《股票转让协议》”）并于2018年5月15日披露了《关于第二大股东签署〈股票转让协议〉暨权益变动进展公告》（公告编号：2019-53），博创金甬与东柏文化签署的《南通东柏文化发展企业（有限合伙）与宁波博创金甬投资中心（有限合伙）关于东方时代网络传媒股份有限公司股票之转让协议》，博创金甬将其持有的40,592,469 股东方网络股票转让予东柏文化或东柏文化指定主体，股票的转让价款总计为人民币121,777,407元。

2019年5月27日，公司收到博创金甬的告知函，博创金甬已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2019年5月24日，本次股份协议转让过户登记手续已完毕，博创金甬持有的40,592,469 股东方网络股票转让予东柏文化。同时，博创金甬与东柏文化经友好协商，于2019年5月27日签订了《解除表决权委托协议书》，就东方网络股票的表决权达成以下约定：同意从本协议书出具之日起撤销博创金甬向东柏文化委托的50,592,469 股东方网络股票的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股份转让权之外的其他权利。博创金甬对其持有的剩余1,000万股东方网络股票有权自行履行表决权、参会权、会议召集权、征集投票权等作为股东的所有权利。详见公司于2019年5月28日披露了《关于持股5%以上股东协议转让股份完成过户登记并签署〈解除表决权委托协议书〉暨权益变动进展的公告》（公告编号：2019-57）。因此，博创金甬与东柏文化的一致行动关系已解除，而彭朋先生因表决权委托事项在表决权委托期间仍然与东柏文化构成一致行动关系。

公司上述信息的披露均合法合规。

（3）请详细说明在彭朋所持股份被质押和司法冻结的情况，股份转让的具体进展及可实现性。

【公司回复】

截至本回复公告日，彭朋先生所持东方网络股份的质押情况如下：

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彭朋先生所持东方网络股份的司法冻结情况如下：

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截至本公告披露日，彭朋先生已收到东柏文化支付的部分股权转让款。由于彭朋先生持有的股票仍处于质押及司法冻结状态，目前彭朋先生正处于与质权人及债权人对如何解质押与解冻商谈未签订正式协议阶段，故彭朋先生与东柏文化双方尚未能签署正式的股权转让协议。但双方一直在努力推进股权转让事宜。

（4）东柏文化通过表决权委托的方式取得你公司的实际控制权，请详细说明东柏文化后续巩固控制权拟采取的具体措施、未来12个月对你公司主营业务的调整计划、购买或置换资产的重组计划。

【公司回复】

东柏文化在积极推进与彭朋先生股权交易的同时，将本着维护上市公司及全体股民合法权益的原则，按照签署的《框架协议》之约定继续向上市公司推荐董事、监事及高级管理人才。未来公司会针对现有业务情况积极寻求引入战略合作伙伴，继续调整公司未来发展战略和业务结构，整合升级原有的主营业务，经专家论证及董事会会议决议终止与公司未来发展战略和业务调整结构不相符且目前仍处于亏损未来不能扭亏为盈的业务，加大扶持力度发展具有稳定盈利能力的业务。

问题5、你公司于2015年以现金收购水木动画公司66.67%的股权，确认商誉2.53亿元。因经营业绩低于预期，你公司在2017年计提商誉减值准备5,615.84万元，报告期内计提商誉减值准备1.59亿元。请结合水木动画公司的行业情况及政策、主要产品情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测等方面，说明你公司减值测试过程中关键参数的选取及合理性、以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年计提大额商誉减值准备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，说明是否存在本期进行业绩“大洗澡”的情形。请会计师进行核查并发表专项意见。

【公司回复】

一、水木动画公司业绩承诺及完成情况

（一）公司业绩承诺情况

施向东承诺，水木动画2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于4,000万元、4,400万元、5,280万元。（为扣除非经常性损益后归属于股东的税后合并口径净利润，但水木动画依法取得的政府补助不作为非经常性损益扣除，下同）

若水木动画2015年度经审计净利润低于4,000万元，则施向东将以现金补足实际净利润与承诺净利润的差额，该等补偿款项将于水木动画2015年度《审计报告》出具后的五个工作日内支付给东方投资。

（二）业绩承诺实现情况

1、2015年业绩承诺实现情况

水木动画2015年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为4,957.09万元,超过承诺净利润957.09万元。

2、2016年业绩承诺实现情况

水木动画2016年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为4,054.90万元,低于2016年业绩承诺数。

3、2017年业绩承诺实现情况

水木动画2017年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为-2,501.30万元, 低于2017年业绩承诺数。

4、累计业绩承诺实现情况

施向东承诺，水木动画2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于4,000万元、4,400万元、5,280万元。（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。水木动画2015年度、2016年度、2017年度的净利润共计6,510.69万元。

二、针对2018年商誉减值测试的相关情况

水木动画公司2018不存在业绩承诺，2018年发生商誉减值原因主要系本年投放运营的文旅板块经营项目“东方科幻谷”在试运营期间业绩未及预期、预计开园时间比2017年减值测试时延期2年造成。

本公司在2018年度对商誉进行减值测试时，委托中和资产评估有限公司，采用收益法对水木动画有限公司资产组组合在估值基准日2018年12月31日所表现的可收回价值进行了估算。

估值对象是水木动画有限公司的资产组组合；估值范围是水木动画有限公司组成资产组的相关资产，包括经营性固定资产及无形资产。

基于水木动画有限公司对资产组组合预计的使用安排、经营规划及盈利预测，截止估值基准日2018年12月31日，水木动画有限公司的资产组组合账面价值为1,274.60万元，资产组组合预计未来现金流量的现值为21,329.20万元，增值额为20,054.60万元,增值率为1,573.41%。

根据中和咨报字（2019）第YCU1001号估值报告，该报告所载的2018年12月31日水木动画100%资产组的可收回金额低于资产组（含商誉）账面价值。由此计算的商誉发生的减值为215,624,829.39元。因此，公司扣除以前年度已经计提的商誉减值损失，在2018年度对因收购水木动画形成的商誉计提减值准备159,466,449.37元，并计入公司2018年度资产减值损失。

资产组预计未来现金流量现值指按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。减值测试过程中关键参数的选取如下：

（一）预测期的确定

预计未来现金流量的年限为合理地预测评估对象未来现金流的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的，且预计未来现金流量达到相对稳定时的预测期。《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。

管理层根据分析商誉及相关资产组产生现金流量相关的收入成本结构、资本性支出等的基础上，结合对宏观政策、行业周期、未来业务发展规划和市场、行业现状及发展前景等因素判断，对商誉及相关资产组自评估基准日起的5个完整收益年度现金流量进行了预计。本次预测期确定为自估值基准日至2023年。

（二）现金流量的预计

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定，资产组预计未来现金流量应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据采用税前现金流量。资产组组合预计未来现金流量的现值选择现金流量折现法。

预计现金流＝息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

未来现金流量实现时点按年度预期收益报表时点设定在每年的公历年末。

公司管理层结合水木动画公司的业务状况对息税前利润预测结果：

单位：万元

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其中主要预测项目预测情况如下：

1、营业收入预测

（1）动画业务

水木动画有限公司目前动画业务目前包括如下形式：一是基于动画播映权的销售以及由动画片电视台发行带来的广告时段销售；二是基于动画制作团队与动画制作资源库承接动画业务，承接的项目类型涵盖了故事片、教育课件、动画微电影、品牌系列片、广告与宣传片等。2019年水木动画有限公司将在原有的业务基础上，大力发展动画承接业务。本次参考行业发展状况及企业未来的经营规划等对动画收入进行预测。

（2）文旅业务

水木动画有限公司的另一项业务是基于创意设计与内容制作的优势而开展的主题创意乐园。

东方科幻谷是世界第一个科幻主题公园，坐落于贵州双龙航空港经济区，距离机场10分钟车程，交通便利。该乐园以科幻为主题，整合VR、AR、全息等高科技资源，打造科幻娱乐、科教研发与科幻影视拍摄的聚集区。东方科幻谷一期占地500亩，截止估值基准日一期7个场馆已经建成。东方科幻谷的营销目标为定点贵州，辐射西南地区，影响全国市场。具体的分销渠道有OTA平台、地区旅行社、官网、微信等。

东方科幻谷收入基于入园人数、平均票价、人均消费额进行预测，其中入园人数根据市场区域、区域流量、渠道等各方面因素综合考虑，同时，对比历史年度其他国内主题乐园游园人次情况，对本次预估的入园人数进行分析论证。

东方双龙科幻主题公园管理有限公司是水木动画有限公司的控股子公司（水木动画有限公司持股51%），负责运营东方科幻谷项目。东方科幻谷主题乐园在2018年4月29日试运营，于2018年9月21日由于升级改造暂停营业。根据水木动画有限公司管理层的判断与估计，东方科幻谷推迟至2020年正式开园。

2、营业成本的预测

水木动画有限公司的动画营业成本包括人员工资、房租、水电费等。通过对历史年度各类产品的成本的分析，本次对于动画承接业务以2018年的销售成本率为参考指标进行预测；对于动画版权业务根据自制动画片的摊销作为成本进行预测。

东方科幻谷项目的营业成本涉及的销售成本率主要参照企业2018年试运营的相关基础数据，并与同行业上市公司的平均销售成本率进行对比测算。

（三）收益期的设定

水木动画有限公司有着较长的经营历史，资产组对应的业务可保持长时间的运行，在执行估值程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，本次估值收益期按永续确定。

（四）折现率的选取

有关折现率的选取，由于在预计资产组组合的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，因此我们在采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)的基础上换算为税前折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：

ke：权益资本成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

kd：债务资本成本

t：所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) +Alpha

其中:

E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1：长期国债期望回报率

β：贝塔系数

E[Rm]：市场期望回报率

Rf2：长期市场预期回报率

Alpha：特别风险溢价

(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

经计算，税前的折现率为15.14%。

（五）计算结果

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三、2018年计提大额商誉减值准备的原因

东方双龙科幻主题公园管理有限公司是水木动画有限公司的控股子公司，负责运营东方科幻谷项目。2018年大额计提商誉减值准备的原因主要系东方科幻谷项目盈利预测的变化。

（1）2018年期间东方科幻谷项目的实际情况发生了变化，导致预计开园时间出现较大变化：2017年的商誉减值测试涉及的盈利预测中，根据原定计划东方科幻谷2018年开始运营。但东方科幻谷主题乐园在2018年4月29日试运营，于2018年9月21日由于升级改造暂停营业。根据水木动画有限公司管理层的判断与估计，东方科幻谷推迟至2020年正式开园。因此，2018年的商誉减值测试盈利预测中，预测期从2020年中旬才开始考虑东方科幻谷的预计收益。

（2）在2018年商誉减值测试盈利预测中，根据试运营期间的实际业绩情况，结合宏观经济环境和行业状况的变化，对文旅收入结构的预期进行了适当调整，导致了预测期内收入有所降低。

（3）由于收益法预测时间的延后以及预期成长性降低，造成了永续期收入降低，导致了资产组估值的降低：由于收益法评估时预测期设定区间为5年，相关收入在主题园开园运营后才能加入预测，开始预测时间的延后以及由于试运营业绩不理想导致的预期成长性降低造成了永续期收入降低，从而导致了收益法预测的资产组可收回金额的降低。

2018年对商誉的减值判断是建立在基于公司文旅项目试运营的实际情况，对未来文旅板块的效益进行合理预期的基础上的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在本期进行业绩“大洗澡”的情形。

【会计师回复】：

经核查，会计师认为：

如果公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是合理的，则公司对商誉减值的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

但由于我们在2018年度财务报表审计中无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，无法判断公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。又因为持续经营假设系财务报表的编制基础，而编制基础的选择对公司财务报表中各科目的列报和披露有着广泛的影响，故我们无法对公司按照持续假设编制的2018年度财务报表及相关会计估计判断和会计处理形成审计意见。

问题6、深圳佰川投资中心（有限合伙）（以下简称“佰川投资”）、宁波梅山保税港区东网安杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安杰投资”）和宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“航泰投资”）为你公司投资的并购基金。报告期内，你公司对佰川投资的1,000万元劣后级份额全额计提减值准备，对安杰投资1.7亿元劣后级份额未计提减值准备，对航泰投资2,248.73万元劣后级份额全额计提减值准备，同时确认劣后级差额补足预计损失5,010.49万元。请你公司：

（1）详细说明参与设立上述并购基金的具体情况，包括但不限于并购基金的名称、设立时间、设立期限、基金规模、参与各方的出资份额及权利义务、收益分配机制、投资方向等；自查并说明你公司是否按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定及时履行了审议程序和信息披露义务。

【公司回复】

一、上述基金情况

（一）、航泰投资

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（二）、安杰投资

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（三）、佰川基金

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二、审议程序和信息披露义务执行情况

2016年10月28日，东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署〈宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议〉的议案》，并对外进行了公告（公告编号：2016-102；公告日期：2016年10月29日）。

2016年10月28日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署〈宁波梅山保税港区东网安杰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议〉的议案》，并对外进行了公告（公告编号：2016-103；公告日期：2016年10月29日）。

2016年5月16日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参与投资设立VR产业基金的议案》，内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于参与投资设立VR产业基金的公告》（公告编号：2016-38）；2016年5月26日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签署〈深圳佰川投资中心（有限合伙）合伙协议〉的议案》，并对外进行了公告（公告编号：2016-45；公告日期：2016年05月27日）。

综上所述，公司设立并购基金已经按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定及时履行了审议程序和信息披露义务。

（2）结合上述并购基金自设立以来的投资情况（包括但不限于投资标的名称、投资时间、投资金额、投资时标的资产的账面值和评估值、投资后标的资产的经营业绩、投资标的对并购基金业绩的贡献度）、减值测试过程中关键参数的选取及合理性、并购基金可收回金额的确定基础及详细计算过程等，详细说明佰川投资和航泰投资发生减值迹象的时点、你公司在以前年度未对佰川投资和航泰投资出资份额计提减值准备的合理性，在本期全额计提减值准备的原因及合理性，未对安杰投资出资份额计提减值准备的合理性。请会计师进行核查并发表专项意见。

【公司回复】

一、佰川投资

（一）基金投资情况（单位：万元）

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37版信息披露