四川国光农化股份有限公司
第四届董事会第六次（临时）会议决议公告

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-037号

四川国光农化股份有限公司

第四届董事会第六次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次（临时）会议通知于2019年6月13日以邮件形式发出，会议于2019年6月20日在龙泉办公区会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：独立董事杨光亮先生、独立董事周洁敏女士、独立董事吉利女士和独立董事刘云平先生以通讯表决方式出席）。会议由副董事长颜亚奇先生主持，公司全体监事列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

（一）关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

公司限制性股票回购价格由19.03元/股调整为6.3548元/股，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的公告》。

（二）关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

公司本次回购注销的限制性股票总计432,638股，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）关于2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

公司本次符合解除限售条件的激励对象共计92人，解除限售的限制性股票数量为1,054,524股，占公司当前总股本的0.283%，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

（四）关于与江苏景宏生物科技有限公司、江苏景宏化工有限公司、刘景清和管晓云签订关于江苏景宏生物科技有限公司之股权转让及增资协议之补充协议的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《关于签订〈股权转让及增资协议〉补充协议的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

（五）关于修改《公司章程》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《关于修改〈公司章程〉的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（六）关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

三、独立董事意见

独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见》。

四、律师事务所出具法律意见书

北京市康达律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购数量及价格以及第一个解除限售期解除限售等事项出具了法律意见书，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购数量及回购价格以及第一个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第六次（临时）会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见；

3、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购数量及回购价格以及第一个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书。

特此公告。

四川国光农化股份有限公司董事会

2019年6月21日

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-038号

四川国光农化股份有限公司

第四届监事会第六次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次（临时）会议通知于2019年6月13日以邮件形式发出，会议于2019年6月20日在龙泉办公区会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席邹涛先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

（一）关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司限制性股票回购价格由19.03元/股调整为6.3548元/股，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的公告》。

（二）关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司本次回购注销的限制性股票总计432,638股，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）关于2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2018年限制性股票激励计划》等相关规定的要求。同意对满足公司2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件的92名激励对象解除限售，解除限售的限制性股票数量为1,054,524股，占公司当前总股本的0.283%。

《关于2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

（四）关于与江苏景宏生物科技有限公司、江苏景宏化工有限公司、刘景清和管晓云签订关于江苏景宏生物科技有限公司之股权转让及增资协议之补充协议的议案

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

公司《关于签订〈股权转让及增资协议〉补充协议的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第六次（临时）会议决议。

特此公告。

四川国光农化股份有限公司监事会

2019年6月21日

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-039号

四川国光农化股份有限公司

关于调整2018年限制性股票激励计划

限制性股票回购数量及回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日召开第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》，具体情况如下：

一、概述

公司2018年5月2日第三届董事会第十四次（临时）会议、2018年5月22日2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司实施限制性股票激励计划获得批准。

2018年6月26日公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年6月26日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，授予价格：19.03元／股。

公司于2018年7月17日完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，共计向96名激励对象合计授予151.09万股限制性股票。

前述情况详见公司分别于2018年5月3日、2018年5月23日、2018年6月27日和2018年7月18日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、本次限制性股票回购数量及回购价格调整的情况

（一）影响公司股本总额或股票价格事项

2018年限制性股票激励计划限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了两次权益分派，具体为：

1、经公司第三届董事会第十八次会议以及2018年第四次临时股东大会审议通过，公司2018年半年度权益分派方案为：以公司总股本129,010,900股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后总股本增至219,318,530股。本次权益分派股权登记日为：2018年10月8日，除权除息日为：2018年10月9日。

2、经公司第四届董事会第四次会议以及2018年度股东大会审议通过，公司2018年度权益分派方案为：以公司总股本219,318,530股为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.30 元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本变更为372,841,501股。本次权益分派股权登记日为：2019年5月27日,除权除息日为：2019年5月28日。

（二）回购数量的调整情况

1、回购数量的调整方法

根据公司《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司实施权益分派后，对尚未解除限售的限制性股票的回购数量的调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、调整后的回购数量

根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的限制性股票回购数量（Q）计算如下：

(1)2018年限制性股票激励计划授予的3名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整如下：

Q=87,600×(1+0.7)×(1+0.7)=253,164股

(2)根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经对公司层面及个人层面考核，对2018年限制性股票激励计划授予的93名激励对象已获授但尚未解除限售股的部分限制性股票数量调整如下：

Q=62102×(1+0.7)×(1+0.7)=179,474股

上述调整后的回购数量合计432,638股。

（三）回购价格的调整情况

1、回购价格的调整方法

根据公司《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司实施权益分派后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格的调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、调整后的每股限制性股票回购价格

根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）计算如下：

P=19.03÷（1+0.7）×（1+0.7）-0.23=6.3548元

三、本次限制性股票回购价格调整对公司的影响

公司本次对2018年度限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、律师事务所出具的法律意见书

北京市康达律师事务所就公司调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格事项出具了法律意见书，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购数量及回购价格以及第一个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第六次（临时）会议决议；

2、公司第四届监事会第六次（临时）会议决议；

3、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购数量及回购价格以及第一个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书。

特此公告。

四川国光农化股份有限公司董事会

2019年6月21日

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-040号

四川国光农化股份有限公司

关于回购注销2018年限制性股票

激励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日召开第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，具体情况如下：

一、概述

公司2018年5月2日第三届董事会第十四次（临时）会议、2018年5月22日2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司实施限制性股票激励计划获得批准。

2018年6月26日公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年6月26日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，授予价格：19.03元／股。

公司于2018年7月17日完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，共计向96名激励对象合计授予151.09万股限制性股票。

前述情况详见公司分别于2018年5月3日、2018年5月23日、2018年6月27日和2018年7月18日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）、限制性股票回购注销的原因及数量

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销96名2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计432,638股，详细情况如下：

1、2018年限制性股票激励计划授予的3名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象资格，需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票253,164股由公司回购并注销。

2、根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经对公司层面及个人层面考核，需对2018年限制性股票激励计划授予的93名激励对象已获授但尚未解除限售股的部分限制性股票回购并注销，共计179,474股，具体回购注销的数量如下（单位：股）：

■

上述股份数系依据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及2018年半年度权益分派方案、2018年度权益分派方案调整后的数据。限制性股票回购注销数量详细调整情况参见公司《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的公告》。

（二）限制性股票回购注销的价格

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了两次权益分派，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次2018年限制性股票激励计划的回购价格由19.03元/股调整为6.3548元/股。

限制性股票回购注销价格详细调整情况参见公司《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的公告》。

（三）本次2018年限制性股票激励计划回购注销的股份数量占本计划限制性股票总数的比例 为9.91%，占公司总股本的比例为0.116%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

■

注：股权激励限售股“本次增减”包括：拟解除限售的股份数1,054,524股和回购注销的股份数432,638股。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销，公司将按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理。

本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》实施，不会影响公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

五、律师事务所出具的法律意见书

北京市康达律师事务所就公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票事项出具了法律意见书，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购数量及回购价格以及第一个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第六次（临时）会议决议；

2、公司第四届监事会第六次（临时）会议决议；

3、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购数量及回购价格以及第一个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书。

特此公告。

四川国光农化股份有限公司董事会

2019年6月21日

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-041号

四川国光农化股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期

解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计92人，解除限售的限制性股票数量为1,054,524股，占公司当前总股本的0.283%。

2、本次解除限售的限制性股票需在相关部门办理完毕解除限售后方可上市流通。上市流通日期公司将及时公告。

四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日召开第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况如下：

一、股权激励计划简述

公司2018年5月2日第三届董事会第十四次（临时）会议、2018年5月22日2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司实施限制性股票激励计划获得批准。

2018年6月26日公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年6月26日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，授予价格：19.03元／股。

公司于2018年7月17日完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，共计向96名激励对象合计授予151.09万股限制性股票。

前述情况详见公司分别于2018年5月3日、2018年5月23日、2018年6月27日和2018年7月18日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、本期限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）解除限售的时间安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（二）解除限售的条件

限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，且激励对象对该情形的发生不负有个人责任的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：

■

各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（三）、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期届满

根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予完成登记日期为2018年7月17日，限制性股票第一个限售期将于2019年7月17日届满。

2、2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（1）公司未发生前述解除限售的条件中的任一情形。

（2）激励对象未发生前述解除限售的条件中的任一情形。

（3）公司2018年实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例为86.85%，符合公司层面业绩考核要求中的相关规定，公司层面可解除限售比例为86.85%。

（4）根据公司对激励对象个人层面的考核，个人层面可解除限售比例情况为：

①85名激励对象绩效评价结果为“优秀”，个人层面可解除限售比例100%；

②4名激励对象绩效评价结果为“良好”，个人层面可解除限售比例80%；

③3名激励对象绩效评价结果为“合格”，个人层面可解除限售比例50%；

④1名激励对象绩效评价结果为“不合格”，个人层面可解除限售比例0%。

（5）3名激励对象已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将全部由公司回购注销。

综上，公司2018年限制性股票激励计划限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜。

三、本次解除限售的激励对象及解除限售的限制性股票数量

（一）本次解除限售的激励对象及解除限售的限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计92人，解除限售的限制性股票数量为1,054,524股，占公司当前总股本的0.283%。具体如下（单位：股）：

■

注：2018年10月9日公司实施了2018年半年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增7股；2019年5月28日公司实施了2018年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利2.30 元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增7股。根据公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，本次解除限售的限制性股票数量作相应调整。详细情况参见公司《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的公告》。

（二）其他说明

本次解除限售的激励对象中的董事、高级管理人员，其所获的解除限售的限制性股票的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、独立董事意见

公司独立董事就2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就发表了独立意见，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见》。

五、监事会意见

公司监事会就2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就发表了独立意见，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《第四届监事会第六次（临时）会议决议公告》。

六、律师事务所出具的法律意见书

北京市康达律师事务所就公司2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售事项出具了法律意见书，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购数量及回购价格以及第一个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第六次（临时）会议决议；

2、公司第四届监事会第六次（临时）会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购数量及回购价格以及第一个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书。

特此公告。

四川国光农化股份有限公司董事会

2019年6月21日

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-042号

四川国光农化股份有限公司

关于签订《股权转让及增资协议》补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日与江苏景宏生物科技有限公司（以下简称“景宏生物”）、江苏景宏化工有限公司（以下简称“景宏化工”）、刘景清及管晓云签订了关于江苏景宏生物科技有限公司之股权转让及增资协议（以下简称“《股权转让及增资协议》”），公司以支付现金1,500万元的方式受让景宏化工持有的景宏生物增资前10.00%的股权（即530万元实缴出资），并以现金3,000万元向景宏生物增资获得景宏生物增资后（即注册资本6,360万元）的16.67%股权。该次股权转让及增资完成后，公司合计持有景宏生物25.00%的股权。

由于景宏生物2018年度实现的净利润为-6,234,262.19元，未达到承诺考核净利润目标，触发了《股权转让及增资协议》约定的业绩补偿条款，经各方协商一致，景宏化工及刘景清和管晓云同意以零价格向公司转让其所持景宏生物股权的方式进行业绩补偿。公司于2019年4月15日召开了第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于与江苏景宏生物科技有限公司、江苏景宏化工有限公司、刘景清和管晓云签订关于江苏景宏生物科技有限公司之股权转让及增资协议之补充协议的议案》并与相关方签订了补充协议。

景宏生物于2019年5月9日在江苏省灌南县市场监督管理局完成了相关事项的变更登记及公司章程备案，变更后公司持有景宏生物股权63,599,999元（占景宏生物注册资本63,600,000元的99.999998%）。

为进一步加强对景宏生物经营活动的管理，确保景宏生物与其关联企业不发生关联交易，公司于2019年6月20日召开了第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于与江苏景宏生物科技有限公司、江苏景宏化工有限公司、刘景清和管晓云签订关于江苏景宏生物科技有限公司之股权转让及增资协议之补充协议的议案》。对《股权转让及增资协议》相关条款进行补充修订并于2019年6月20日签订了补充协议，其主要内容如下：

一、签订补充协议的主体

甲方：四川国光农化股份有限公司

乙方：江苏景宏生物科技有限公司

丙方：江苏景宏化工有限公司

丁方：丁方一：刘景清，丁方二：管晓云

二、补充协议的主要内容

鉴于：

1、协议各方于2017年12月28日签订《四川国光农化股份有限公司与江苏景宏生物科技有限公司、江苏景宏化工有限公司、刘景清、管晓云关于江苏景宏生物科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“原协议”），约定“为解决同业竞争与关联交易问题，自本次股权转让及增资协议签署之日起，乙方与丙方不再发生交易，丙方不再从事农药相关业务。丁方承诺尽快注销丙方。丙方及丁方须向甲方出具书面承诺函。”

2、丙方、丁方于2017年12月28日出具了《承诺函》。

3、丙方无法在短期内注销。

为确保丙方未注销前，乙方与丙方不再发生交易。经友好协商，协议各方对2017年12月28日签订的《股权转让及增资协议》达成如下补充协议：

第一条 为解决同业竞争与关联交易问题，乙方与丙方不再发生任何交易，丙方应在2019年8月31日前变更经营范围，不再从事农药相关业务。

第二条 丁方应在2019年8月31日前全部转让持有的丙方的全部股权，并确保受让方应与本协议各方不存在关联关系。

第三条 丁方全部转让持有的丙方的股权后，应确保受让方受让后的企业不再从事农药相关业务；乙不得再以任何方式与受让后的企业发生任何业务往来；乙、丁方不得再以任何方式与受让后的企业进行股权合作。

第四条 本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。本补充协议未约定修改或未涉及的事项均按照原协议的约定执行。本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准。

第五条 如在本补充协议签订后，丙方办理完毕工商注销，则本协议自动终止。

第六条 本协议一式陆份，甲方执贰份、乙方执壹份、丙方执壹份，丁方执贰份，各份文本具有同等法律效力。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第六次（临时）会议决议；

2、公司第四届监事会第六次（临时）会议决议。

特此公告。

四川国光农化股份有限公司董事会

2019年6月21日

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-043号

四川国光农化股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日召开第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《四川国光农化股份有限公司关于修改《公司章程》的议案》，具体情况如下：

一、公司注册资本变化

（一）、2018年度利润分配（资本公积转增股本）增加注册资本金

公司2018年年度权益分派方案已经2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过，并于2019年5月28日实施了权益分派。具体为：以公司总股本219,318,530股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.30 元（含税），合计派发现金人民币50,443,261.90元；以资本公积向全体股东每10股转增7股，合计转增股本153,522,971股,转增后公司总股本变更为372,841,501股。

（二）、2018年股权激励计划限制性股票回购注销减少公司注册资本金

公司于2018年实施了2018年限制性股票激励计划，共计向96名激励对象合计授予151.09万股限制性股票，并于2018年7月17日完成了限制性股票的授予登记工作。

由于2018年限制性股票激励计划授予的3名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不再符合激励对象资格，需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票253,164股由公司回购并注销。

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经对公司层面及个人层面考核，需对2018年限制性股票激励计划授予的93名激励对象已获授但尚未解除限售股的部分限制性股票回购并注销，共计179,474股。

鉴于上述原因，公司拟回购注销96名2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计432,638股。

上述事项导致公司的注册资本金由219,318,530元增加至372,408,863元，因此，公司拟对《公司章程》中的注册资本、股本总数等相关条款进行修改。

二、根据《上市公司章程指引》及公司实际情况修订公司章程相关条款

根据中国证券监督管理委员会2019 年4 月修订的《上市公司章程指引》的相关内容以及公司实际情况，拟对公司章程中的相关条款进行修改。

三、修订的《公司章程》条款的具体情况

鉴于上述情况，为提高决策效率，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体修改情况如下：

《公司章程》修订对照表

■■

本次修改《公司章程》事项尚需公司2019年第一次临时股东大会审议。审议通过后提交工商行政管理机关办理变更登记。

四、备查文件

1.公司第四届董事会第六次（临时）会议决议。

特此公告。

四川国光农化股份有限公司董事会

2019年6月21日

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-044号

四川国光农化股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次（临时）会议决议，公司决定召开2019年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2019年7月11日（星期四）下午14:30

网络投票时间为：2019年7月10日一一2019年7月11日，其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月10日下午15:00至2019年7月11日下午15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

4、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票(包含证券交易系统和互联网投票系统)中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

5、股权登记日：2019年7月3日（星期三）

6、出席对象：

（1）截止2019年7月3日（星期三）下午15：00交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、会议地点：四川省成都市龙泉驿区北京路899号

二、会议审议事项

1、关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

2、关于修改《公司章程》的议案

上述议案已经公司第四届董事会第六次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

同时，上述议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、提案编码

本次临时股东大会的议案名称和提案编码详见下表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：出席现场会议的股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

（1）法人股东：法定代表人亲自出席的，持加盖单位公章的营业执照复印件、本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人持加盖单位公章的营业执照复印件、本人有效身份证件、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（2）自然人股东：本人亲自出席的，持本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（3）以传真方式登记的，参加现场会时，应提供与传真件一致的原件。

2、登记时间：

（1）现场登记时间：2019年7月8日，上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。

（2）以信函或传真件登记的，须于2019年7月8下午16:30前送达本公司。

3、登记地点：四川省成都市龙泉驿区北京路899号董事会办公室

信函送达地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号，信函注明“股东大会”字样。

4、联系方式：

联系地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号（邮政编码：610100）

联系人：李超、魏露

电子邮件：dsh@scggic.com

联系电话：028-66848862

传真号码：028-66848862

5、其他事项：

（1）本次会议，与会股东食宿及交通费用自理。

（2）出席会议的股东及股东代理人，于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

（3）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第六次（临时）会议决议

特此公告。

四川国光农化股份有限公司董事会

2019年6月21日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为362749，投票简称为国光投票。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年7月11日（星期四）的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月10日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年7月11日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

四川国光农化股份有限公司

2019年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2019年7月11日（星期四）下午14:30召开的四川国光农化股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

本次股东大会提案表决意见表

■

注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”对应方框内划“√”，做出投票指示。如同一议案在同意和反对都打“√”，视为废票。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

委托人名称： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日 委托期限至本次会议结束

附件三:

四川国光农化股份有限公司

2019年第一次临时股东大会股东参会登记表

■

说明:

1、请用正楷字填上全名及地址(须与股东名册上所载的相同)。

2、公司不接受电话登记。已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年7月8日下午16:30之前以信函或传真方式送达公司。

3、本登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。