（上接45版）

（上接45版）

②针对账面剩余应收款项，我公司将积极提供相关证据、采取适当措施消除与应收款项可回收性及坏账计提相关的审计范围受限的影响。

（2）霍尔果斯凯德科技有限公司、天津德棉矿业有限公司系凯瑞德公司全资子公司；北京晟通恒安科技有限公司系凯瑞德2018年度非同一控制下收购的控股子公司；霍尔果斯新华众合信息服务有限公司、北京新华众合资产管理有限公司系凯瑞德公司2018年度出售的控股子公司。凯瑞德公司合并财务报表中上述子公司的资产总额为1,477.29万元、负债总额为802.38万元、收入总额为431.52万元、净利润总额为-507.58万元。由于上述子公司截至审计报告报出日未提供会计账簿、会计凭证等会计核算资料，我们无法对上述子公司实施审计程序。

因此我们无法判断凯瑞德公司财务报告中上述五家公司财务数据的真实性、完整性。

公司回复：

公司认为上述五家公司对2018年财务数据不构成重大、重要影响，公司将要求上述子公司相关人员提供会计账簿、会计凭证等会计核算资料并采取其他适当措施，消除上述无法表示意见事项的影响。

（3）截止2018年12月31日，凯瑞德公司可供出售金融资产中有345.23万元系凯瑞德公司全资子公司天津德棉矿业有限公司对深圳市信融财富投资管理有限公司的股权投资，凯瑞德公司对该项可供出售金融资产未计提减值准备。截至审计报告报出日凯瑞德公司未提供深圳市信融财富投资管理有限公司的相关财务资料，亦未提供凯瑞德公司对该项可供出售金融资产可回收性评估的充分的证据。我们无法判断凯瑞德公司上述可供出售金融资产减值准备计提的是否充分。

公司回复：

公司认为无需对该项资产计提减值准备，公司尽可能与深圳市信融财富投资管理有限公司联系，协调提供审计报告、财务预测等资料协助会计师实施相关审计程序消除上述无法表示意见事项的影响。

（4）在母公司财务报表层面，管理层无法合理估计对子公司投资的可收回性，无法合理估计母公司财务报表中对子公司长期股权投资的账面价值。

公司回复：

公司母公司层面对外投资的5家子公司分别是德州锦棉纺织有限公司、山东第五季商贸有限公司、天津德棉矿业有限公司、德州凯佳商贸有限责任公司和北京屹立由数据有限公司，其中对屹立由数据有限公司长期股权投资账面价值24,862.61万元，累计计提减值准备19,807.37万元，对德州锦棉纺织有限公司长期股权投资账面价值42,560.14万元，主要为应收山东德棉集团有限公司股权转让款42,264.69万元，2018年年审期间会计师已经顺利完成对德州锦棉纺织有限公司审计工作。其他3家子公司山东第五季商贸有限公司、天津德棉矿业有限公司和德州凯佳商贸有限责任公司长期股权投资账面价值合计4,113.35万元，2018年年审期间会计师已经顺利完成对德州凯佳商贸有限责任公司的审计工作，对山东第五季商贸有限公司、天津德棉矿业有限公司投资的可回收性我们正在积极评估，协调量化解决投资的可回收性问题，配合解决母公司层面对山东第五季商贸有限公司、天津德棉矿业有限公司长期股权投资相关的无法表示意见事项的影响。

2、商誉减值准备计提的合理性

2018年度，凯瑞德公司对购买北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）100%股权而形成的商誉计提了17,430.49万元的商誉减值准备，系基于凯瑞德公司聘请评估机构对商誉相关资产组的可回收价值作出的判断。估值报告结果为“采用公允价值减处置费用的评估方法，截止评估基准日，北京屹立由数据有限公司纳入商誉相关的资产组公允价值评估值为3,367.81万元，处置费用为67.36万元，可回收价值评估值为3,300.45万元；子公司北京讯通网际网络科技发展有限公司商誉相关资产组公允价值评估值为761.95万元，处置费用为15.24万元，可回收价值为746.71万元”，凯瑞德公司由此计算出的本期需计提的商誉减值金额17,430.49万元。我们取得凯瑞德公司提供的评估机构出具的评估报告后，就评估方法、评估假设等相关问题与凯瑞德公司管理层及评估师进行了沟通，截至财务报告报出日未收到回复，我们无法实施满意的替代审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断凯瑞德公司上述商誉减值准备计提的合理性。

公司回复：

公司认为商誉减值准备计提依据充分，拟安排会计师与评估师进一步沟通，以消除与商誉相关的无法表示意见事项的影响。

3、或有事项

如凯瑞德公司2018年度财务报表附注十二、2所述，凯瑞德公司存在多项重大诉讼事项；我们未能对上述诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定上述诉讼事项对财务报表的影响，也无法确定应调整的金额。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断除凯瑞德公司2018年度财务报表附注十二、2披露的涉诉案件以外，是否还存在其他潜在纠纷，以及前述事项对财务报表可能产生的影响。

公司回复：

我公司已经聘请法律顾问梳理公司诉讼事项，根据我公司法律顾问上海海华永泰（北京）律师事务所（2019)京海律0053-2号法律意见书回复意见，“贵司于2019年5月28日补充公告涉诉案件共计8件，贵司已按照证监局要求及上市公司重大涉诉案件披露规则进行了相关的补充披露，该披露在我所所知晓的范围内已然完整披露。”

4、关联方及其关联交易的完整性

在审计中，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别凯瑞德公司的全部关联方，我们无法合理保证凯瑞德公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，及这些交易可能对凯瑞德公司的财务报告产生重大影响。

公司回复：

尽管公司近年实际控制人、第一大股东变动较大，公司还是按照要求对关联方、关联交易进行了必要的识别、厘定。对于会计师识别、厘定、记录、披露关联方和关联方交易的要求，公司将根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》的要求提供给会计师以消除与关联方及关联交易相关的无法表示意见事项的影响。

三、关于财务报表重点项目

9、报告期内，你公司销售费用、管理费用分别为713.7万元和1346.6万元，合计占营业收入比例为82.89%，去年同期比例为12.35%。请你公司结合各项费用的构成分析说明相关费用占营业收入比例大幅上升的原因。

公司回复：

报告期内，公司销售费用、管理费用占2018年年度营业收入比例较去年同期大幅上升，主要系公司2018年人员薪酬以及聘请中介费用增加，同时公司子公司屹立由互联网出口带宽优化服务业务2018年营业收入较2017年出现大幅下滑所致，具体分析如下：

单位：万元

■

10、截至期末，你公司应收账款余额为4,935.84万元，应收账款余额接近你公司全年营业收入的两倍，去年同期仅为0.8倍，应收账款周转率由2017年的1.52次下降为0.44次。

（1）请结合销售情况、信用政策、结算方式的变化等说明营业收入与应收账款变动幅度不匹配的原因和合理性；

公司回复：

公司2018年信用政策以及结算方式与2017年相比未发生重大变化，公司营业收入与应收账款变动幅度不匹配的原因主要系公司2018年互联网宽带行业细分市场急剧变化，市场对于网络出口带宽优化服务的需求急剧萎缩，导致公司2018年销售收入出现大幅下滑，同时2018年公司加快当回款催收力度，2018年度基本无新增应收账款，公司应收账款金额与2017年度基本持平，而营业收入下降近70%，从而导致公司营业收入与应收账款变动幅度不匹配，应收账款周转率由2017年的1.52次下降为0.44次，具体数据分析见下表：

单位：万元

■

（2）补充提供按照客户归集的应收账款前五大客户明细情况，包括但不限于客户名称、销售内容、应收账款余额、账龄结构及期后回款情况等；

公司回复：

公司应收账款前五大客户明细情况如下,

■

公司将加紧力度进行应收账款的催收，并持续跟进上述客户款项的可回收情况。

（3）结合近两年公司销售商品、提供劳务收到的现金情况说明应收账款周转率大幅下降对公司资产整体质量及公司业务运营的影响。

公司回复：

公司2018年应收账款周转率大幅下降主要系2018年营业收入大幅下降所致，公司2018年当年销售基本已全部回款，2018年应收账款周转率大幅下降对公司资产整体质量及公司业务运营不会造成较大影响，具体分析如下：

（1）公司2018年业务下滑，营业收入2,503.56万元，较2017年营业收入7,802.09万元，下降了67.91%，在2018年年末应收账款余额与上年年末基本持平的情况下，营业收入的大幅下降直接导致了应收账款周转率的下降。

（2）2018年营业收入2,503.56万元，销售商品、提供劳务收到的现金2350.42万元，收款比例94%。

11、报告期末，你公司应收账款中账龄在一年以内的账面余额为565万元，1-2年的为4237万元，占全部应收账款账面余额的比例分别为11%和81%，而2017年末账龄在一年以内的账面余额为5327万元，1-2年的为480万元，占全部应收账款账面余额的比例分别为86%和7.7%，

（1）请结合2017年和2018年按照客户归集的应收账款前五大客户的销售情况、信用政策等情况，详细说明你公司应收账款账龄结构发生重大变化的原因和合理性；

公司回复：

公司2018年末应收账款前五大客户账龄集中在1-2年，截至回函日尚未收到回款。公司应收账款前五大主要为2017年的交易产生，顺延到2018年账龄自然划分为1-2年，因此，应收账款账龄结构发生重大变化系属合理变动。2018年前五大客户账龄情况如下,

■

（2）根据你公司2017年年报，你公司当年营业收入为7802万元，当年收入形成的应收账款账面余额为5327万元，2018年你公司仅收回其中的1090万元，回收比例为20.46%。请结合你公司过去三年的信用政策、销售回款情况，说明2017年形成应收账款回款缓慢的原因及你公司采取的应对措施，并说明截至问询函回复之日，上述应收款项回收的情况。

公司回复：

（1）公司过去3年公司信用政策未发生较大变化。

（2）公司过去3年公司应收账款销售回款情况如下：

单位：万元

■

（3）2017年形成的应收账款整体回收情况欠佳，主要系1）2018年宏观经济下滑，客户回款较以前年度有所放缓；2）为降低风险，公司2018年加强账款催收，在销售环节即把控风险，2018年形成的应收账款回款比例超过80%。

（4）2019年1-6月应收账款回款系2018年末应收账款回款，具体情况如下：

■

（5）公司将加强与上述客户的沟通，密切关注其经营状况，并及时发函催收，确保款项及时全额收回。

12、报告期末，你公司其他应收款的账面余额为4.02亿元，你公司计提坏账准备5595.48万元。

（1）你公司“期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款”账面余额2485万元，分别为对新疆聚天力机械化有限公司销售分公司和浙江亿富控股集团有限公司的其他应收款，你公司对上述款项计提了100%的坏账准备，请结合应收款产生的原因，补充说明对上述应收款项坏账准备计提比例的确定过程、依据及合理性；

公司回复：

公司应收款项形成的原因：①公司于2014年11月6日开出商业承兑汇票给新疆聚天力机械化有限公司销售分公司，2015年2月，新疆聚天力机械化有限公司销售分公司将该票据背书转让给河北地兴岩土工程机械有限公司。汇票到期后，河北地兴岩土工程机械有限公司去银行办理承付手续，因公司无款支付。2016年5月20日诉至法院，判处支付款项加收利息。公司已按判决书计提了应付款，并同时保留相应的追索权。②公司于2014年8月25日开出商业承兑汇票给浙江亿富控股集团有限公司，后将该票据背书转让给杭州煊棠实业有限公司。汇票到期后，杭州煊棠实业有限公司委托杭州银行西兴支行代为收款，因公司无款支付。2017年6月21日诉至法院，后判处公司支付款项加收利息。公司已按判决书计提了应付款，并同时保留相应的追索权。

因公司当时无法联系到相关单位责任人员，依据谨慎性原则，对该款项全额计提了坏账准备。目前，公司将尽快安排人员前去相关单位联系沟通，尽可能将款项收回。

（2）报告期末，你公司存在1.03亿元的“往来款”和2086万元的“预付股权收购款”，请按照应收对象列表说明往来款产生的原因、背景、账龄、应收对象是否属于关联方；

公司回复：

公司应收往来款主要系日常往来、关联往来及屹立由并入上市公司前形成的往来，明细如下，

■

预付股权投资款：

■

13、报告期末，你公司账面其他应付款余额为2.72亿元，较2017年增长8.5%，其中存在8708万元的“往来款”和1.83亿元的“借款”。请说明其他应付款增加的具体原因，“往来款”和“借款”的具体内容，并补充披露前五名其他应付款对象的具体名称、金额、产生原因以及相关方与你公司是否存在关联关系。

公司回复：公司2018年其他应付款较上年增加2,208.67万元，主要系诉讼事项导致的应付杭州煊棠实业有限公司款项2,377.25万元。

①往来款情况：

■

■

注：以上列示的其他应付款不代表公司对上述债务的认可，双方权利义务以法律认可文件为准。

②借款情况如下：

单位：万元

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注：以上列示的其他应付款不代表公司对上述债务的认可，双方权利义务以法律认可文件为准。

③其他应付款前五大：

■

四、其他

14、根据你公司的《内部控制自我评价报告》，报告期内你公司存在2个财务报告重要缺陷和2个非财务报告重大缺陷。请说明董事会及专门委员会成员在日常履职过程中是否勤勉尽职，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.20条的规定；如是，请提出充分、客观的依据；如否，请说明相关内部问责情况。

公司回复：

（一）报告期内财务报告内部控制重要缺陷说明

（1）公司连续两年净利润为负，净资产为负，且本年度主营业务收入较上年同期下降67.91%，公司持续经营存在不确定性。

公司目前主营业务为子公司北京屹立由数据有限公司的互联网加速服务业务，报告期内网络优化与技术服务业务量较上年同期市场大幅萎缩。公司董事会在日常履职过程中已密切关注到公司上述风险因素对公司持续经营的影响，督促公司进行互联网服务相关业务的市场开拓和业务创新，尽快改善主营业务收入下滑的颓势，提升现有主营业务的盈利水平；公司也积极尝试手机流量经营、云计算业务，但因对所处行业的发展变化预测不足以及转型投入不足，新业务发展暂未成功，公司业绩未达预期。

公司董事会在日常履职过程中多次督促公司在现有互联网出口带宽优化服务业务基础上，全力拓展多元化经营，开展煤炭贸易等业务，以期打造公司新的业务增长点，彻底改善公司持续经营现状。

（2）公司未严格执行《子公司管理制度》，存在个别子公司（未开展业务、原实控人及相关办公场所被查封等不可控因素）提供审计资料不完整的情况。

公司董事会在日常履职过程中已密切关注到公司自2018年7月时任公司董事长张培峰先生因个人原因被立案后，导致公司个别子公司相关办公场所被查封的情况，责令公司到北京东城区公安部门进行相关汇报和协调，但因时任公司董事长张培峰先生个人立案事项仍处于调查过程中，公司直到目前也未能获取个别子公司的相关资料，导致出现了提供资料不完整的情况。

公司董事会在日常履职过程中多次督促公司密切关注上述事项的最新进展，安排专人与公安部门保持联系和沟通，尽快获取并提供相关审计资料。

（二）报告期内非财务报告内部控制重要缺陷说明

（1）报告期内核查发现存在前期时任主要高管人员在未告知其他董事、监事、高管人员，未履行董事会、股东大会审批流程的违规诉讼事项。

公司董事会在日常履职过程中已密切关注到公司存在前期时任主要高管人员在未告知其他董事、监事、高管人员，未履行董事会、股东大会审批流程的违规诉讼事项，已责令公司对杭州东艮佳善投资管理合伙企业诉讼事项等进行了公告。

公司董事会再次督促公司要以此为鉴，完善公司治理及权力监督制衡机制，强化印章管理与使用，杜绝控股股东、实际控制人或主要人员违规侵占上市公司利益的行为。

（2）公司被中国证监会立案调查，目前仍处于调查过程中，立案调查结果和影响存在不确定性。

自2016年10月公司被中国证监会立案以来，公司董事会在日常履职过程中密切关注上述事项的进展，责令公司对董监高等主要管理人员集中进行相关法律、法规和业务规则的学习，全体人员要全力配合中国证监会的调查，及时、完整地提供相关资料。

截至目前，公司尚无上述事项的具体进展情况，公司董事会再次督促公司及时关注事项进展并按规定做好每月进展公司和风险提示。

综上，公司董事会和其专门委员会在日常履职过程中做到了勤勉尽职，内部审计部门每季度向董事会审计委员会汇报内部审计情况，不存在不符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.20条的规定的情形。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司

2019年6月20日

上海海华永泰（北京）律师事务所

回复函

（2019)京海律0053-2号

致:凯瑞德控股股份有限公司

根据中国法律的有关要求，上海海华永泰（北京）律师事务所（以下简称为本所）律师结合凯瑞德控股股份有限公司（以下简称为贵司）介绍的情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，作以下回复：

（一）根据贵司的委托，我所律师结合裁判文书网的查询结果及贵司提供的法律文书对贵司于2019年5月28日补充公告的涉诉案件完整性发表意见如下：

（1）我所通过对裁判文书网及天眼查网站的查询，查询到的贵司涉诉案件共计43件（见附表一）；

（2）结合贵司介绍情况及贵司时任法律顾问提供的法律文书，整理出2017年以后（包含延续至2017年后）涉诉案件共计46件（见附表二）。

（3）我所梳理了2017年以来（包含延续至2017年后）贵司的诉讼案件，并根据上市公司重大涉诉案件披露规定，整理出该时间段贵司应当披露而未披露的案件共计8件；

（4）贵司于2019年5月28日补充公告涉诉案件共计8件 ，与我所按照相关要求整理的案件情况一致。

综上，我所认为，根据贵司提供涉诉情况及我所查询情况，贵司已按照证监局要求及上市公司重大涉诉案件披露规则进行了相关的补充披露，该披露在我所所知晓的范围内已然完整披露。

（二）根据贵司的委托，我所需就由贵司控股的五个全资子公司（霍尔果斯凯德科技有限公司、天津德棉矿业有限公司、北京晟通恒安科技有限公司、霍尔果斯新华众合信息服务有限公司、北京新华众合资产管理有限公司）的查封扣押冻结及涉诉案件情况进行查询。我所使用裁判文书网对进相关公司涉诉情况进行查询、使用全国企业信用信息公示系统对相关公司经营情况进行查询、使用天眼查网站对相关公司司法查封扣押冻结情况进行查询，现将查询情况回复如下：

（1）未查询到霍尔果斯凯德科技有限公司相关情况；

（2）天津德棉矿业有限公司涉诉案件三件，案号分别为，（2017）泸0115民初83734号、（2018）浙0326执565号、（2017）粤0304民初13490号，其中83734号案件冻结山东德棉股份有限公司股权数额1825万人民币、5656号案件冻结山东德棉股份有限公司股份数额2000万人民币、13490号案件因被执行人全部未履行将天津德棉矿业有限公司列入失信被执行人名单；

（3）北京晟通恒安科技有限公司涉及司法冻结案件两件，案号分别为，（2018）浙03执353号、（2018）浙0326执565号，冻结贵司持有的该公司的股权，其中565号冻结已失效；

（4）霍尔果斯新华众合信息服务有限公司工商登记已注销；

（5）北京新华众合资产管理有限公司涉诉劳动争议案件十件，分别为（2018）京0106民初36040号孟庆玉与该公司劳动争议一案、（2018）京0106民初36039号陆春龙与该公司劳动争议一案、（2018）京0106号民初36041号王晶与该公司劳动争议一案、（2019）川0108民初483号刘磊与该公司劳动争议一案、（2018）川0108民初9609号陈丽与该公司劳动争议一案、（2018）川0108民初9572号邹晓华与该公司劳动争议一案、（2018）川0108民初9523号吴兰与该公司劳动争议一案、（2018）川0108民初9607号李聪与该公司劳动争议一案、（2018）川0108民初9605号陈玲与该公司劳动争议一案、（2018）川0108民初9522号王小刚与该公司劳动争议一案。

（三）本律师事务所的声明：

1.本回复函仅对查询到的法律文书信息发表意见，并非对该法律文书是否发生法律效力、是否进入执行程序进行判断。

2.本回复函所涉及的有关内容，最终依赖于查询到的文件、资料的真实性、完整性、准确性和有效性。

3.本回复函仅供贵公司进行决策时之参考。

上海海华永泰（北京）律师事务所

李茜茹 律师

2019年6月9日

附表一：

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（下转47版）