兰州长城电工股份有限公司收购报告书摘要
上市公司：兰州长城电工股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：长城电工
股票代码：600192
收 购 人：甘肃电气装备集团有限公司
住 所：甘肃省兰州市城关区宁静路308号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区农民巷215号
签署日期：2019年6月
收购人声明
甘肃国投拟将持有的长城电工38.77%股权无偿划转给电气装备集团。本次划转后，电气装备集团拥有长城电工股份超过其全部股份的30%，根据《收购管理办法》规定，需要披露收购报告书，电气装备集团作为收购人声明如下：
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的兰州长城电工股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制兰州长城电工股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的要求，本次无偿划转为同一企业集团内划转，由国家出资企业甘肃省国有资产投资集团有限公司审核批准。本次交易已由甘肃省国有资产投资集团有限公司审核批准及向国资委上市公司国有股权管理信息系统备案，并取得相关备案表。
根据《收购管理办法》之规定，本次收购已触发甘肃电气装备集团有限公司的要约收购义务，甘肃电气装备集团有限公司已依法向中国证监会递交豁免要约收购义务的申请，待获得中国证监会核准之后，本次无偿划转才能实施。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：甘肃电气装备集团有限公司
注册地：甘肃省兰州市城关区静宁路308号
法定代表人：张志明
注册资本：300,000.00万元
成立日期：2018年9月30日
统一社会信用代码：91620000MA74MFFBX6
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务；服务机器人、工业机器人、电器机械及器材、电器元件、电源类产品、雷达设备、电子及通信设备、电动机、发电机及机组、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销售、服务；电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发与销售；试验检测、检定及校准；计算机技术服务，技术信息咨询；从事资本运营（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。
股东名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司
通讯地址：甘肃省兰州市城关区农民巷215号
通讯方式：0931-8889582
二、收购人的控股股东及实际控制人的有关情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
电气装备集团有限公司控股股东为甘肃省国有资产投资集团有限公司，实际控制人为甘肃省国资委。
收购人控股股东甘肃国投的主营业务是国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）
（二）股权结构及股权控制关系情况
收购人的股权控制情况如下：
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收购人控股股东的控股子公司及其具有重大影响的参股子公司情况如下：
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（三）收购人主要下属企业基本情况
收购人成立于2018年9月30日，截至本报告签署日，收购人尚未对外投资，无下属企业。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）主要业务
截至本报告签署日，收购人尚未开展经营活动，未来收购人主要作为国资控股平台，从事资本运营业务。
（二）最近三年财务状况的简要说明
截至本报告书签署日，收购人成立不足一年，尚未正式生产经营，收购人控股股东甘肃国投近三年的财务是数据如下：
单位：万元
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四、收购人最近五年合法合规经营的情况
收购人自成立以来未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况
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上述人员五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况
收购人成立以来，不存在在其他上市公司、金融机构拥有权益的情况。截至本报告书签署日，收购人控股股东甘肃国投在境内、境外其他上市公司直接及间接拥有权益的简要情况如下：
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截至本报告书签署日，收购人控股股东甘肃国投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
1、华龙证券股份有限公司
甘肃国投直接及间接合计持有华龙证券股份有限公司8.52%的股权，华龙证券股份有限公司的基本情况如下：
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2、光大兴陇信托有限责任公司
甘肃国投直接持有光大兴陇信托有限责任公司43.98%的股权，光大兴陇信托有限责任公司的基本情况如下：
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3、甘肃银行股份有限公司
甘肃国投直接及间接合计持有甘肃银行股份有限公司16.17%的股权，甘肃银行股份有限公司的基本情况如下：
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第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
为深化甘肃省国有企业改革，优化甘肃省国有资产配置，统一国有企业管理体制，做大甘肃省电子电气产业，甘肃国投拟通过国有股权无偿划转的形式，将其持有的长城电工38.77%股权无偿划转给电气装备集团。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对长城电工继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持长城电工的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2019年5月15日，电气装备集团董事会审议通过《关于接收无偿划转甘肃省国有资产投资集团有限公司持有兰州长城电工股份有限公司国有股权的议案》，同意接收无偿划转甘肃国投持有长城电工38.77%的国有股权。
2、2019年5月24日，甘肃国投董事会审议通过《关于将集团公司所持长城电工38.77%股权无偿划转甘肃电气装备集团有限公司的议案》，同意将其持有的长城电工38.77%的股份无偿划转给电气装备集团。
3、2019年6月14日，甘肃国投与电气装备集团签署了《国有股权无偿划转协议》。
4、2019年6月17日，本次无偿划转在国资委上市公司国有股权管理信息系统备案，并取得统一编号【DFJT-WCHZ-20190617-0002】的备案表。
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序
本次交易尚需中国证监会同意豁免电气装备集团要约收购长城电工股份的义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
（一）划转股份的情况
上市公司名称：兰州长城电工股份有限公司
股份种类：A股流通股
收购的股份数量：171,272,753股
收购的股份数量占总股本的比例：38.77%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
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本次收购前，甘肃国投直接持有长城电工的171,272,753股，占长城电工总股本的38.77%，收购前的产权控制关系如下：
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本次收购后，由电气装备集团直接持有长城电工的171,272,753股，占长城电工总股本的38.77%，甘肃国投不再持有长城电工任何股份，收购后的产权控制关系如下：
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二、本次收购的基本情况
（一）股权划出划入双方
本次股权划出方为甘肃国投，划入方为电气装备集团。
（二）划转对价
本次划转为国有股权无偿划转，电气装备集团不支付任何对价。
三、本次拟划转股权的权利限制情况
本次股权划出方甘肃国投持有的长城电工38.77%均为流通A股，不存在限售情形。上述股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。
四、本次划转的批准
根据2018年5月16日颁布并自2018年7月1日起施行的《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第七条第一款第（二）的规定，“国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项”由国家出资企业负责管理，不由国有资产监督管理机构负责审核批准。
电气装备集团是甘肃国投全资子公司，因此本次无偿划转是在甘肃国投企业集团内部进行，由甘肃国投负责管理，不需要取得国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构审批。2019年6月17日，本次无偿划转已在国资委上市公司国有股权管理信息系统备案，并取得统一编号【DFJT-WCHZ-20190617-0002】的备案表。因此，本次收购已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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