天地源股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-055
天地源股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 董事祝社宁因故未能出席，委托董事李军利代为出席并表决。
一、董事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2019年6月20日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。董事祝社宁因故未能出席，委托董事李军利代为出席并表决。公司已于2019年6月13日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于修改《公司章程》的议案
为进一步规范《公司章程》，完善公司治理，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，结合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司的实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见2019年6月21日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-056）。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议表决。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
鉴于公司2016年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关事项的继续推进，拟提请股东大会批准将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至 2020年7月24日。
具体内容详见2019年6月21日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-057）。
本议案关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，董事会审计委员会发表了书面审核意见。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
（三）关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案
鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关事项的继续推进，拟提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至2020年7月24日。
具体内容详见2019年6月21日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-057）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（四）关于制定《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的议案
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案独立董事发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（五）关于向中国光大银行股份有限公司西安分行申请委托贷款的议案
根据经营发展需要，同意公司下属陕西东方加德建设开发有限公司向中国光大银行股份有限公司西安分行申请不超过8亿元委托贷款，贷款用于万熙天地项目建设，使用期限不超过36个月，贷款利率为年化利率8.7%。
具体内容详见2019年6月21日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-058）。
本议案关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，董事会审计委员会发表了书面审核意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
（六）关于“陕国投·天地源天投股权收益权投资集合资金信托计划”担保措施变更的议案
2018年10月30日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向金融机构申请融资的议案》的议案，同意下属全资子公司天津天地源唐城房地产开发有限公司(以下简称“唐城公司”)向陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）申请3.5亿元融资。具体内容详见2018年10月31日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018-073）。
目前，该信托计划已于2018年12月10日募集成立第一期4,000万元，2019年2月22日募集成立第二期810万元，信托计划运行正常。
现根据公司经营发展需要，同意将原担保措施中唐城公司以其持有的天津天投房地产开发有限公司100%股权提供质押担保，变更为天津天地源置业投资有限公司以其持有的唐城公司100%股权提供质押担保。担保金额及其它担保方式不变。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（七）关于深圳天地源房地产开发有限公司成立项目公司的议案
根据经营发展需要，为确保珠海市高新区19044号地块的顺利开发，同意公司下属深圳天地源房地产开发有限公司，投资成立全资子公司珠海天地源置业有限公司（暂定名），注册资金7,000万元，法定代表人王超，经营范围为房地产开发与经营、物业管理、建筑装潢、中介代理等房地产相关业务。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（八）关于西安天地源房地产开发有限公司控股子公司对外投资的议案
2019年4月9日，经公司第九届董事会第五次会议审议同意，公司下属西安天地源房地产开发有限公司控股子公司西安天地源沣东房地产开发有限公司（以下简称“天地源沣东公司”），通过西部产权交易所以59,226.08万元的交易对价完成对西安航天城实业发展有限公司（以下简称“航天城实业公司”）下属全资子公司西安越航置业有限公司（以下简称“越航公司”）40%股权（14,984.32万元）及100%债权（44,241.76万元）收购事宜。具体内容详见2019年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-039）。
近期，航天城实业公司再次转让越航公司30%股权。依据2019年6月3日西部产权交易所网上公告信息显示，转让价格为11,238.3万元。根据《公司法》第七十一条规定，在同等条件下，天地源沣东公司拥有优先购买权。
董事会同意并授权公司经营班子决策实施上述股权的竞拍事宜。
本议案独立董事发表了独立意见。
若本次竞买成功，公司将及时披露相关对外投资事宜。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（九）关于对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司增资的议案
为提升西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司（以下简称“天地时尚小镇公司”）运营实力，加快项目开发建设，同意公司通过国有资产交易平台引入外部股东对天地时尚小镇公司进行增资，将天地时尚小镇公司的注册资本由5,000万元增至1亿元。其中：公司员工持股平台（新设立有限合伙企业）拟通过交易平台参与本次增资500万元，另外4,500万元由外部股东取得。
董事会同意并授权公司经营班子决策实施上述增资事宜。
具体内容详见2019年6月21日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-059）。
本议案关联董事刘永明、解嘉回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，董事会审计委员会和监事会分别发表了书面审核意见。
本议案表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十）关于西安天地源房地产开发有限公司放弃对参股公司增资的议案
具体内容详见2019年6月21日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-060）。
本议案关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，董事会审计委员会和监事会分别发表了书面审核意见。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
（十一）关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2019年7月10日（星期三）14点30分召开公司2019年第三次临时股东大会，会议通知详见2019年6月21日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的本公司公告（编号：临2019一061号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、上网/备查文件
（一）公司第九届董事会第十次会议决议；
（二）公司《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一九年六月二十一日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-056
天地源股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《公司章程》修订情况
为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，完善公司治理，根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，结合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。公司已于2019年6月20日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。具体内容如下：
■■
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议表决。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一九年六月二十一日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-057
天地源股份有限公司
关于延长非公开发行股票股东大会决议
有效期及提请股东大会延长授权董事会
全权办理本次非公开发行股票
相关事宜有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的事项
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月25日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。根据上述议案，公司2016年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事宜的决议自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效（即至2017年7月24日）。
2016年9月8日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书》（161995号）。2016年9月20日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，对本次发行方案中的发行数量、募集资金金额和用途进行了调整，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。2016 年9月24日，公司对上述反馈意见答复和资料补充进行了公告，并按要求将反馈意见回复及时报送中国证监会。
此后，公司分别于2017年7月13日、2018年7月23日召开2017年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。根据上述议案，公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期至2019年7月24日到期。
鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关事项的继续推进，拟提请股东大会批准将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至 2020年7月24日。
除上述事项外，本次非公开发行股票方案包括本次发行的数量、定价方式、发行对象、募集资金用途及数额等其他内容均不变。
因本议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
（一）公司独立董事事前认可意见
1、该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十次会议审议；
2、在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。该议案尚需公司股东大会审议通过。
（二）公司独立董事独立意见
1、本次提交公司董事会审议的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，会前已经我们事前认可；
2、本议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司实际情况，具有可行性；
3、本议案为关联交易议案，关联董事回避了表决，公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）公司董事会审计委员会书面审核意见
本议案涉及的关联交易事项符合上述法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，程序合法，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，董事会审计委员会同意本议案中所涉及的关联交易事项。
二、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项
公司于2016年7月25日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。根据上述议案，股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行及上市有关的全部事宜。同时，相关授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效（即至2017年7月24日）。
此后，公司分别于2017年7月13日、2018年7月23日召开2017年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。根据上述议案，公司本次非公开发行股票股东大会授权的有效期至2019年7月24日到期。
鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关事项的继续推进，拟提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至2020年7月24日。除延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》尚须提交公司股东大会审议，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一九年六月二十一日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-058
天地源股份有限公司
关于向中国光大银行股份有限公司
西安分行申请委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司下属陕西东方加德建设开发有限公司拟向中国光大银行股份有限公司西安分行申请不超过8亿元委托贷款。贷款用于万熙天地项目建设，使用期限不超过36个月，贷款利率为年化利率8.7%。
● 本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司，系天地源股份有限公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
● 本次交易需提交股东大会审议表决。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属陕西东方加德建设开发有限公司拟向中国光大银行股份有限公司西安分行申请不超过8亿元委托贷款，贷款用于万熙天地项目建设，使用期限不超过36个月，贷款利率为年化利率8.7%。
本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司（以下简称“高新热力”）。高新热力系公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易的审议程序
2019 年 6 月 20 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于向中国光大银行股份有限公司西安分行申请委托贷款的议案》。关联董事回避表决。表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易需提交股东大会审议表决。
（三）公司独立董事事前认可意见
1、该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；
2、我们同意将此议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。该议案尚需公司股东大会审议通过。
（四）公司独立董事独立意见
1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；
2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允；
3、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。
（五）公司董事会审计委员会书面审核意见
1、本次关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；
2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允；
3、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。
二、关联方介绍
（一）西安高新区热力有限公司
注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦4层
法定代表人：李军利
注册资本：6,262.45万元人民币
经营范围： 热力配套建设工程、管理运营和日常维护
公司股东：西安高科（集团）公司持有100%股权
财务状况：截止2018年12月31日，总资产420,480.27万元，净资产42,920.39万元，负债总额377,559.88万元；2018年度累计实现营业收入48,451.13万元，净利润992.79万元。
（二）陕西东方加德建设开发有限公司
注册地址：陕西省西安市雁塔区电子正街50号门面房
法定代表人：史轶
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：房地产开发经营；房屋配套设施的开发；房屋销售代理；房地产信息咨询；房屋租赁；物业管理。
公司股东：西安天地源房地产开发有限公司持有100%股权
财务状况：截止2019年3月31日，总资产 569,691.29 万元，净资产50,738.06万元，负债总额 518,953.23 万元；2019年度累计实现营业收入 0 万元，净利润-389.96 万元。
三、关联交易对公司的影响
本次通过向中国光大银行股份有限公司西安分行申请委托贷款，对公司正常的生产经营活动有促进作用，有利于公司的可持续发展，不会损害中小股东利益。
四、上网/备查文件
（一）公司第九届董事会第十次会议决议；
（二）公司独立董事事前认可意见；
（三）公司独立董事独立意见；
（四）公司董事会审计委员会书面审核意见。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一九年六月二十一日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-059
天地源股份有限公司
关于对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司拟通过国有资产交易平台引入外部股东对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司进行增资。将西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司注册资本由原5,000万元增至1亿元。其中：天地源股份有限公司员工持股平台（新设立有限合伙企业）拟通过交易平台参与本次增资500万元，另外4,500万元由外部股东取得。
● 因董事刘永明、解嘉参与员工持股平台，本次交易构成关联交易。
● 本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易情况概述
（一）关联交易的基本情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司陕西蓝天御坊置业有限公司（以下简称“蓝天御坊公司”）于2019年3月19日通过竞买方式，以总价5.51亿元获取西安市高新区GX3-44-7/8两宗地块的国有建设用地使用权，土地性质为住宅用地，地块面积为80.12亩，容积率1.5-2.0。
经公司第九届董事会第六次会议审议同意，2019年4月4日，蓝天御坊公司投资成立了全资子公司西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司（以下简称“天地时尚小镇公司”），专项负责该项目开发建设工作。法定代表人为丛琳，注册资金为5,000万元，经营范围为房地产开发与经营等。
为提升天地时尚小镇公司运营实力，加快项目开发建设，公司拟通过国有资产交易平台引入外部股东对天地时尚小镇公司进行增资，将天地时尚小镇公司的注册资本由5,000万元增至1亿元。其中：公司员工持股平台（新设立有限合伙企业）拟通过交易平台参与本次增资500万元，另外4,500万元由外部股东取得。
根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，截止2019年5月31日，天地时尚小镇公司净资产账面价值4,996.33万元，评估价值6,244.63万元，增值额1,284.30万元，增值率为24.98%。本次增资挂牌价将以此为参考，底价分别不低于624.9万元及5,624.1万元。
本次增资事项完成后，天地时尚小镇公司注册资本金为1亿元。蓝天御坊公司与员工持股平台作为一致行动人共同持有天地时尚小镇公司55%的股权，外部股东持有45%的股权。双方同股同权，对等投入、共享收益、共担风险。
因董事刘永明、解嘉参与员工持股平台，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易的审议程序
2019 年 6 月 20日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司增资的议案》，关联董事刘永明、解嘉回避表决。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易无需提交股东大会审议。
（三）公司独立董事发表如下事前认可意见
1、该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于提升项目公司运营实力和加快项目开发建设，不存在损害公司及股东利益的情形；
2、我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。
（四）公司独立董事发表如下独立意见
1、该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于提升项目公司运营实力和加快项目开发建设，不存在损害公司及股东利益的情形；
2、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。
（五）公司董事会审计委员会书面审核意见
该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于提升项目公司运营实力和加快项目开发建设，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）监事会书面意见
该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于提升项目公司运营实力和加快项目开发建设，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司简介
公司名称：西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心21层12101室
成立日期：2019年4月4日
法定代表人：丛琳
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：房地产开发；房屋代理销售；房地产信息咨询；房屋租赁；物业管理。
（二）增资前后股权变化
交易前股权结构：
■
交易后股权结构：
■
（三）定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，截止2019年5月31日，天地时尚小镇公司净资产账面价值4,996.33万元，评估价值6,244.63万元，增值额1,284.30万元，增值率为24.98%。本次增资挂牌价将以此为参考，底价分别不低于624.9万元及5,624.1万元。
三、本次增资对公司的影响
（一）本次对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司增资引入员工跟投机制，有利于拓宽公司经营模式，激发公司项目经营团队的积极性，提升项目运营效率，符合公司发展战略要求。
（二）公司通过与外部股东合作，可以进一步降低项目开发风险，增强公司的持续经营和盈利能力。
四、上网/备查文件
（一）公司第九届董事会第十次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事独立意见；
（四）公司董事会审计委员会书面审核意见。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一九年六月二十一日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-060
天地源股份有限公司
关于西安天地源房地产开发有限公司
放弃对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司下属西安天地源房地产开发有限公司持有西安丝路国际金融创新中心有限公司21.02%的股权（出资6,000万元）。现西安高科（集团）公司等西安丝路国际金融创新中心有限公司股东拟对西安丝路国际金融创新中心有限公司增资，增资后西安丝路国际金融创新中心有限公司注册资金由28,550万元变为54,658.02万元。天地源股份有限公司将不参与此次增资事宜。
● 因西安丝路国际金融创新中心有限公司股东西安高科（集团）公司为天地源股份有限公司实际控制人，本次放弃增资构成关联交易。
● 本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为拓宽天地源股份有限公司（以下简称“公司”）土地资源获取途径，2010年9月，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于西安天地源房地产开发有限公司投资参股西安高科国际社区发展有限公司的议案》,同意下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）与实际控制人西安高科（集团）公司等六家关联公司投资设立西安高科国际社区发展有限公司（以下简称“国际社区公司”），具体负责西安市良家滩西安国际社区项目的一级土地开发。国际社区公司注册资金28,550万元，其中西安天地源出资6,000万元，持股比例为21.02%。
2019年5月,国际社区公司更名为西安丝路国际金融创新中心有限公司（以下简称“丝路金融公司”），并将经营方向由西安良家滩国际社区的一级土地开发调整为西安高新区的城市基础设施投资和园区配套建设。同时，为提升丝路金融公司资信实力，西安高科（集团）公司等公司拟对丝路金融公司增资，增资后丝路金融公司注册资金为54,658.02万元人民币。鉴于丝路金融公司经营方向发生变化，公司将不参与此次增资事宜。
因西安高科（集团）公司为公司实际控制人，本次放弃增资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易的审议程序
2019 年 6 月 20 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于西安天地源房地产开发有限公司放弃对参股公司增资的议案》，关联董事回避表决。表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易无需提交股东大会审议。
（三）公司独立董事发表如下事前认可意见
1、本次关联交易不影响公司经营的独立性，公司不参与此次丝路金融公司的增资行为不会对公司经营和未来发展产生影响；
2、公司放弃本次增资不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。
（四）公司独立董事发表如下独立意见
1、本次关联交易不影响公司经营的独立性，公司不参与此次丝路金融公司的增资行为不会对公司经营和未来发展产生影响；
2、公司放弃本次增资不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）公司董事会审计委员会书面审核意见
1、本次关联交易不影响公司经营的独立性，公司不参与此次丝路金融公司的增资行为不会对公司经营和未来发展产生影响；
2、公司放弃本次增资不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）监事会书面意见
1、公司不参与此次增资行为不会对公司持有的股权比例产生较大影响；公司放弃本次增资不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
2、本次关联交易不影响公司经营的独立性，符合公司和股东利益，不会对公司未来发展产生重大影响。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司简介
公司名称：西安丝路国际金融创新中心有限公司
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心34层
成立日期：2011年2月22日
法定代表人：杜万坤
注册资本：28,550万元
经营范围：城市基础设施、市政设施、文化体育设施和餐饮娱乐设施的建设；建筑工程、市政工程、水利工程、基础工程的施工及管理；房地产开发与经营；方园区配套开发与运营；承接项目管理、项目策划和景观设计。
（二）增资前后股权变化
交易前股权结构：
■
交易后股权结构：
■
三、关联方介绍
西安高科（集团）公司为本公司实际控制人，西安高新技术产业开发区房地产开发公司为公司控股股东，西安高科集团高科房产有限责任公司、西安高新区热力有限公司、西安紫薇地产开发有限公司、西安新纪元国际俱乐部有限公司为西安高科（集团）公司下属公司，以上公司均与本公司构成关联关系。
（一）西安高科（集团）公司
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33、34层
法定代表人：贾长顺
注册资本：150,000万元人民币
经营范围：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的公用配套设施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务、依照国家授权从事外贸业务、兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务。
财务状况：截止2018年12月31日，总资产684,435.59万元，净资产234,863.82万元，负债总额449,571.76万元；2018年度累计实现净利润1,942.76万元。
（二）西安高新技术产业开发区房地产开发公司
注册地址：西安市高新区科技二路41号高新水晶城办公楼B座17层
法定代表人：王智刚
注册资本：90,000万元人民币
经营范围：一般经营项目：房地产开发、经营；出租房管理经营；建材设备销售。
财务状况：截止2018年12月31日，总资产875,745.77万元，净资产183,827.99万元，负债总额691,917.78万元；2018年度累计实现营业收入46,383.47万元，净利润14,105.81万元。
（三）西安高科集团高科房产有限责任公司
注册地址：西安市高新区高新四路1号高科广场A座26层
法定代表人：秦高山
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：房地产开发、销售；承接建筑及装饰工程；园林绿化工程设计、施工；建筑材料设备的销售；房地产信息咨询与中介；物业管理；广告的设计、制作、发布、代理。
财务状况：截止2018年12月31日，总资产378,784.49万元，净资产49,948.99万元，负债总额328,835.50万元；2018年度累计实现营业收入25,675.79万元，净利润1,511.47万元。
（四）西安高新区热力有限公司
注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦4层
法定代表人：李军利
注册资本：6,262.45万元人民币
经营范围：热力配套建设工程、管理运营和日常维护。
财务状况：截止2018年12月31日，总资产420,480.27万元，净资产42,920.39万元，负债总额377,559.88万元；2018年度累计实现营业收入48,451.13万元，净利润992.79万元。
（五）西安紫薇地产开发有限公司
注册地址：西安市高新区长安科技产业园信息大道1号企业壹号公园02栋
法定代表人：李维东
注册资本：48,800万元人民币
经营范围：房地产开发；物业管理；室内外建筑装潢；商业地产投资及经营；房屋销售、租赁、经营；房地产咨询；机电产品、化工产品、轻工产品的销售；工程承揽。
财务状况：截止2018年12月31日，总资产439,006.36万元，净资产110,718.70万元，负债总额328,287.66万元；2018年度累计实现营业收入1,280.82万元，净利润43,923.67万元。
（六）西安新纪元国际俱乐部有限公司
注册地址：西安市高新区高新二路20号
法定代表人：张越
注册资本：4,800万元人民币
经营范围：许可经营项目：餐饮服务；游泳；咖啡厅、浴室。一般经营项目：停车服务；会议服务；健身房、高尔夫球场、篮球、网球、足球及配套小卖部服务。
财务状况：截止2018年12月31日，总资产7,461.44万元，净资产4,688.47万元，负债总额2,772.97万元；2018年度累计实现营业收入7,783.27万元，净利润-297.89万元。
四、关联交易对公司的影响
（一）本次关联交易不影响公司经营的独立性，公司不参与此次丝路金融公司的增资行为不会对公司经营和未来发展产生影响。
（二）公司放弃本次增资不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、上网/备查文件
（一）公司第九届董事会第十次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事独立意见；
（四）董事会审计委员会书面审核意见。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一九年六月二十一日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-061
天地源股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年7月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月10日 14点30分
召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月10日
至2019年7月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
(一)各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年6月20日召开的第九届董事会第十次会议，第九届监事会第四次会议审议通过。相关内容刊载于2019年6月21日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(二)特别决议议案：议案1
(三)对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案4、议案5
(四)涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案5
应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司
(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
(一)登记需提交的有关手续：
1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。
(二)登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
(三)登记时间：2019年7月4日（星期四）8：30一17：30
六、其他事项
(一)联系方式
电话：029一88326035 邮箱：IRM@tande.cn
邮编：710075 联系人：春希 常永超
(二)参会费用
与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2019年6月21日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
天地源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月10日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-062
天地源股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2019年6月20日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议应参与表决监事7名，实际参与表决7名。公司已于2019年6月13日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位监事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王自更主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
鉴于公司2016年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关事项的继续推进，拟提请股东大会批准将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至 2020年7月24日。
具体内容详见2019年6月21日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-057）。
关联监事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于制定《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的议案
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第九届监事会第四次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司监事会
二○一九年六月二十一日
