深圳市汇顶科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
授予结果公告

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-053

深圳市汇顶科技股份有限公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划

授予结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 权益登记日：2019年6月20日

● 权益登记数量：股票期权222.3516万份，限制性股票77万股

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）现已完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、股票期权与限制性股票的授予情况

2019年5月7日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月7日为授予日，向符合条件的115名激励对象授予股票期权232.3415万份，行权价格为人民币105.33元/份，向符合条件的12名激励对象授予限制性股票80万股，授予价格为人民币52.67元/股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

在授予日后的资金缴纳、权益登记过程中，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃获授的股票期权、限制性股票，部分激励对象因个人原因离职不再具备股票期权、限制性股票的激励资格，因此公司本次实际授予总量由312.3415万股调整为299.3516万股，本次实际授予总人数由127人调整为114人，其中公司本次实际授予股票期权的激励对象人数从115名变更为105名，股票期权授予总量由232.3415万份变更为222.3516万份；本次实际实际授予限制性股票的激励对象人数从12名变更为9名，限制性股票授予总量由80万股变更为77万股。

公司本次激励计划实际授予情况如下：

1、授予日：本次激励计划的授予日为2019年5月7日。

2、授予数量：312.3415 万股，其中股票期权 232.3415 万份，限制性股票 80 万股。

由于部分激励对象因个人原因自愿放弃获授的股票期权、限制性股票，部分激励对象因个人原因离职不再具备股票期权、限制性股票的激励资格，因此公司本次实际授予总量由312.3415万股变更为299.3516万股，其中股票期权由232.3415万份变更为222.3516万份，限制性股票授予总量由80万股变更为77万股。

3、授予人数：本次授予的激励对象总人数为127人，其中授予股票期权的激励对象人数为115人，授予限制性股票的激励对象人数为12人。

由于部分激励对象因个人原因自愿放弃获授的股票期权、限制性股票，部分激励对象因个人原因离职不再具备股票期权、限制性股票的激励资格，因此本次实际授予总人数由127人变更为114人，其中本次实际授予股票期权的激励对象人数从115名变更为105名；本次实际授予限制性股票的激励对象人数从12名变更为9名。

4、本次授予股票期权的行权价格为105.33元/份，授予限制性股票的授予价格为52.67元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

6、激励对象名单及获授情况

（1）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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（2）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励计划的有效期、等待期/限售期和行权/解除限售安排

（一）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（二）股票期权等待期及行权安排

股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（三）限制性股票限售期及解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（四）股票期权行权/限制性股票解除限售的条件

1、公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权与限制性股票，在2019-2022年四个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件/解除限售条件。

股票期权与限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

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若激励对象连续两年（含2019年）个人层面考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划行权/解除限售额度。

激励对象考核当年不得行权的股票期权由公司注销，不得解除限售的限制性股票由公司回购注销。

三、限制性股票认购资金的验资情况

（一）本次授予款项的缴款时间和缴款金额

参与本激励计划的激励对象于2019年6月4日向公司指定资金账户足额缴纳了40,555,900元认缴资金。

（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2019]000212号《验资报告》，截至2019年6月4日止，公司已收到9名激励对象认缴的出资款人民币40,555,900元，均为货币出资，其中：计入实收资本人民币770,000元，计入资本公积-资本溢价人民币39,785,900元。

（三）公司注册资本变化情况

公司本次增资前的注册资本为人民币456,006,269元，实收资本456,006,269元，变更后的注册资本为人民币456,776,269元，累计实收资本人民币456,776,269元。

四、股票期权和限制性股票的登记情况

公司于2019年6月20日办理完成登记手续，登记股票期权222.3516万份，登记限制性股票77万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次激励计划限制性股票授予完成后，公司总股本由原来的456,006,269股增加至456,776,269股。本次授予前，公司控股股东张帆先生合计持有公司股份21,989.8584万股，占公司总股本的48.22%，本次授予完成后，张帆先生持有的股份数不变，占公司总股本的比例下降至48.14%，持股比例虽发生变动，但仍为公司控股股东。

本次激励计划所涉限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

六、股本结构变动情况

单位：股

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本次限制性股票授予完成后，公司股份分布完全符合上市条件。

七、本次募集资金使用计划

公司本次增发限制性股票所筹资金将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期和限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权和限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

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说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2019年6月21日

● 备查文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2019]000212号《验资报告》。

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-054

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于股东权益变动的提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于原持股5%以上股东减持，不触及要约收购。

● 本次权益变动为原持股5%以上股东济宁汇信信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇信信息”）股份变动，不涉及公司控股股东或实际控制人持股发生变化

● 本次权益变动后，汇信信息不再为深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”或“公司”）持股5%以上大股东。

一、本次权益变动基本情况

汇顶科技于2019年6月20日收到公司原持股5%以上股东汇信信息的告知函，在2019年5月9日至2019年6月20日期间，汇信信息通过集中竞价方式累计减持公司股份1,320,312股，占公司总股本比例为0.29%。本次权益变动完成后，汇信信息持有公司股份数量为22,838,809股，占公司总股本比例为4.999999025%。现将本次权益变动的具体情况公告如下：

（一）股东本次减持情况

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（二）股东本次减持前后持股情况

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备注：减持前的公司总股本为 456,651,659股，公司现在总股本为 456,776,269 股，减持前的持股比例按照减持前的公司总股本计算，减持比例及减持后的持股比例按照公司现在总股本计算。

二、所涉及后续事项

1、本次权益变动不涉及公司控股股东或实际控制人持股发生变化。

2、本次权益变动后，汇信信息不再为公司持股5%以上大股东。

3、本次权益变动涉及相关信息披露义务人于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露了《汇顶科技简式权益变动报告书》。敬请投资者关注。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2019年 6月21日

深圳市汇顶科技股份有限公司

简式权益变动报告书

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签署日期：2019年6月20日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市汇顶科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市汇顶科技股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动的原因是公司股东济宁汇信信息科技合伙企业（有限合伙）减持公司股份，致使其持有的深圳市汇顶科技股份有限公司股份比例降低至5%以下。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

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二、 信息披露义务人的董事及主要管理人员的基本情况

邓耿淳，男，中国国籍，无境外永久居留权，长期居住地：深圳，现为济宁汇信信息科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、济宁汇恒源信息科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市安立新智能科技有限公司副总经理。

三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除汇顶科技外，汇信信息没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、 本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动系基于自身资金需求及安排。

二、未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增持上市公司股份的具体计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规履行信息披露义务。

信息披露义务人于2019年5月1日通过上市公司披露了减持计划，拟自2019年5月9日起至2019年11月5日，通过集中竞价交易和大宗交易方式减持不超过4,566,516股公司股份，拟减持股份不超过公司总股本的1%。截至本报告签署日，信息披露义务人已通过交易所集中竞价方式完成减持1,320,312股，尚未全部完成上述减持计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照减持计划继续减持公司股份。信息披露义务人在未来12个月内不排除有其他减持其持有的上市公司股份计划的可能性。若发生权益变动事项，信息披露义务人将严格遵守相关法律法规的要求，并及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，汇信信息持有上市公司股份24,159,121股，占汇顶科技当时总股本456,651,659股的5.29%。本次权益变动后，汇信信息持有上市公司无限售流通股股份22,838,809股，占汇顶科技现在总股本456,776,269股的4.999999025%。

二、本次权益变动方式

2019年5月9日至2019年6月20日，汇信信息通过集中竞价交易方式合计减持其持有的汇顶科技无限售流通股1,320,312股，占汇顶科技现在总股本456,776,269股的0.29%，本次权益变动后，汇信信息持有上市公司无限售流通股股份22,838,809股，占汇顶科技现在总股本456,776,269股的4.999999025%。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人出让的汇顶科技股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保的情形，也不存在损害上市公司及其他股东利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内有通过证券交易所的大宗交易、集中竞价交易方式交易上市公司股票行为情况如下：

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、 备查文件

1.信息披露义务人的注册登记信息；

2.信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；

二、 备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼

中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

第八节 信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：济宁汇信信息科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或授权代表（签名）：

日期：2019年6月20日

（本页无正文，为《深圳市汇顶科技股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

信息披露义务人：济宁汇信信息科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或授权代表（签名）：

日期：2019年6月20日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：济宁汇信信息科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或授权代表（签名）：

签署日期：2019年6月20日