北京四方继保自动化股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2019-034

北京四方继保自动化股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日在公司第一会议室以现场方式召开第六届董事会第三次会议。本次会议通知于2019年6月18日以电子邮件的方式发出，会议由董事长高秀环女士召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席董事5名，独立董事陈晋蓉女士、独立董事钱晖先生因工作原因未能亲自参会，均授权委托独立董事崔翔先生代为出席会议并投票表决，全部董事均参与表决所有议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议通过如下决议：

1、审议通过《关于确定公司回购股份用途的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；

具体内容详见2019年6月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）的《关于确定公司回购股份用途的公告》（临2019-035）。

2、审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司北京中关村分行申请综合授信的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；

同意公司向中国建设银行股份有限公司北京中关村分行申请综合授信，融资额度人民币叁亿元整，期限贰年，担保方式为自身信用。

3、审议通过《关于向中国工商银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；

同意公司向中国工商银行股份有限公司申请综合授信，融资额度人民币壹亿伍仟万元整，期限壹年，担保方式为自身信用。

同时，同意公司通过中国工商银行股份有限公司在其海外分支机构办理境外银行流动资金贷款，并使用上述额度开立融资性保函或备用信用证，用于境外流动资金贷款担保。

4、审议通过《关于向北京银行股份有限公司清华园支行申请综合授信的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；

同意公司向北京银行股份有限公司清华园支行申请综合授信，融资额度人民币贰亿元整，期限叁年，担保方式为信用。

5、审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信并为子公司提供担保的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；

具体内容详见2019年6月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）的《关于为子公司提供担保公告》（临2019-036）。

6、审议通过《关于向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信并为子公司提供担保的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；

具体内容详见2019年6月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）的《关于为子公司提供担保公告》（临2019-036）。

7、审议通过《关于向江苏银行股份有限公司北京广渠门支行申请综合授信并为子公司提供担保的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；

具体内容详见2019年6月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）的《关于为子公司提供担保公告》（临2019-036）。

8、审议通过《关于向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信并为子公司提供担保的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；

具体内容详见2019年6月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）的《关于为子公司提供担保公告》（临2019-036）。

9、审议通过《关于向中国银行股份有限公司申请综合授信并为子公司提供担保的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见2019年6月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）的《关于为子公司提供担保公告》（临2019-036）。

公司独立董事崔翔先生、陈晋蓉女士、钱晖先生对上述议案1、议案5、议案6、议案7、议案8和议案9发表了独立意见，详见2019年6月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》。

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2019年6月20日

证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2019-035

北京四方继保自动化股份有限公司

关于确定公司回购股份用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于确定公司回购股份用途的议案》，现将有关情况公告如下：

一、公司回购股份的基本情况

1、公司于2019年1月4日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司回购股份预案的议案》，回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不低于人民币3000万元，不超过人民币5000万元，回购价格不超过人民币7.50元/股。公司本次回购股份计划已于2019年5月15日实施完毕，本次回购公司股份合计8,361,651股，占公司目前总股本的比例约为1.03%，目前全部存放于公司回购专用证券账户。具体内容详见2019年5月17日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（临2019-030）。

2、公司于2019年6月13日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司回购股份预案的议案》，回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币8000万元，回购价格不超过人民币7.50元/股。具体内容详见2019年6月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）《关于公司回购股份预案的公告》（临2019-033）。

二、公司回购股份的用途确定

根据上海证券交易所有关回购股份实施细则通知，公司于2019年6月20日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于确定公司回购股份用途的议案》。为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，确定上述已回购完成的股份将全部用于员工持股计划，上述拟回购的股份将全部用于员工持股计划，公司未来可根据实际情况进行调整。

除本次公告明确回购股份的具体用途外，公司回购相关事项与 2019 年 1 月11 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（临2019-010）及2019年6月14日披露的《关于公司回购股份预案的公告》（临2019-033）不存在差异。

本次确定回购股份的用途无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2019年6月20日

证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2019-036

北京四方继保自动化股份有限公司

关于为子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：北京四方继保工程技术有限公司（以下简称“继保工程”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为公司全资子公司担保金额不超过5.6亿元

● 本次担保无反担保

● 本次担保不存在逾期对外担保

一、担保情况概述

为满足子公司的经营发展需求，公司于2019年6月20日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了：

1、《关于向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信并为子公司提供担保的议案》；

2、《关于向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信并为子公司提供担保的议案》；

3、《关于向江苏银行股份有限公司北京广渠门支行申请综合授信并为子公司提供担保的议案》；

4、《关于向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信并为子公司提供担保的议案》；

5、《关于向中国银行股份有限公司申请综合授信并为子公司提供担保的议案》。

以上五项议案表决结果均为：同意7票，反对0票，弃权0票。本次为公司全资子公司继保工程提供担保在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：北京四方继保工程技术有限公司

2、法定代表人：高秀环

3、注册资本：105,000万元

4、注册地址：北京市海淀区上地四街9号（四方大厦6层）

5、经营范围：生产输配电及控制设备、互感器、绝缘制品、电缆附件；生产充电设备（限分支机构经营）；施工总承包、专业承包、劳务分包；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；软件服务；软件的咨询；销售输配电及控制设备、电力电子装置、充电设备、工业自动控制系统装置、汽轮机旁路装置、复式励磁装置、风力机械、采矿、采石设备、电工机械专用设备、电子工业专用设备、环境污染防治专用设备、社会公共安全设备及器材、交通安全及管制专用设备、铁路专用调度通信设备、站场通信设备、发电机及发电机组、光纤、电缆、电缆附件、绝缘制品、互感器、车辆专用照明及电气信号设备装置、光通信传输设备、载波通信传输设备、数字传输复用设备与中解设备、数字传输中解设备、通信交换设备、调制解调器、计算机网络设备、电工仪器仪表、供应用仪表、环境监测专用仪器仪表、地质勘探和地震专用仪器、电子测量仪器、电站热工仪表、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件；工程和技术研究与试验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房；租赁专用设备。

6、公司持有其股权比例：100%

截止2018年12月31日，继保工程经营情况如下：资产总额186,812.54万元人民币，负债总额115,160.87万元人民币，资产净额71,651.67万元人民币，营业收入181,288.52万元人民币，净利润7,278.77万元人民币。

三、担保的主要内容

为满足公司全资子公司的经营发展需求，公司申请综合授信为公司全资子公司提供担保，具体如下：

■

四、董事会意见

董事会认为，本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，被担保方为公司全资子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2019年6月21日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn ）的《独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对全资子公司及间接控股子公司提供的担保总额为107,960万元，占公司2018年12月31日经审计后归属于上市公司股东的净资产的27.18%。本公司除为全资子公司及控股子公司提供担保外，不存在对外担保。公司及全资子公司、控股子公司不存在对外逾期担保的情况。

六、上网公告附件

1、独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2019年6月20日

● 报备文件

1、第六届董事会第三次会议决议

证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2019-037

北京四方继保自动化股份有限公司

关于前十名股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月13日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》。上述事项公司已于2019年6月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，现将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2019年6月13日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例公告如下：

前十大股东持股情况

■

（注：公司董事会决议公告前一个交易日前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况一致。）

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2019年6月20日

证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2019-038

北京四方继保自动化股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购

股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购股份规模：本次回购股份资金总额不低于人民币 5000 万元，不超

过人民币 8000 万元。

● 回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币 7.5 元/股。

● 回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。

● 回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划。

● 根据公司章程规定，在将股份用于员工持股计划情况下的回购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董监高、控股股东、实际控

制人不存在减持公司股份的计划。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

4、本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

5、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2019年6月13日，公司召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》，2019年6月20日，公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于确定公司回购股份用途的议案》。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

根据相关法律法规、规范性文件，结合公司二级市场股价的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施员工持股计划。（届时公司将按照相关法律法规的规定制订员工持股计划并提交股东大会审议）

（二）回购股份的种类

本次回购的种类为公司境内上市人民币A股普通股。

（三）回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（四）回购股份的用途

本次回购的股份将作为公司后期实施员工持股计划的股票来源。（届时公司将按照相关法律法规的规定制订员工持股计划并提交股东大会审议）

（五）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购A股股份的价格为不超过7.5元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规对回购价格的相关要求。公司在回购股份期限内送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（六）拟回购股份的总金额及资金来源

本次回购股份资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币8000万元，资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份数量及占总股本比例

若全额回购人民币8000万元，且回购价格按照7.5元/股测算，预计可回购股份约为10,666,666股，以公司总股本81317.20万股为基础，回购股份占公司总股本比例约为1.31%。若完成最低回购金额人民币5000万元，且回购价格按照7.5元/股测算，预计可回购股份约为6,666,666股，以公司总股本81317.20万股为基础，回购股份占公司总股本比例约为0.82%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。

2019年5月17日，公司披露了前两次回购股份的结果。截至2019年5月15日，公司已累计回购股份数量为17,655,401股，占公司总股本为81317.20万股的比例约为2.17%。若本次全额回购人民币8000万元，且回购价格按照7.5元/股测算，预计回购股份约为10,666,666股，占公司总股本为81317.20万股的1.31%。预计三次回购的股份合计占总股本的比例约为3.48%，不超过公司已发行股份的10%，符合相关规定。

（八）回购股份期限

1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额不超人民币8000万元，回购价格上限为7.5元/股进行测算，回购股份数量约10,666,666股，假设本公司最终回购股份全部用于员工持股，公司股权变动如下：

■

（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2019年3月31日，公司总资产544,178.35万元、归属于上市公司股东的所有者权益389,818.40万元、合并口径下的货币资金为74,591.12万元。假设此次回购资金人民币8000万元全部使用完毕，按2019年3月31日的财务数据测算，公司拟回购资金上限8000万元所占前述三个指标的比重分别1.47%、2.05%和10.73%。公司认为使用不超过8000万元人民币进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等规章、规范性文件的规定；

2、本次拟将回购的股份用于实施员工持股计划，有利于提升公司整体价值，建立健全中长期激励与约束机制，推进公司长远发展，确保公司长期经营目标的实现，增强投资者对公司未来发展的信心，维护广大投资者利益。

3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币8000万元，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

（十二）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2018年12月14日-2019年6月13日），公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况。

（十三）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月增减持计划的说明

公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在增减持计划。依据公司收到的回复：截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在未来3个月、未来6个月增减持本公司股份的计划。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购作为公司实施员工持股计划的股份来源，若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十六）由董事会具体办理回购公司股份事宜

为了配合本次回购公司股份，由董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

5、公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

（十七）回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

4、本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

5、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所律师认为，公司具备实施本次股份回购的主体资格；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；公司本次股份回购的资金来源合法合规。公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《支持股份回购意见》及《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。

四、其他事项说明

（一）信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务。

（二）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：北京四方继保自动化股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882328592

五、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、第六届董事会第三次会议决议；

3、独立董事对公司回购股份预案发表的独立意见；

4、独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见；

5、关于公司回购股份预案的公告；

6、关于确定公司回购股份用途的公告；

7、 《北京市竞天公诚律师事务所关于北京四方继保自动化股份有限公司回购股份之法律意见书》。

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2019年6月20日