成都市路桥工程股份有限公司收购报告书摘要

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《16号准则》等相关法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《16号准则》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“成都路桥”或“上市公司”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在成都路桥拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次非公开发行A股股票完成后，收购人及其一致行动人合计拥有权益的上市公司股份比例可能超过30%。宏义嘉华已承诺自发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，根据《收购办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

宏义嘉华股东会已同意关于宏义嘉华认购成都路桥非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行相关事项已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需经上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

释 义

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本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本信息

（一）收购人基本情况

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（二）收购人股权及控制关系

1、收购人的股权结构

截至本报告书摘要签署日，宏义嘉华的控股股东为宏义集团，实际控制人为刘峙宏，其股权及控制关系如下图所示：

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注：宏义实业集团有限公司与四川省达县华夏实业有限责任公司系一致行动人。

2、收购人控股股东的基本情况

截至本报告书摘要签署日，宏义集团持有收购人52%的股权，并通过一致行动人四川省达县华夏实业有限责任公司持有的宏义嘉华25%的股权，合计控制宏义嘉华77%的股权，收购人的控股股东为宏义集团。

宏义集团的基本情况如下：

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3、收购人实际控制人的基本情况

宏盟实业持有宏义集团67%的股权，刘峙宏直接持有宏盟实业86.42%的股权，刘峙宏为收购人的实际控制人。

刘峙宏，男，1963年出生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，研究生学历，通讯地址为四川省成都市武侯区高升桥路9号罗浮广场16楼。

自收购人成立以来，收购人控股股东、实际控制人均未发生过变更。

4、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，除成都路桥及其子公司外，收购人、控股股东和实际控制人控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

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（三）收购人及控股股东主要业务及最近两年财务状况的情况

1、收购人的主要业务及最近两年财务状况的情况

收购人经营范围详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本信息”。

收购人宏义嘉华成立于2017年4月27日，最近两年主要财务状况如下：

单位：万元

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注：2017年度、2018年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、收购人控股股东的主要业务及最近三年财务状况的情况

宏义集团的主要经营范围为：以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)商务服务业；商品批发与零售；文化艺术业；农业服务业；农作物种植；畜牧业；软件和信息技术服务业；建筑装饰业；房地产中介服务；物业管理。

宏义集团最近三年的合并口径财务概况如下：

单位：万元

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注：2016年度的财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴华审字(2017)第150077号标准无保留意见审计报告。2017年和2018年财务数据未经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计。

（四）收购人最近5年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除持有成都路桥股份外，收购人及其控股股东、实际控制人均不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

二、一致行动人刘其福基本情况

（一）刘其福基本情况

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（二）刘其福最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

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（三）刘其福所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，刘其福所控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

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（四）刘其福最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

刘其福最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）刘其福在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除持有成都路桥700,000股股份、占成都路桥总股本的0.09%外，刘其福不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、一致行动人孙旭军基本情况

（一）孙旭军基本情况

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（二）孙旭军最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

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（三）孙旭军所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，孙旭军不存在控股企业。

（四）孙旭军最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

孙旭军最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）孙旭军在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除持有成都路桥950,000股股份、占成都路桥总股本的0.12%外，孙旭军不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、一致行动人熊鹰基本情况

（一）熊鹰基本情况

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（二）最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

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（三）熊鹰所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，熊鹰所控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

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（四）熊鹰最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

熊鹰最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）熊鹰在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除持有成都路桥600,000股股份、占成都路桥总股本的0.08%外，熊鹰不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

五、收购人及其一致行动人之间的关系说明

截至本收购报告书摘要签署日，孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的董事，刘其福为刘峙宏之弟。根据《收购办法》第八十三条之规定，刘其福、孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的一致行动人。

第二节 本次收购目的

一、本次收购目的

本次收购主要为宏义嘉华进一步巩固对成都路桥的实际控制权，上市公司实际控制人刘峙宏基于对成都路桥所处行业的了解和多年行业从业经营管理经验以及资源优势，将在本次收购完成后，不断完善上市公司的治理结构和内部控制制度，提高上市公司的管理水平，加强品牌建设，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续盈利能力和综合竞争能力。

二、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人未来12个月内暂无继续增持成都路桥股份或处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除收购人及其一致行动人根据市场情况和战略安排继续增持成都路桥股份的可能。

若收购人及其一致行动人后续拟增持成都路桥股份，收购人及其一致行动人需依照相关法律法规履行信息披露等义务。

三、本次收购决定所履行的程序

（一）收购人所履行的程序

2019年6月14日，宏义嘉华召开董事会和股东会审议通过了关于认购成都路桥本次非公开发行股票事项的议案。

（二）成都路桥所履行的程序

1、2019年6月18日，成都路桥第六届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的议案。

2、2019年6月18日，成都路桥和宏义嘉华签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

本次收购尚须经成都路桥股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案、中国证监会的核准。

本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第三节 本次收购方式

一、收购方式

本次权益变动前，上市公司总股本为760,666,215股，收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下表所示：

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本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的20%，即不超过152,133,243股（含152,133,243股）。按照本次非公开发行股票数量上限152,133,243股由宏义嘉华全部认购计算，上市公司总股本将增加至912,799,458股，宏义嘉华持有上市公司334,281,721股股份，占总股本的36.62%；宏义嘉华及其一致行动人持有上市公司336,531,721股股份，合计拥有权益的公司股份比例为36.87%。本次非公开发行完成后，宏义嘉华持有成都路桥的股份数量及持股比例将增加，宏义嘉华仍为成都路桥控股股东，刘峙宏仍为成都路桥实际控制人。控股股东宏义嘉华认购本次非公开发行的股份构成关联交易。

宏义嘉华最终认购数量以中国证监会的核准为准，待本次非公开发行完成后，收购人宏义嘉华持有上市公司股份的比例可能超过30%，导致宏义嘉华可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺36个月内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。本次收购尚需经成都路桥股东大会审议通过及中国证监会的核准。

二、本次收购涉及的股份认购协议的主要内容

宏义嘉华已与上市公司签订了《股份认购协议》，该协议的主要内容摘要如下：

1、协议主体和签订时间

甲方：成都市路桥工程股份有限公司

乙方：四川宏义嘉华实业有限公司

签订时间：2019年6月18日

2、认购方案

（1）认购价格

本次发行的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票发行期首日。本次认购价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门规定的价格认购。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

（2）认购金额、认购数量、认购方式

本次发行募集资金总额不超过100,000万元，上市公司本次发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过152,133,243股（含），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若上市公司A股股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行股票的发行数量将作出相应调整。宏义嘉华同意以现金方式认购上市公司本次发行的全部股份。宏义嘉华认购上市公司本次发行股票的发行金额，以宏义嘉华于本次发行前向上市公司书面确认的认购金额为准。

（3）支付方式

宏义嘉华不可撤销地同意按照股份认购协议确定的认股数量范围及价格确定方式履行认购义务，并同意在上市公司本次发行股票获得中国证监会核准且宏义嘉华收到上市公司发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入上市公司指定的募集资金专项存储账户。宏义嘉华认购金额按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于上市公司。

（4）锁定安排

宏义嘉华承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，宏义嘉华应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和上市公司要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

3、股份认购协议的生效条件

股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

（1）本次发行相关事宜获得上市公司董事会及股东大会批准；

（2）上市公司股东大会已经依法批准宏义嘉华免于以要约方式增持上市公司股份；

（3）中国证监会核准上市公司本次非公开发行股票。

如上述条件未获满足，则股份认购协议自动终止。

4、违约责任

（1）股份认购协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。

（2）凡因履行股份认购协议所发生的或与股份认购协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。

（3）因宏义嘉华的原因在证监会核准后，宏义嘉华未按照股份认购协议的约定支付全部认购价款的，则上市公司有权解除股份认购协议。

（4）股份认购协议项下约定的本次发行事宜如未获得股份认购协议第7.1条的批准或核准，不构成上市公司违约。宏义嘉华保证不追究公司任何责任。

（5）除股份认购协议特殊约定外，股份认购协议项下任何一方因违反股份认购协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使股份认购协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

（6）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止股份认购协议。

（7）不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

三、收购人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况

2018年1月15日，宏义嘉华与股东郑渝力、四川省道诚力实业投资有限责任公司（以下简称“道诚力公司”）签订了《四川宏义嘉华实业有限公司与郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司关于成都市路桥工程股份有限公司之股份收购协议》。宏义嘉华通过协议转让方式受让郑渝力及道诚力公司持有的公司股份122,706,056股，占公司总股本的16.64%。2018年8月7日，上述转让各方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，郑渝力、道诚力公司协议转让给宏义嘉华的122,706,056股无限售流通股已于2018年8月6日完成了过户登记手续。根据《收购办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。截至本报告书摘要签署日，宏义嘉华持有的自郑渝力、四川省道诚力实业投资有限责任公司处受让的122,706,056股上市公司股份尚在锁定期内。

收购人的一致行动人刘其福、孙旭军、熊鹰持有的合计2,250,000股上市公司股份系上市公司2018年限制性股票激励计划授予，按照40%、30%、30%的比例分别自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后、24个月后、36个月后解除限售。截至本报告书摘要签署日，上述股份尚在限售期内。

除上述情况外，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情形。

收购人及其一致行动人分别作为上市公司的控股股东、董事和高级管理人员，其股份变动需同时符合《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：四川宏义嘉华实业有限公司

法定代表人：

刘峙宏

年 月 日

收购人一致行动人声明

本人承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人一致行动人：

刘其福

收购人一致行动人：

孙旭军

收购人一致行动人：

熊 鹰

年 月 日

收购人：四川宏义嘉华实业有限公司

法定代表人：

刘峙宏

年 月 日

收购人一致行动人：

刘其福

收购人一致行动人：

孙旭军

收购人一致行动人：

熊鹰

年 月 日

上市公司：成都市路桥工程股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：成都路桥

股票代码：002628

收购人名称：四川宏义嘉华实业有限公司

住所：成都市锦江区锦逸路97号C3栋一层1-9号

通讯地址：四川省成都市武侯区高升桥路9号罗浮广场16 楼

股份变动性质：股份增加

一致行动人：刘其福

通讯地址：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼

一致行动人：孙旭军

通讯地址：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼

一致行动人：熊鹰

通讯地址：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼

签署日期：二〇一九年六月