（上接109版）
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单位：美元
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（3）经与北方亚事沟通，本次评估报告的重要假设及参数如下：
① 评估假设
a．国家现行的宏观经济不发生重大的变化；
b．被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
c、假设企业经营管理人员能恪尽职守，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
②重要参数
a．折现率： 15.77%；
b．经营性资产价值的确定：
预测期内各年净现金流按照年终流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流按照折现率折到2018年12月31日现值，从而得出经营性资产的价值。
单位：万美元
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综上，我们认为商誉减值的计算过程和结论，基于目前的现实情况是合理和充分的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行核查并发表明确意见的详见《关于对新大洲控股股份有限公司2018年年报问询函的复函》之“问题1”的回复。
五、关于财务报告审计意见事项
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的你公司2018年审计报告及财务报表（信会师报字[2019第ZA13286号]）审计意见类型为无法表示意见，请根据形成无法表示意见的基础逐项说明如下问题：
7. 为第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保
（1）你公司2018年审计报告显示，你公司尚存在为第一大股东尚衡冠通向自然人蔡来寅借款7,000.00万元本金及利息提供连带责任担保。
请说明上述借款发生的时间，借款期限、借款利率，尚衡冠通借款的目的及用途，你公司对其担保的实现过程，为其担保履行的内部审批流程、审议程序及信息披露义务。你公司因此涉及的诉讼、财产冻结、纠纷和解及相关事项的进展情况，并提供相应证明文件等材料。
回复：尚衡冠通借款目的及用途：2017年陈阳友先生在筹划公司重大资产重组，涉及筹划一些资本运作，后由于陈阳友先生生病（脑中风），原来计划完成的一些资本运作没有及时完成，导致产生了资金缺口，包括债务要付息等。后来，由于公司股价大幅下跌等上述原因，尚衡冠通向蔡来寅借款两次，金额7000万元。
上述借款的主合同显示借款金额为人民币壹亿元整，但根据尚衡冠通提供的中国建设银行回单，实际收到借款金额为7,000万元，其中：2017年6月23日收到三笔共4,000万元；2017年9月4日收到3,000万元。实际本公司担保金额的本金部分为7,000万元，主合同债务人履行债务的期限为6个月，由2017年12月28日至2018年06月27日，新大洲的保证期间为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
上述担保未经公司董事会、股东大会审批，形成违规担保。
涉及诉讼、财产冻结：蔡来寅向深圳市中级人民法院提起诉讼保全，2019年3月27日深圳市中级人民法院立案，案件号为（2019）粤03执保158号，被执行人为尚衡冠通、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、本公司、讷河新恒阳生化制品有限公司、许树茂、恒阳牛业。经与相关银行确认被冻结账户依据的文书号为（2019）粤03执保158号，本公司7个银行账户被冻结：
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蔡来寅已提起诉讼，案件号为（2019）粤03民初796号，目前本公司未收到法院寄送的相关法律文书。
本公司目前仅获得本公司（保证人）与蔡来寅（债权人）签署的落款日期为2017年12月28日的《保证合同》扫描件。
（2）根据黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（2018）黑01民初871号《民事判决书》确认，你公司第一大股东尚衡冠通于2018年1月4日向自然人张天宇借款2,300.00万元，年利息率24%。2018年5月24日，张天宇与尚衡冠通、你公司、恒阳农业、陈阳友共同签署《债权债务清偿协议》，确认至2018年5月24日尚衡冠通尚欠张天宇本金1,826.35万元，年利息率24%，至2018年6月24日一次性还清。你公司、恒阳农业、陈阳友共同承担连带担保责任。
请说明上述尚衡冠通借款的目的及用途，你公司对其担保的实现过程，为其担保履行的内部审批流程、审议程序及信息披露义务。你公司因此涉及的诉讼、财产冻结、纠纷和解及相关事项的进展情况。并提供相关合同及证明文件等材料。
回复：尚衡冠通借款目的及用途：2018年1-2月份，尚衡冠通将持有的本公司部分股份由原质押给长城证券股份有限公司变更质押给华金证券股份有限公司。在办理过程中，由于要还款解除原质押方的质押，存在资金缺口，向张天宇借款2300万元。
该笔担保未经公司董事会、股东大会审批，形成违规担保。
涉及的诉讼：公司于2019年4月22日收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院《民事判决书》（（2018）黑01民初871号）。2019年5月21日收到前述《债权债务清偿协议》。2019年5月22日收到张天宇诉讼案件补充材料。
财产冻结：无。
纠纷和解及相关事项的进展情况：本公司已提起上诉，于2019年5月17日缴纳了上诉费。
8. 第一大股东及关联方大额占用上市公司资金
年报显示，截止2018年12月31日，恒阳牛业及第一大股东尚衡冠通合计占用你公司资金余额640,502,475.16元,其中非经营性占用余额为520,307,712.32元。报告期，你公司按账龄信用组合计提了坏账准备7,348,520.65元。
年报显示，恒阳牛业2018年度累计非经营性占用上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）、宁波恒阳资金654,603,328.76元，期间归还175,500,000.00元，截止2018年12月31日非经营性占用余额 479,103,328.76元（不含资金占用费）。
年报显示，你公司2017年10月与深圳前海汇能商业保理有限公司（以下简称“前海汇能”）签订了总额5,000.00万元的商业保理合同和收款账户确认书，收款账户确认书指定收款单位为你公司第一大股东尚衡冠通，其分别于2017年11月13日收到1,000.00万元、2018年1月5日收到2,000.00万元，实际借款3,000.00万元。截止2018年12月31日形成非经营性占用余额41,204,383.56元（其中：本金3,000.00万元，利息11,204,383.56元）
请你公司：
（1）结合你公司2019年4月24日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称“回复公告”），补充上海恒阳、宁波恒阳2018年度与恒阳牛业购销往来发生的时间；
回复：
①因上海恒阳主要依托恒阳牛业集团平台开展业务，所以恒阳牛业是主要的供应商。2018年，恒阳牛业销售政策约定先款后货。因冻品牛肉主要源自于南美洲乌拉圭、阿根廷等国家，所以供货周期较长，大宗贸易需提前3-5个月付款。因此产生较多的预付货款，2018年与恒阳牛业的交易详见下表：
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②因宁波恒阳是新设立公司，国内销售渠道相对空白，且本公司旗下并无相关生产加工厂，故国内销售渠道主要是恒阳牛业及其子公司，依赖性较大。2017年我公司有业务以来，销售暂定先款后货；2018年我公司和恒阳牛业的实际业务量，经过我公司和恒阳牛业双方沟通并签订了补充协议，原则确定双方业务款账期为三个月。2018年累计向恒阳牛业销售牛肉（含税） 443,138,817.90元。具体明细如下：
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（2）回复公告显示，“上海恒阳多预付640,339,708.87元；多预付款项应不具有商业实质，形成非经营性占用。扣除预付后又退还175,500,000.00元，期末非经营性占用余额为464,839,708.87元”，请你公司详细说明上述款项不具有商业实质的理由及详细计算过程；
回复：2018年上海恒阳共向恒阳牛业付款75,127.78万元，实际采购入库货值11,093.81万元，退款17,550万元，到年底有46,483.97万元未供货。自2018年12月开始，恒阳牛业已经不能向上海恒阳正常供货，到2019年5月止，上海恒阳未收到任何货物，因此，上海恒阳的预付货款464,839,708.87元应为非经营性占用款。
（3）回复公告显示，“年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为134,458,382.73元，大于销售形成的应收账款14,263,619.89元，不具有商业实质，为非经营性占用款”，请你公司详细说明上述款项不具有商业实质的理由及详细计算过程；
回复：宁波恒阳2018年度共向恒阳牛业销售牛肉（含税） 443,138,817.90元，共收到销售回款322,944,055.06元，形成销售占款120,194,762.84元，而年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为134,458,382.73元，大于销售形成的应收账款14,263,619.89元不具有商业实质，应为非经营性占用款。
（4）请说明前海汇能的企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东及其实际控制人情况。前海汇能与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；
回复：
深圳前海汇能商业保理有限公司信息：
企业性质：民营
注册地：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：朱彩丽
注册资本：10000万元
营业执照注册号：440301109722198
主营业务：商业保理业务(非银行融资类)
股东情况：深圳乐垚实业有限公司持股90%、深圳乐胤实业有限公司持股10%，深圳乐垚实业有限公司为前海汇能大股东，实际控制人为深圳乐垚实业有限公司实际控制人。
除该笔借款外，前海汇能与上市公司及上市公司前十名股东无其他关系。
（5）你公司2017年10月与前海汇能签订了总额5,000.00万元的商业保理合同和收款账户确认书背景及目的，履行的审议程序及信息披露义务（如适用）以及你公司指定收款单位为尚衡冠通的原因及合理性；
回复：背景和目的：向前海汇能借款的背景原为公司开展业务融资。由于2017年下半年股市下跌，我公司股价出现大幅下跌，当时公司第一大股东尚衡贯通所持本公司股票均已经质押，为避免出现平仓风险，在面对融资困难的情况下，陈阳友在公司时任副总裁许树茂配合下，提出暂借该资金用于化解平仓风险，待股价回升后归还借款，将公司刚与前海汇能达成借款协议的资金，在未履行公司审批程序的情况下，支付至尚衡贯通，形成资金占用。
该事项未经过公司董事会、股东大会审批，未履行内部审批程序和披露。总裁许树茂先生于2019年4月主动汇报了该事项，上述信息见公司于2019年4月18日披露的《股票交易异常波动公告》（公告编号：临2019-042）；于2019年4月24日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：临2019-051）；于2019年4月29日披露的《2018年年度报告》、《董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》；于2019年6月10日披露的《关于前期核查第一大股东资金占用进展的专项公告》。
上述事项的发生，相关责任人认为若发生大股东平仓风险，将导致公司当时构建的管理体系包括治理体系，计划拟操作的重组体系不能完成，上述行为出于对公司整体利益的考虑。本公司认为上述行为违反了公司章程及诚信义务，相关人员未能恪尽职守，公司将依法追究相关当事人责任。
（6）截至年报问询函回复日，你公司追讨相关方资金占用的进展情况，相关方的财务状况及筹措资金的进展，你公司拟采取的进一步措施及具体的时间安排。
回复：
根据尚衡贯通和恒阳牛业的安排，其拟主要通过向恒阳牛业引入战略投资人的方式筹集资金解决对本公司的资金占用问题，详细情况见本公司相关公告内容。截至年报问询函回复日，恒阳牛业的重组融资工作已经完成了所有的尽职调查工作，会计师，律师和评估师的尽调报告已经出具。券商正在根据以上资料，与参与重组的恒阳牛业新老投资人一同协商重组报告书。预计6月内可以确定重组方案。7月份开始债务重组基金的设立以及募集资金。
其他措施：1）上述占款中包括由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票6,318.71万元，交由恒阳牛业准备向商业保理公司进行融资，用于牛肉采购，因截止目前尚未获得融资，上述汇票中有2,017.5万元已到期终止，减少资金占用金额2,017.5万元，剩余4,301.21万元将于2019年11月到期并终止。2）截止2019年3月31日，恒阳牛业因业务往来享有Blackbamboo enterprises S.A.债权3,134,565.14美元，其拟将上述债权通过三方协议转让给宁波恒阳，归还部分债务。目前三方正在进行沟通，在各方履行内部审批程序后执行，预计在2019年6月末前完成交易。3）截止2019年4月末，上海恒阳应付讷河新恒阳肉类食品有限公司（以下简称“讷河新恒阳”）货款共计人民币961,747.77元，上海恒阳、讷河新恒阳、恒阳牛业三方协商将此项债权债务转让，减少恒阳牛业占款；截止2019年4月末，上海恒阳应付安平县恒阳清真肉类食品有限公司（以下简称“安平恒阳”）货款共计人民币608,340.00元，上海恒阳、安平恒阳、恒阳牛业三方协商将此项债权债务转让，减少恒阳牛业占款。截止2019年4月末，上海恒阳应付高安万承食品有限公司（以下简称“高安万承”）货款共计人民币2,178,197.69元，上海恒阳、高安万承、恒阳牛业三方协商将此项债权债务转让，减少恒阳牛业占款。上述将在履行内部审批程序后执行，预计在2019年6月末前完成交易。公司也在积极与恒阳牛业梳理其有效资产，研究以资产抵偿方式解决部分占用资金的事项。
结合上述违规担保、资金占用等违规事项，及本函件关于实际控制人的认定部分的回复，说明你公司关于实际控制人的披露和认定是否一致。请持续督导机构核查并发表明确意见。
回复：我公司关于实际控制人的披露和认定一致。详见问题“二、关于实际控制人的认定”之第（2）问题的回复。
9. 可供出售金融资产计提减值准备
年报显示，你公司持有辛普森游艇有限公司（以下简称“辛普森游艇”）25%股份，列为你公司可供出售金融资产，期初账面余额为51,867,747.39元，报告期内增加2,499,971.94元，期末金额为54,367,719.33元，计提减值准备52,342,441.74元，计提比例为96.27%。
2015年5月28日，你公司第八届董事会2015年第六次临时会议，决议通过分三次受让辛普森游艇有限公司股权的方式收购辛普森游艇有限公司60%股权。截止2018年12月31日，你公司通过全资子公司圣帝诺香港以货币800.00万美元完成了前二期受让款的支付（其中第二期受让款480.00万美元于2016年12月15日完成支付），购买了辛普森游艇有限公司25%股份。辛普森游艇有限公司于1984年成立于香港，作为游艇销售公司专注于亚洲游艇行业的发展，除了经纪业务外，还提供租赁、游艇管理、船员培训、保险和维修服务，并给予游艇船东全方位的支持。
年报显示，主要原因是自2015年12月你公司完成对辛普森游艇有限公司前二期25%股份受让以来，其经营连续亏损，你公司拟对游艇产业进行剥离处置，因此，报告期按照持有辛普森游艇有限公司25%股份计算所享有的账面净资产份额计提了可供出售金融资产减值准备。鉴于你公司目前正在寻求新的投资人接替其对辛普森游艇有限公司的投资，因审计证据不足，年审会计师无法判断该减值准备计提的适当性及准确性。
（1）请你公司年审会计师说明已开展的审计工作、审计程序、审计范围受限情况（如有）等事项；
回复：年审会计师已开展的审计工作、审计程序、审计范围受限情况等事项的说明详见立信会计师事务所《关于对新大洲控股股份有限公司2018年年报问询函的复函》之“问题2”的回复。
（2）请你公司结合辛普森游艇最近三年主要财务数据及最近一期经审计报表（如适用），说明可供出售金融资产的减值测试过程，并结合你公司对辛普森游艇的经营情况的影响说明资产减值损失计提的合理性；
回复：
1)辛普森游艇近三年财务数据如下：
金额单位：万美元
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2)在2015年决定收购辛普森游艇股权时，我公司委托银信资产估值有限公司对辛普森集团截止2014年12月31日的投资价值进行了估值，估值方法采用收益法。估值结论为：估值交集取值区间为3,030～4,130万美元，估值并集取值区间为2,770～4,410万美元，而营业收入是影响估值的最大因素。
评估基准日辛普森集团净利润预测合计数为：
金额单位：万美元
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从以上最近3年财务数据与估值数据粗略对比可以看出，辛普森公司实际实现的收入与估值时预测的数据相差甚远，而且经营连年亏损。
3)我公司于2013年决定进入游艇产业链投资，因此进行了收购意大利圣劳伦佐有限公司股份、与意大利圣劳伦佐在海南设立游艇制造的合资公司、独资设立圣劳伦佐（中国）控股有限公司、独资设立圣帝诺游艇会有限公司的从国外到国内，覆盖研发、制造、销售、服务的全产业链布局。后来由于负责推广销售的圣劳伦佐（中国）控股有限公司经营不佳，未能达成培育网络的目标，故而转向以资本为手段迅速掌控游艇销售网络、团队的目标，因此于2015年决定收购辛普森游艇集团，一家亚太地区有较大影响力和实力的销售品牌企业来弥补经营短板。
作为当时游艇产业链组合投资，在中国游艇产业内具有唯一性，因而辛普森当时作为我司游艇产业链承上启下、不可或缺的重要一环，其对我司的价值无疑是非常重要的。2016年之后，公司战略调整于集中力量发展牛肉产业，对游艇产业进行剥离处置，持有的意大利圣劳伦佐有限公司的股份已经转让，目前也正在寻求新的投资人接替公司对辛普森游艇有限公司的投资，这样在原来产业链布局已不复存在的情况下，原有产业链上的每一个环节只能被独立处置，无法再形成战略上的协同效应，因此其价值必然会有相当程度的折损。
4)关于我公司对辛普森游艇经营情况的影响，根据2015年10月21日各方签署的股东间协议约定的如下条款：
（n）在不影响圣帝诺香港投资有限公司在本协议第3.1条项下的知情权，以及其在本协议第1.3条项下关于保留事项的权利的前提下，各方同意，在第三轮交割、提前第三轮交割或延迟第三轮交割（视情况而定）前，圣帝诺香港投资有限公司无权就其他运营事宜向集团（指辛普森游艇有限公司预期子公司及集团成员公司统称）雇员发出任何指令。
（o）在不影响圣帝诺香港投资有限在本协议第3.1条项下的知情权，以及其在本协议第1.3条项下关于保留事项的权利的前提下，圣帝诺香港投资有限公司同意，在第三轮交割、提前第三轮交割或延迟第三轮交割（视情况而定）前，圣帝诺香港投资有限公司不会从其他方面干涉公司的运营业务，但辛普森游艇公司将圣帝诺香港投资有限公司视为合作伙伴，在开展业务前与圣帝诺香港投资有限公司进行协商。
圣帝诺香港投资有限公司分别在2015年11月25日完成第一轮交割、2016年12月15日完成第二轮交割之后，截止2018年12月31日，累计持有辛普森游艇公司25%的股份。根据以上协议约定，我方对辛普森游艇公司的经营决策和日常管理不构成重大影响。
5)鉴于以上客观情况及辛普森集团近年实际经营业绩与当初资产估值时净利润预测合计数之间的重大差异的事实存在，我公司认为对辛普森的长期投资存在减值迹象。因该项投资没有活跃的交易市场，因此无法判断及确定其较为准确的市场价格；同时因为最初约定的第三次股权收购也因为种种客观原因而未能按照协议约定时间进行，导致无法对辛普森游艇的减值重新进行评估。综合以上原因，我公司决定按照辛普森游艇有限公司（Simpson Marine Limited）2018年12月31日合并报表账面净资产（因年报披露时限要求，不得已而采用其审计初稿数据，）乘以我公司的持股比例，计算我司应享有的账面净资产金额，与账面投资额相比较，对于低于账面投资额的部分计提投资减值准备。计算如下：
2018年12月31日我司长期投资的账面金额为62,049,440.00港元；辛普森游艇有限公司合并报表净资产（审计初稿）9,245,732.00港元；我司按持股比例应享有的权益为9,245,732.00*25%=2,311,433.00港元；账面金额与应享有的权益差额为62,049,440.00-2,311,433.00=59,738,007.00港元。基于以上，我司决定对该项股权投资计提的减值准备，减值金额为59,738,007.00港元。
（3）年报显示，你公司游艇业务涉及的合并财务报表范围内子公司包括海南圣帝诺游艇会有限公司、三亚圣劳伦佐游艇销售有限公司、海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司等公司。请说明开展游艇业务以来对相关业务投入的资金情况，业务发展情况，涉及的主要公司及上下游客户情况，主要子公司（含控股、参股公司）最近三年一期的主要财务数据。你公司目前涉及游艇业务的主要资产是否存在权利受限，如是，请说明具体原因及相关进展。
回复：
1)我公司自2013年决定进入游艇产业以来，为了形成产业优势，打造完整的大型豪华游艇产业链，开拓国内市场并建立自己的营销网络，并奠定新大洲在大型豪华游艇产业的市场地位，在2013年末至2014年，相继成立新大洲香港发展有限公司，参股意大利Sanlorenzo S.P.A.，圣劳伦佐中国控股有限公司、三亚圣劳伦佐游艇销售有限公司、海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司、海南圣帝诺游艇会有限公司、圣帝诺香港投资有限公司以及在2015年与辛普森游艇公司达成股权收购协议并完成了第一次股权收购，其中，新大洲香港发展有限公司以及圣帝诺香港投资有限公司作为我公司的投资平台，进行游艇产业的相关投资活动。
2）在进入游艇产业之初，我公司希望借助于国外高端品牌的影响力及技术，建立自己的营销网络，快速实现自产自销的产业布局。目标客户主要为国内自然人客户。然而从2014年开始，随之经济大环境的下行的影响以及国内潜在客户的消费心理变化，游艇市场逐步陷入低迷，尤其是对大型豪华游艇市场的影响更为严重。2016年我公司重大重组之后，公司决定调整产业方向，计划不再加大游艇产业投入并对游艇产业进行剥离，并与2018年12月出售了持有意大利Sanlorenzo S.P.A的全部股份。
3）投入资金情况如下：
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4)主要子公司最近三年一期主要财务数据：
4)-1 新大洲香港发展有限公司最近三年一期主要财务数据(资产负债表项目为年末数)：
单位：人民币万元
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4)-2圣劳伦佐中国控股有限公司最近三年一期主要财务数据(资产负债表项目为年末数)：
单位：人民币万元
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4)-3 三亚圣劳伦佐游艇销售有限公司最近三年一期主要财务数据(资产负债表项目为年末数)：
单位：人民币万元
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4)-4海南圣帝诺游艇会有限公司最近三年一期主要财务数据(资产负债表项目为年末数)：
单位：人民币万元
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4)-5海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司最近三年一期主要财务数据(资产负债表项目为年末数)：
单位：人民币万元
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4)-6圣帝诺香港投资有限公司最近三年一期主要财务数据(资产负债表项目为年末数)：
单位：人民币万元
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4)-7辛普森游艇近三年财务数据如下：
单位：万美元
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5)我公司目前涉及游艇业务的主要资产不存在权利受限的情况。
6)游艇子公司亏损原因说明：
（1）海南圣帝诺游艇会有限公司：
海南圣帝诺游艇会有限公司2018年度亏损3,065.18万元，主要是由于以下两项内容所致：1）、游艇存货减值2,892.55万元；2）、利息支出178.41万元。
公司在2014年购买一艘豪华游艇以便进行市场推广，同时努力发掘客户以求尽快出售变现回笼资金。然而因为2014年起豪华游艇市场的持续低迷，导致其一直未能实现销售，因此占用了大量资金，并随着使用年限的增加，其市场价值也在持续折损，从而产生较高的减值损失及利息费用。综合以上原因导致公司2018年度亏损较大。
（2）海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司：
海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司2018年度亏损2,478.56万，主要是由于以下三项内容所致：1）、应收款项减值684.93万元及长期资产减值损失1,135.79万元；2）、管理费用494.86万元；3）、营业外支出187.62万元。
当初为了实现新大洲品牌游艇的国内制造，公司投资在海南建厂并建设相关游艇制造设施及场地，并从意大利购买游艇制造模具及相关技术资料，现因业务调整原因不再对游艇业务投入资源，并拟进行剥离。因而根据实际情况决定对相关资产计提减值或进行处置，产生以上减值损失及营业外支出项目发生。
虽然公司已不再继续业务，但相关人员及办公室设施在2018年依然存续，所以发生管理费用494.86万元，其中主要包含：员工薪资及各项附加共计175.22万元，游艇模具及技术资料摊销262.5万元，模具存放场地租赁费35万元。
（3）新大洲香港发展有限公司：
新大洲香港发展有限公司2018年度亏损903.18万元，，主要是由于以下三项内容所致：1）、财务费用406.89万元；2）、投资损失278.3万元；3）、计提的所得税费用218.55万元。
因业务需要，公司有银行借款2800万欧元（已在2018年3季度清偿），产生借款利息299万，同时因汇率变动，年度产生汇兑损失107.15万元。同在2018年，决定并完成对持有的意大利Sanlorenzo S.P.A公司股权出售，造成新大洲香港发展有限公司在2018年股权投资账面损失278.3万元。同时因为意大利Sanlorenzo S.P.A公司股权的出售，按照准则要求，须按该笔投资的总收益（原始投资额2000万欧元与出售价格2280万欧元之间的差异）计算并列支所得税费用，因而产生218.55万元的所得税费用。以上共计造成新大洲香港发展有限公司2018年度亏损903.18万元。
（4）圣帝诺香港投资有限公司：
圣帝诺香港投资有限公司2018年度亏损5,243.98万元，主要是由于对辛普森游艇股权投资计提减值5,234.24万元所致。因辛普森今年连续亏损且与当初投资时估值结果差异很大，加上目前我公司战略调整拟剥离游艇相关业务，所以对该股权投资进行减值测试并计提减值，导致本年度亏损。
（5）辛普森游艇：
辛普森游艇亏损主要源于公司主要代理品牌更替的持续影响、游艇市场的下行以及行业竞争加剧导致销量及利润率下降，以及为了保持辛普森公司的知名度而不得不加大市场推广的投入等，协同导致年度较大亏损。
六、关于资产减值
10. 年报合并财务报表附注“资产减值损失”项下显示，你公司报告期计提资产减值损失共计8.62亿元，较2017年885.63万元增加9632.14%。其中，报告期计提坏账损失6440.73万元、存货跌价损失4310.18万元、可供出售金融资产减值损失5234.24万元，固定资产减值损失17.49万元、在建工程减值损失3.30亿元、无形资产减值损失4186.53万元、其他减值损失1394.33万元、商誉减值金额为3.16亿元。
（1）关于在建工程减值损失。你公司合并财务报表附注“本期计提在建工程减值准备情况”项下显示，因当前开采条件不利、地方需求不足、铁路运输受限等，经测算收入成本倒挂无开采价值，五九集团股东决议长期对白音查干煤矿工程停建，导致报告期计提在建工程减值损失3.30亿元，系根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司以财务报告为目的涉及的部分固定资产与在建工程可收回价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-107号）评估确认的在建工程可收回金额与在建工程账面价值的差额确定白音查干煤矿在建工程减值准备金额。
请你公司①说明历年对白音查干煤矿工程累计投资情况；②你公司决议长期对白音查干煤矿工程停建履行的审议程序及信息披露义务（如适用）；③请说明白音查干煤矿工程收入成本倒挂无开采价值的测算过程；④你公司决定投资建设白音查干煤矿工程履行的审议程序；⑤你公司决定对白音查干煤矿投资建设、决定停止投资建设的时点煤矿开采条件是否发生重大变化，如否，你公司做出相反决策的主要原因；⑥你公司计提减值损失的测试过程；⑦白音查干煤矿工程停建对你公司未来持续经营能力的影响。
回复：
1、白音查干固定资产投资70.76万元，在建工程投资36,446.52万元，无形资产投资5,064.04万元，累计投资41,581.32万元。
2、五九集团于2019年4月21日召开的2019年临时股东会审议通过了《关于对白音查干煤矿采取长期停建决定的议案》，公司于2019年4月23日披露了《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司决定对白音查干煤矿长期停建的公告》（公告编号：临2019-048）。
3、白音查干煤矿工程收入成本倒挂无开采价值的测算如下：
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4、公司决定投资建设白音查干煤矿工程履行的审议程序：无。因五九集团白音查干煤矿在建工程系五九集团白音查干煤矿矿井及附属工程，始建于1989年。本公司是2006年对五九集团进行收购，该项目在本公司收购五九集团前已存在。2012年12月22日，五九集团通过第三届董事会第二次会议决议，会议通过了关于加快建设白音查干煤矿的议案。
5、公司决定对白音查干煤矿投资建设、决定停止投资建设的时点煤矿开采条件是否发生重大变化，做出相反决策的主要原因：白音查干煤矿在本公司收购五九集团前就存在，不存在公司决定对白音查干煤矿投资建设。公司决定长期停建的原因：（1）白音查干煤矿所属的呼和诺尔煤田为远期规划资源，十三五乃至十四五期间都难以实现开发利用，因此白音查干煤矿较长时间内难以实现探转采；（2）白音查干煤矿目前已投入4.2亿元建设矿井，因开采条件不利、地方需求不足、铁路运输受限等原因，经测算收入成本倒挂严重；（3）枣矿集团将白音查干煤矿作为“僵尸企业”处置。经充分讨论，与会股东一致同意，决定对白音查干煤矿采取长期停建措施。
6、五九集团白音查干煤矿在建工程减值依据：在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。本年度根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司以财务报告为目的涉及的部分固定资产与在建工程可回收价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字（2019）第01-107号），对控股子公司五九集团下属白音查干矿井项目地上地下在建工程计提减值329,621,087.78元。
7、白音查干煤矿工程停建对我公司未来持续经营能力的无影响。
（2）关于无形资产减值损失。年报合并财务报表附注“无形资产”项下显示，报告期计提探矿、采矿权无形资产减值准备41,865,323.46元，系根据上海立信资产评估有限公司出具的《内蒙古自治区新巴尔虎左旗白音查干煤矿煤炭勘（保留）探矿权评估报告（信矿评报字（2019）第A0003号）、《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司白音查干分公司白音查干煤矿采矿权评估报告》（信矿评报字（2019）第A0002号）以资产减值测试为目的确认的评估值为依据计算确定的无形资产减值准备金额。
请你公司说明①你公司对白音查干煤矿同一标的分别采用立信、北方亚事两家资产评估的背景及原因；②结合《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定说明2018年上述无形资产减值测试的过程，包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程。
回复：①公司对白音查干煤矿同一标的分别采用立信、北方亚事两家资产评估的背景及原因：白音查干煤矿减值测试原由北方亚事资产评估公司评估，但在评估过程中发现北方亚事资产评估公司只有实物资产评估资质，无法评估白音查干煤矿无形资产。后聘请北京圆之翰工程技术有限公司出具白音查干开发利用方案，再由上海立信评估公司根据开发利用方案对白音查干煤矿无形资产进行评估（信矿评报字（2019）第A0002号）及（信矿评报字（2019）第A0003号）。
②五九集团白音查干煤矿无形资产减值测试过程：
无形资产应在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的摊销在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，企业以单项无形资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
本年度公司依据上海立信资产评估有限公司出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司白音查干煤矿采矿权评估报告》（信矿评报字（2019）第A0002号）的及《内蒙古自治区新巴尔虎左旗白音查干煤矿煤炭勘探（保留）探矿权评估报告》（信矿评报字（2019）第A0003号）及北京圆之翰工程技术有限公司出具的《内蒙古自治区呼和诺尔煤田白音查干勘探区煤炭资源开发利用方案》，对控股子公司五九集团下属白音查干矿井项目采矿权、探矿权及勘探费计提无形资产减值准备41,865,323.46元。
（3）商誉减值问题请参见关于收购标的资产业绩补偿问题部分；
回复：见关于收购标的资产业绩补偿问题部分中商誉计提减值回复内容。
（4）请你公司报备报告期末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的明细、包括余额前五名应收账款对应的对象、金额、账龄、计提坏账准备的具体情况、销售的主要内容及时点；说明报告期是否存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，如是，请补充披露单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体情况，包括应收对象、应收账款余额、坏账计提金额、坏账计提理由等；说明你公司应收账款坏账准备同比增加的原因，并对比近两年对前五大客户销售的回款情况、说明对长账龄应收账款的催收措施；
回复：1)报备文件：前五名应收账款明细账请见备查文件。
2)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
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3)报告期不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。
4)应收账款坏账准备同比增加34%，主要系控股子公司牙克石五九煤炭销售有限公司的应收款因账龄增长而坏账计提比例提高和子公司宁波恒阳食品有限公司的应收账款较年初增加计提的坏账准备增加所致。
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5)本公司主要业务是销售煤炭、生产销售牛肉产品和提供物流运输仓储服务。
本公司煤炭产品由控股子公司五九集团生产，由其全资子公司牙克石五九煤炭销售有限公司对外销售。主要采取先款后货，即预收货款的方式进行，但对少数大客户采取赊销方式。五九集团销售客户主要来源于周边地区，并不依赖于某一客户，因此，主要采取先收款后发货的营销方式。
本公司牛肉产品由全资子公司宁波恒阳食品有限公司及二级全资子公司上海恒阳贸易有限公司等进行牛肉采购、销售。主要采取先款后货，即预收货款的方式进行，但对少数大客户采取赊销方式。
本公司物流运输业务主要由本公司控股子公司上海新大洲物流有限公司通过合同方式承担新大洲本田摩托有限公司摩托车产品及配件的仓储及运输任务。业务收费标准则参照市场标准每年一定，结算时间为每月15日前，结算时期为60天。正常回款不拖欠。
近两年前五大客户销售的回款情况及长账龄应收账款的催收措施如下：
（1）2018年
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（2）2017年
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（5）报告期末，你公司存货中原材料的账面余额为3767.95万元，计提存货跌价准备1.39万元；库存商品账面余额为1.19亿元，计提存货跌价准备3691.46万元；周转材料账面余额41.65万元，计提存货跌价准备32.55万元，在途商品账面余额为4964.62万元，计提存货跌价准备986.03万元。请说明你公司库存商品、在途商品的具体构成，并结合你公司经营状况、产品特点、计提存货跌价准备的会计政策等，补充说明库存商品、在途商品等的存货跌价准备计提的具体依据、计算过程，以及计提金额是否审慎、合理；
回复：1)库存商品的具体构成如下：
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在途商品的具体构成如下：
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2)公司计提存货跌价准备的会计政策的：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
库存商品-食品：按食品有效期和最新的合同成交价格及零售市价逐项分析，按可变现净值与成本孰低原则计提存货跌价准备，对已过期食品全额计提减值，库存较久、滞销产品按市价扣除销售费用后的可变现净值计算存货跌价准备。
库存商品-游艇：该产品是公司为了在中国市场推广圣劳伦佐品牌及产品而购入的，目的在于积极参加在中国各沿海城市举办的各类游艇展，展示、推广圣劳伦佐品牌及产品。该SL96游艇于2014年1月，船龄5年，购入原值53,809,439.75元。由于公司战略转型已退出游艇产业并急于处置该游艇，根据市场销售价格其预计可变现净值约2400万元，内部未实现销售抵消979,180.06元，应计提减值为(53,809,439.75-979,180.06)-24,000,000.00/1.13=31,591,321.64 元。
在途商品的存货跌价准备：全资子公司宁波恒阳食品有限公司主要因2018年下半年公司因资金紧张，存放于代理商处的在途商品无法及时赎回，导致这部分存货临期，而2019年上半年是国内牛肉销售的淡季，牛肉销售价格本身就比较低迷。为了加速资金回笼，尽快处理临期库存，最大限度地保证公司经济利益，公司四处询价寻找有效客户，于2018年11月开始处理临期库存；2018年年底宁波恒阳根据市场价格及留存的在途商品，按照在途商品的赎回货值和市场销售价格适时计提了存货跌价准备合计9,860,266.54元。经审计确认，宁波恒阳计提存货跌价准备审慎、合理。
（7）关于其他减值损失。请说明其他减值损失的具体内容，计提减值的对象、计提减值的原因及测试过程。
回复：其他资产减值损失明细如下：
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1)可供出售金融资产计提减值的原因及依据为：可供出售金融资产应在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。可供出售金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。2018年公司已决定从游艇产业中退出，并处置了SL股权，因此公司按辛普森游艇公司提供的2018年审计报告，以报表净资产为依据，对因收购辛普森游艇公司形成的可供出售金融资产计提减值52,342,441.74元。
2)五九集团白音查干煤矿：固定资产减值依据：
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面净值的，将其账面净值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。本年度共计提固定资产减值174,879.60元。
五九集团白音查干煤矿：在建工程减值依据 ：
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。本年度根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司以财务报告为目的涉及的部分固定资产与在建工程可回收价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字（2019）第01-107号），对控股子公司五九集团下属白音查干矿井项目地上地下在建工程计提减值329,621,087.78元。
五九集团白音查干煤矿：无形资产减值依据：
无形资产应在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的摊销在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，企业以单项无形资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
本年度公司依据上海立信资产评估有限公司出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司白音查干煤矿采矿权评估报告》（信矿评报字（2019）第A0002号）的及《内蒙古自治区新巴尔虎左旗白音查干煤矿煤炭勘探（保留）探矿权评估报告》（信矿评报字（2019）第A0003号）及北京圆之翰工程技术有限公司出具的《内蒙古自治区呼和诺尔煤田白音查干勘探区煤炭资源开发利用方案》，对控股子公司五九集团下属白音查干矿井项目采矿权、探矿权及勘探费计提无形资产减值准备41,865,323.46元。
3)并购乌拉圭Rondatel S.A.公司和Lirtix S.A.公司产生的商誉减值依据 ：
每年年度终了进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关资产组；难以分摊至相关资产组的，将其分摊至相关资产组组合。
资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认为减值损失。资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。
本年度公司依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评字[2019]第01-186号），对并购乌拉圭Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司产生的商誉计提商誉减值准备316,451,363.43元。
（下转111版）
