上市公司重组办法拟修改 推进创业板重组上市改革

⊙记者 王雪青 ○编辑 孙放

证监会网站20日晚间发布消息，就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（简称重组办法）向社会公开征求意见。为进一步理顺重组上市功能，本次修改拟提高重组办法的“适应性”和“包容度”，包括推进创业板重组上市改革，拟恢复重组上市配套融资等。

本次修改主要有四方面：一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。证监会在起草说明中表示，针对亏损、微利上市公司“保壳”“养壳”乱象，在2016年修改重组办法时，对重组上市的认定标准设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。在规则执行过程中，有多方意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益；另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此，本次修改强化了监管法规的“适应性”。

二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月。2016年证监会修改重组办法时，将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。此次，考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制上市公司后加快注入优质资产，特别是对参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人，60个月的累计期难以满足其资产整合需求，因此，本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月。

三是推进创业板重组上市改革。为支持科技创新企业发展，本次重组办法修改参考创业板开板时的产业定位，拟允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。证监会同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。

四是拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

证监会表示，并购重组是上市公司发展壮大的重要途径。当前，我国经济发展模式正由高速增长向高质量发展转变。证监会坚定支持上市公司借助资本市场这一并购重组的主渠道、盘活存量的主战场，吐故纳新、提高质量、做优做强，在开展科技创新、实现产业升级、培育发展新动能、谋求新发展等各方面，做好中国经济的“火车头”和“发动机”。调整优化并购重组制度，是资本市场服务实体经济的必然要求，对进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。

证监会还表示，在规则适用方面，在获得证监会核准前，上市公司如按照修改后发布施行的重组办法变更相关事项，构成对原交易方案重大调整的，应根据有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。

下一步，证监会将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线，不断推进市场化改革，强化对违法违规行为的监管。依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。