厦门安妮股份有限公司关于深交所
2018年年报问询函的回复公告
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-044
厦门安妮股份有限公司关于深交所
2018年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”或“安妮股份”）董事会于2019年6月11日收到深圳证券交易所中小企业板管理部下发的《关于对厦门安妮股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第342号）。公司董事会接到问询函后，高度重视。对问询函关注事项进行认真核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就部分关注事项进行审核并发表了专项意见。
公司现就关注事项回复说明如下：
问询事项一、2016年，你公司以发行股份及支付现金的方式收购北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%股权，交易对方承诺2016年至2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为7,600万元、10,000万元和13,000万元。畅元国讯2016年完成业绩承诺，2017年、2018年实现扣非后净利润分别为6,156万元和9,230万元，连续两年未完成业绩承诺。请补充说明：
（一）业绩承诺与实际业绩差异较大的原因，业绩承诺是否谨慎，畅元国讯经营环境是否发生重大变化。
说明：畅元国讯业绩承诺与实际业绩存在差异的原因是：1、虽然国家加大了对版权保护的宣传及力度，但长期以来国内用户版权意识相对淡薄，为版权付费的意愿较低，版权保护很大程度仍停留于传统繁杂、费用高昂的阶段，对新兴的数字版权保护系统缺乏有效认识，客观上对畅元国讯的全产业链版权综合服务平台建设进程产生了一定不利影响。培养用户为版权付费仍需时间，而畅元国讯一定程度上承担了市场培育者的角色，在资本、人员、资源等方面付出巨大，短期投入产出比不高；2、自2018年初以来，国家对文化娱乐行业政策收紧，游戏行业实施版号审批工作暂停及总量控制，受国家宏观管控政策的影响，自2018年3月起，国家游戏版号暂停发放，使得畅元国讯基于游戏版号申请下的游戏分发业务大幅缩减，2018年度，畅元国讯游戏分发业务同比上年减少60.98%。
畅元国讯的业绩承诺是基于彼时的行业发展、公司业务的可持续性及稳定性等做出的谨慎承诺，虽然前期投入增多，国家政策收紧等短期对畅元国讯的业绩造成了一定影响，但随着国家对版权保护的不断加大，公众版权意识的不断加强，游戏版号的逐步开放，畅元国讯的业务将稳步发展。
（二）年报披露，你公司从事版权业务的子公司包括畅元国讯、厦门安妮知识产权服务有限公司和厦门版全家科技有限公司，上述三家公司报告期内分别实现净利润9,176万元、-5,930万元和-5,930万元。请说明上述三家公司主营业务类似但经营业绩差异较大的原因。其中，厦门安妮知识产权服务有限公司报告期营业收入、营业利润、净利润分别为9,167万元、9,176万元、-5,930万元，请核实披露是否准确。
说明：公司从事版权业务的子公司包括畅元国讯、厦门安妮知识产权服务有限公司（以下简称安妮知识产权）及其下设的北京安妮全版权科技发展有限公司（以下简称全版权）及北京版全家科技发展有限公司（以下简称版全家）两家公司；安妮知识产权、全版权及版全家为公司募集资金投资项目一一版权大数据平台的具体实施主体，其中版全家主要负责建立公司版权登记服务平台，开展版权综合服务；全版权主要负责公司版权服务技术开发、技术管理及营销技术支持。报告期内，安妮知识产权及版全家、全版权仍处于募集资金投资项目的建设期。建设期内，公司研究推进包括区块链技术、云计算、大数据及人工智能技术在版权方面的科研成果转化；基于区块链的版权存证服务，已为百万作品提供了确权服务，公司通过自建、投资、合作等形式，打造了以自有平台和业务为主体，以版权大数据和版权区块链为基础平台的版权保护服务、版权交易服务、版权资产管理服务。因版权大数据平台仍在建设中，所以安妮知识产权目前未实现盈利。而畅元国讯所从事的版权业务为公司募集资金投资建设项目以外的版权业务，包括版权技术与保护、版权交易与增值、游戏分发、影视业务等，属于畅元国讯多年且已成熟的业务。基于上述原因，因此出现上述公司主营业务类似但经营业绩较大的情况。
经核查，安妮知识产权报告期内的数据系工作人员失误填报错误，正确数据如下：
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公司将认真吸取教训，进一步加强定期报告的编制及复核工作，不断提高信息披露质量。
（三）交易对方需就2018年未完成业绩承诺进行补偿的股份数量及计算过程，业绩补偿实施的时间安排。
说明：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的畅元国讯2018年度净利润为9,229.69万元，未完成2018年度的业绩承诺，但畅元国讯2018年度未发生商誉减值迹象。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的审计，畅元国讯2016年度经审计实现的净利润为7,924.75万元，超过2016年度的业绩承诺数7,600万元，依据《购买协议》的约定“若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的股份不冲回。”因2017年公司在计算业绩补偿时未将上述考虑计算在内，因此根据协议约定，本次将2016年度超出业绩承诺数的324.75万元累计至2018年度应补偿股份数量中合并计算，抵减2018年度应补偿股份数量。畅元国讯2018年度净利润为9,229.69万元，2016年超出的业绩承诺数为324.75万元，二者合并计算合计为9,554.45万元。因此2018年度的股份补偿数量如下：
1、盈利补偿
当年度交易方盈利补偿总金额=【(当年度承诺净利润数13,000万元－当年度实际净利润数9,554.45万元)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和30,600万元×购买资产的交易金额总额113,800万元】=12,813.85万元
当年度应补偿股份数=[ (当年度承诺净利润数13,000万元－当年度实际净利润数9,554.45万元) ÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和30,600万元×购买资产的交易金额总额113,800万元] ÷本次发行股份价格0.001576万元=8,130,616股。
公司2017年度实施了利润分配方案：以2017年12月31日股本数为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。因此，2018年度交易方应补偿的股份数量调整为12,195,924股。
2、商誉减值补偿
因畅元国讯2018年度未发生商誉减值，故交易方无需进行商誉减值补偿。
3、业务补偿条款
基于2017年度调整后版权业务的定义，2018年畅元国讯版权业务毛利额达到考核目标。
综上，交易方2018年度合计应补偿的股份数为12,195,924股，小于其所获股份数额，故不触及现金补偿。因此，交易方各自应承担的补偿股份数量如下：
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公司正与相关各方积极沟通处理上述事项。公司将尽快将上述事项提交公司董事会、监事会及股东大会审议，并在董事会、监事会及股东大会审议完毕相关事项后及时给予披露。考虑到上述事项履行审议程序仍需时间且需通知债权人，同时部分交易方的股份处于质押状态，办理股票解除质押手续需要时间，但公司将督促交易方根据协议约定履行相关补偿。
（四）截至2019年3月30日，交易对方之一杨超累计质押33,404,717股，质押率为99.99%，交易对方之一雷建累计质押18,959,757股，质押率为84%。请结合交易对方相关股份的状态、现金补偿能力等说明业绩补偿的履行是否存在重大不确定性，以及你公司已采取和拟采取的保障措施。
说明：杨超作为公司董事兼副总经理、畅元国讯的总经理，负责畅元国讯的日常经营管理，具备履行业绩补偿的能力，但因其股份处于质押状态，办理解押手续需要一定时间。因此，截止本问询函回复日，公司尚未发现杨超对于业绩补偿的履行存在不确定性。
交易方之一雷建因其2017年度未完成业绩承诺应补偿股份7,064,968股，已向公司移交3,333,936股，仍有3,731,032股因处于质押状态而无法移交，因此，雷建对于业绩补偿的履行存在较大的不确定性。交易方陈兆滨、鲁武英、江勇、毛智才所持有的公司股票均为限售股，目前尚未解除限售；截止本问询函回复日，公司尚未发现上述四人对于业绩补偿的履行存在不确定性。
为保障公司及其他股东的合法权益，公司长期以来就业绩补偿事项与交易涉及各相关方保持积极沟通。畅元国讯原股东认为根据评估，商誉补偿是基于对未来业绩下降的减值补偿，因此目前公司正在积极与交易方沟通协商之中，公司将依据沟通协商情况确定进一步的保障措施以保护股东的利益，相关事项如有新的进展，公司将及时履行信息披露义务。
（五）年报披露，2018年度畅元国讯商誉未发生减值迹象。请结合畅元国讯所处行业现状、获取的版权情况（包括版权来源、数量、有效期限、类型、可持续性等）及近三年经营业绩等，进一步说明营业收入、营业成本、毛利率等关键参数和主要假设的确定依据，并据此说明是否足额计提了商誉减值准备。
说明：
一、主要假设的确定依据
（一）一般假设
1、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
2、含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；
4、含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或含商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
5、在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项管理费用、管理费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
6、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当前中国网络版权产业继续保持快速增长的同时，国家对著作权保护力度不断加大，相关法律不断完善，公众版权意识不断增强，版权产业结构也更加细分和多元化，直播、音乐、文学、视频这些内容类业务的比例在不断提高，细分产业的结构更加多元化，用户付费比例不断提升标志着中国的网络版权产业将进入越来越重视内容质量的新时代。
二、行业现状、获取的版权情况（包括版权来源、数量、有效期限、类型、可持续性等）及近三年经营业绩等，进一步说明营业收入、营业成本、毛利率等关键参数
根据中国信息通信研究院发布的《2018年中国网络版权保护年度报告》显示，我国版权产业的行业增加值已达60810.92 亿元，占全国GDP比重为7.35%；其中，核心版权产业行业增加值为38155.90亿元，占全国GDP 比重4.61%，截至2018 年12 月，网络新闻、网络视频、网络音乐、网络游戏和网络文学的用户规模分别为6.75 亿、6.12 亿、5.76 、4.84 亿和4.32 亿，使用率均超50%，其中网络新闻网民使用比例超过80%。中国网络版权产业各领域积极融合发展，产业上下游多业态、线上与线下融合联动，培育了更加繁荣的网络版权原创市场。但是与此同时，网络内容产品的移动化、社交化、碎片化，也带来了更复杂的侵权盗版和利益分配问题，侵权赔偿成本的低廉一定程度上抑制了著作权人的积极性，技术创新在给版权行业提供新的技术支持的同时也提出了新的挑战。
畅元国讯目前是中国权威的版权业务全产业链服务商，是中国版权保护中心战略合作伙伴，是国家版权标准的核心制定者，是“数字版权公共管理服务平台”（DCI平台）的运营支撑单位和对外服务接口。畅元国讯是全国首家开通线上版权基础服务的技术服务商，提供版权保护、版权技术、版权交易、版权增值等互联网数字内容和版权产业全产业链的版权综合服务。
截止目前，畅元国讯拥有78部海外影片的非独家iptv权利可销售，64部非独家新媒体权利可销售，12部非独家电视台权利可销售，20部独家院线权利可销售，其有效期均为五年，其中海外影片的有效期从五年至十五年。同时，企业已部分影视开发公司等签订了合作协议。2019年的意向影视产品有《九州·丧乱之瞳》、《叶落淮南》、《鸵鸟小姐与狐狸先生》、《北落师门》等。
1、营业收入及营业成本的预测依据
公司对于畅元国讯未来营业收入的预测是根据畅元国讯目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
畅元国讯目前的主要业务包括如下几个方面：版权保护方面，畅元国讯的软件著作权及游戏出版号办理量一直位列全国前列；版权技术方面，为国家DCI技术、嵌入式版权检测技术提供支持，并承担了全国多个版权服务大厅的系统开发工作；版权交易方面，游戏分发、阅读分发、海外影视分发、音乐分发同步进行；版权增值方面，畅元国讯近年来致力于挖掘头部IP进行孵化。畅元国讯长期与中国版权保护中心、国家版权局保持良好合作。
畅元国讯主营核心业务包括版权保护业务、版权技术业务、版权交易业务、版权增值业务。
①版权保护业务可以细分为著作权人提供软件著作权及游戏出版号登记业务、音乐出版审核业务、同时为版权人和企业提供版权检测、打击盗版、盗版维权等服务。
②版权技术业务主要为为国家DCI技术、嵌入式版权检测技术提供支持，并承担全国多个版权服务大厅的系统开发工作和多项国家级版权项目的系统开发工作。
③版权交易业务可以细分为游戏内容分发、阅读内容分发、音乐分发业务、海外电影分发业务等。
④版权增值业务可以细分为自主联合孵化和联合基金共同孵化。其中，自主联合孵化具体包括头部IP的孵化、自签作品孵化、影视作品孵化）；联合基金共同孵化是指与合作方共同成立影视基金，参与电视剧联合摄制。
历史年度营业收支情况如下：
单位：人民币万元
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（1）版权保护业务
版权保护业务可以细分为软件著作权登记业务、游戏版号办理业务、音乐出版审核业务。
A软件著作权登记业务
此项业务于2016年4月开展。未来期间，根据业务团队预计，考虑到目前收入有小幅度增长，市场相对稳定，2019年以后的收入保持一定的增长率，2023年及以后年度收入与2023年持平。
B游戏版号办理业务
此项业务于2016年4月开展，2018年受广电总局网络游戏版号审批暂停政策的影响收入大幅下降。未来期间，考虑到目前广电总局已重新恢复游戏版号的审批，预计2019年办理件数将有所回升，2019年以后的收入保持一定的增长率，2023年及以后年度收入与2023年持平。
C音乐出版审核业务
畅元国讯2018年起与天翼爱音乐签订服务协议，协议约定一年服务期，到期后自动续期。基于公司规划，未来年度按目前规模进行预测。
（2）版权技术业务
版权技术业务主要为承接的国家及企业与系统开发项目，收入来自提供技术服务的费用，成本为人工成本。业务团队根据意向合同及参考历史情况预计2019年的收入成本，2020年及以后是建立在2019年的基础上考虑一定幅度的增长。
（3）版权交易业务
版权交易业务主要细分为游戏内容分发业务、阅读分发业务、音乐分发业务、海外影视分发业务。
A游戏内容分发业务
此项业务收入来自对游戏内容的推广取得的分成收入，同时产生相应的下游渠道成本。企业为集成式分发，即从百度多酷、腾讯应用宝、360平台等各个应用商店代理游戏，再放到各渠道进行进一步的分发。在未来预测中，业务团队预计2019年的收入成本是参考历史情况进行预测，2020年及以后是建立在2019年的基础上考虑一定幅度的增长。
B阅读内容分发业务
此项业务收入来自于运营商平台、第三方平台及新媒体平台读者订阅付费，成本为自签约作者稿费、第三方作品版权使用费。
畅元国讯目前已与部分客户新签订了合作框架协议。管理层预计考虑到此项业务市场相对稳定，企业2019年及以后的收入在2018年水平保持一定的增长率，2023年及以后年度收入与2023年持平。
C音乐内容分发业务
此项业务收入来自将合作音乐版权公司的歌曲、戏曲等通过运营商的渠道公司打包成铃音、音乐盒等包月产品发至咪咕音乐所取得的分成收入，成本为给合作音乐版权公司的分成。
畅元国讯与上下游业务合作稳定。根据业务团队预计，考虑到此项业务市场相对稳定，企业2019年及以后的收入在2018年水平保持一定的增长率，2023年及以后年度收入与2023年持平。
D海外影视分发业务
此项业务收入来自各网络视频平台、电影频道、航空公司购买各项播放权利，成本为海外电影的授权费用、报审费用、介质费用等。畅元国讯2017年引进70部影片，2018年引进8部影片，截止2019年4月中旬，剩余78部非独家iptv权利可销售，64部非独家新媒体权利可销售，70部非独家电视台权利可销售，20部独家院线权利可销售。畅元国讯已与部分客户签订长期合作协议。目前影视分发团队正处于整合组建中，2019年预计除销售已有存货会继续引进新片。基于上述情况，根据业务团队预计，畅元国讯2019年及以后年度收入在2018年水平上保持一定增长，2023年及以后年度收入与2023年持平。
E酷点销售业务
此项业务是一种代币销售业务，依托与相关公司合作的分发业务而存在，业务收入会随着多酷分发业务波动。
（4）版权交易业务
版权增值业务主要细分为IP交易业务和影视剧投资业务。
截止2019年4月，企业已部分影视开发公司等签订了合作协议。2019年的意向影视产品有《九州·丧乱之瞳》、《叶落淮南》、《鸵鸟小姐与狐狸先生》、《北落师门》等。根据对应协议约定的制作费、发行费、投资份额等确定预期收益率。基于上述已签合作协议，根据管理层预计，2019年及以后年度收入在2018年水平上保持一定增长，2020年及以后的收入在2019年的水平上保持一定增长率，2023年及以后年度收入与2023年持平。
2、毛利率
（1）毛利率的确定依据
①版权保护业务可细分为游戏版号办理、音乐版权审核、软件著作权办理。其中游戏版号办理业务2018年受国家停止游戏版号审核工作影响，此项业务大幅减少导致该板块业务毛利率降低。毛利率不同的细分业务占比不同导致此板块业务毛利率波动，未来年度毛利率参照2016、2017平均水平；
②版权技术业务，2017年因提供服务未达标产生退货导致毛利率为-211%，未来年度毛利率参照2016、2018年平均水平；
③游戏分发业务，2016年有独家代理产品导致当年毛利率较高，2017年接入百度腾讯大通道为快速占领市场而降低上游结算比例且再无独家代理产品导致当年毛利率下降，2018年业务稳定后毛利率水平回升。未来年度毛利率参考历史期平均水平；
④阅读分发、音乐分发业务于2018年开展，无明显变动趋势，未来年度毛利率参考历史水平；
⑤版权增值业务细分为IP交易和影视剧投资，影视剧投资业务于2018年开展且成本较高拉低整体毛利率，未来年度该细分业务仍占比较大，毛利率参考2018年水平。
（2）毛利率的合理性分析
畅元国讯预测期销售毛利率
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①历史情况
畅元国讯历史期销售毛利率
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经核对，畅元国讯预测期销售毛利率远低于2016年，略高于异常的2017年，与2018年度基本持平。
②行业状况
畅元国讯所处互联网及相关服务行业，选取同行业上市公司的2016-2018年销售毛利率做对比。互联网及相关服务行业上市公司相关数据如下表所示：
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考虑到上述同行业公司中没有与畅元国讯从事相同的业务，为了增加可比性，选取与畅元国讯从事部分相似业务的公司相关数据进行对比分析如下：
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经核对，畅元国讯预测期销售毛利率显著低于互联网及相关服务行业公司历史年度平均销售毛利率，畅元国讯预测期毛利率指标的预测具有一定的合理性。
本次对未来收益的估算，主要是通过对含商誉资产组财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
未来经营期内的税前净现金流量预测，如下表：
单位：人民币万元
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注1：企业对商誉及相关资产组2019年至2023年各年的现金流进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，商誉及相关资产组2024年达到稳定并保持，实现永续经营。
注2：其现金流量采用期末折现法。
综上所述，公司已足额计提了商誉减值准备。
（六）因交易对方股份质押等原因，部分交易对方就2017年未完成业绩承诺的部分仍未完成业绩补偿。请说明上述股份补偿预计完成时间。
说明：2017年未完成业绩承诺的补偿，经过公司与补偿义务人雷建、江勇的督促沟通，雷建筹措资金办理了部分股票3,333,936股的解除质押手续并将回购注销手续移交公司（雷建应补偿股份数为7,064,968股）。补偿义务人江勇2019年4月12日向公司出具其与雷建签订的《关于北京畅元国讯科技有限公司业绩未达标触发对厦门安妮股份有限公司业绩补偿的补充协议》（以下简称“代偿协议”），江勇应补偿的股份数中的266,064股由雷建代为补偿，剩余5,000股由江勇自行承担。根据《购买协议》第7.8条的约定：“各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担本条约约定的补偿金额或回购金额；但是补偿义务人整体应就其在本第七条项下的承诺补偿义务和股权回购义务对甲方承担连带责任。”上述《代偿协议》视为雷建主动为江勇承担补偿和股权回购义务连带责任的行为。江勇已将应补偿的5,000股移交给公司，雷建已依据代偿协议将其应代偿的股份办理解除质押手续并移交公司。因此，江勇已将其应补偿的股份全部移交给公司，雷建已移交3,333,936股。公司将尽快将上述已移交给公司的股票向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票回购注销手续。
截止本问询函回复日，业绩补偿义务人雷建应补偿股份数为7,064,968股，仍有3,731,032股未补偿股份因处于质押状态而无法办理股份注销履行业绩补偿义务，公司将继续督促雷建尽快办理解除股票质押并履行业绩补偿义务。
（七）你公司2019年一季度实现净利润9,952万元，同比增长279%，主要原因是业绩补偿确认公允价值变动损益9,257万元。请说明上述会计处理的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师对2017年和2018年业绩补偿会计处理的合规性发表明确意见。
说明：
1、公司会计处理的依据，是否符合《企业会计准则》的规定
公司2019年一季度实现净利润9,952万元，同比增长279%，主要原因是公司确认公允价值变动损益9,257万元，其中业绩补偿确认公允价值变动损益8949万元，结构性存款尚未收到的利息确认公允价值变动损益308万元。
根据财政部2017年修订并发布于2019年1月1日起正式实施的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》准则的规定，业绩赔偿的股份应计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。因此，公司2019年一季度业绩补偿确认公允价值变动损益8949万元，具体如下：
（1）公司按照金融工具准则《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》执行，将重大资产重组2017年度业绩补偿尚未收到的补偿股份7,336,031股，按2019年3月29日收盘价8.44元与2018年12月28日收盘价5.15元差额计算，合计2413万元计入当期损益。
（2）公司按照金融工具准则《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》执行，将本期完成注销的重大资产重组2017年度业绩补偿股份21,500,572股,按实际注销日2019年3月22日收盘价8.19元与2018年12月28日收盘价5.15元的差额计算，合计6536万元计入当期损益。
综上，公司上述会计处理系严格按《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》执行，符合《企业会计准则》的规定。
2、年审会计师对2017年和2018年业绩补偿会计处理的意见：
（1）、2016年重大资产重组业绩承诺情况
公司与杨超、雷建、毛智才、江勇、陈兆滨、鲁武英（以下简称“交易方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买协议”），交易方承诺畅元国讯在2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于7600万元、10000万元、13000万元。
（2）、业绩承诺期各期业绩完成情况
单位：万元
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（3）2017年度业绩赔偿会计处理
2017年度，公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2018】第ZI10250号2017年审计报告所述，因畅元国讯未完成2017年的业绩承诺，应补偿股份9,071,523股；因畅元国讯商誉减值，应补偿股份10,152,879股。根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》第三十八条，“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。”因本公司2017年12月29日（2017年12月31日为节假日）的收盘价价为10.26元/股，故2017年度同时计入以公允价值计量的可供出售金融资产和其他综合收益的公允价值变动金额197,242,364.52元。2018 年公司按 10 送 5 的转增方案后，2017年业绩补偿的股数为 28,836,603 股。
经项目组核查：
1、按照证监会会计部《会计监管工作通讯录2016年第3期》表述：并购重组实务中以金融工具结算的或有对价安排最为普遍，具体分为以权益结算的安排和以金融资产、金融负债结算的安排。购买日初始分类时，对于划分为权益结算的或有对价，后续不需要重新计量及确认公允价值变动。划分为以金融资产、金融负债结算的或有对价，按照现行会计准则规定，可以分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，其公允价值的变化将对后续期间的损益产生影响；或分类为可供出售金融资产，后续公允价值变动计入其他综合收益。
2、截止2018年年报出具日，2017年业绩赔偿股份，已完成21,500,572.00股的回购注销工作，尚余7,336,031.00股未回购注销（系尚有部分股票因质押正在办理手续）。
综上：经核查，项目组认为与2017年业绩赔偿有关的经济利益很可能流入企业，且能够可靠的计量，公司2017年的会计处理符合会计准则的规定。
（4）、2018年年度报告会计处理未确认2018年业绩赔偿
经项目组核查：
1、根据协议条款，2017年标的公司实现的净利润为6,155.71万元，低于承诺净利润10,000万元，同时，截至2017年末，商誉发生减值，因此，2017年触发业绩补偿条件，合计应补偿19,224,402股，2018 年公司按 10 送 5 的转增方案后，2017年业绩补偿的股数为 28,836,603 股。截止到2018年年报报告日公司已完成21,500,572.00股的回购注销工作，尚余7,336,031.00股未回购注销（系尚有部分股票因质押正在办理手续）。
2、基于截止2018年年报披露日，业绩承诺方的股权都处于质押状态，是否能执行回购注销存在较大不确定性；
3、财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》准则于2019年1月1日实施，业绩赔偿的股份应计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，若于2018年确认业绩赔偿，其确认的资产和损益对资产负债表和利润表构成重大影响，一旦业绩赔偿无法实施将对财务报表的真实性构成重大不利影响。
综上：公司依据目前所掌握的信息，认为该事项的执行结果存在较大的不确定性，故2018年度未确认2018年业绩承诺赔偿金额，将其作为重要事项予以披露，审计项目组经核查讨论后认可该会计处理意见。
（5）公司2018年对2017年的业绩补偿事项的会计处理
因2017年业绩赔偿股份在2018年仅有部分业绩赔偿人对业绩赔偿股份进行移交，故公司对2017年业绩赔偿股份分两种情况进行会计处理：
1、已于2018年移交的部分股份符合金融资产终止确认条件，计入当期损益。
2017年公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》第三十八条，“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。”因公司2017年12月29日（2017年12月31日为节假日）的收盘价价为10.26元/股，故2017年度同时计入以公允价值计量的可供出售金融资产和其他综合收益的公允价值变动金额197,242,364.52元。
公司2018年延续2017年的会计政策，对2017年业绩赔偿确认的金融资产，在终止确认时转出，计入当期损益。
因陈兆滨、鲁武英将业绩赔偿股份3,316,606.00股、2,191,582.00股，合计5,508,188.00股移交给公司，并于2018年12月6日、2018年10月25日出具承诺书，承诺其本次回购注销产生的一切法律责任由其本人承担，公司也将申请注销资料提交深交所审核。公司管理层认为陈兆滨、鲁武英与业绩赔偿股份相关的风险和报酬已转移至公司，该项金融资产符合终止确认的条件，故公司按照截止2018年12月28日收盘价5.15元/股确认陈兆滨、鲁武英业绩赔偿收入28,367,168.20元，计入库存股28,367,168.20元，同时结转按公允价值计量的可供出售金额资产28,367,168.20元。
2、2018年未移交的股份，2018年不符合金融资产终止确认条件，继续沿用2017年作为按公允价值计量的可供出售金融资产和其他综合收益处理。
因杨超、雷建、毛智才、江勇2017年的业绩赔偿股份2018年度未移交，公司认为不符合金融资产终止确认条件，应继续作为按公允价值计量的可供出售金额资产处理，根据金融资产的公允价值波动同时调整以公允价值计量的可供出售金融资产和其他综合收益。
故公司根据2018年12月28日（2018年12月29、30、31日为节假日）的收盘价5.15元，与2017年12月29日收盘价10.26元/股按照转股除权后的价格6.84元每股的差价对未移交的股份同时调整按公允价值计量的可供出售金额资产和其他综合收益-48,733,859.07元。
财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》准则于2019年1月1日实施，公司将于2019年1月1日，对2017年业绩赔偿确认的金融资产2018年未移交的部分金融资产执行财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》准则。
经项目组核查：公司的会计处理符合企业会计准则的规定。
（八）请说明就畅元国讯未完成2018年业绩承诺的事项，相关方是否均已按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第五十九条的规定公开致歉。
说明：经核查，就畅元国讯未完成2018年业绩承诺事项，相关方补充致歉如下：
针对畅元国讯2018年未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续，公司将督促畅元国讯原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》等约定，及时履行补偿责任。同时，
公司将加强对畅元国讯的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
独立财务顾问华创证券有限责任公司、评估机构中联资产评估集团有限公司、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）将在公司董事会审议相关事项时发表致歉。
问询事项二、报告期内，你公司实现营业收入7.15亿元，同比增长8.57%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7,553万元，同比增长120.69%。请补充说明：
（一）2017年、2018年你公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,231万元和-1.38亿元。请结合行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因，以及经营活动产生的现金流量净额连续两年为负的原因。
说明：
1、行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策情况
公司从事的主要业务为纸制品及相关服务、互联网及相关服务。纸制品及相关服务主要是商务信息用纸服务，为客户提供以标签为主的商务定制产品，以复印纸、热敏纸为主的办公用纸产品及为国家彩票中心提供产品制造供应与服务。互联网及相关服务，主要是版权业务，版权技术及保护、版权交易与增值、游戏分发、游戏虚拟货币、影视业务及大数据业务。具体销售模式及收款政策如下：
（1）商务信息用纸服务：公司采用经销商及销售直营的模式，为客户提供印刷定制品及标准品，其中印刷定制品为彩票纸、税票、防伪标签；标准品为收银纸、复印纸、彩像纸等。其收款政策是产品账期为30-60天。
（2）互联网数字营销服务：公司将传统互联网营销服务升级至新媒体矩阵，以账号运营、账号营销、账号广告及电商销售为主要业务模式，搭建起多平台多渠道合作的电商平台，充分实现新媒体模式发散的多样性运营及流量变现。其收款政策是收到款项后发布营销广告。
（3）版权技术及保护服务：主要是公司通过销售直营和代理两种模式为客户提供版权技术开发服务，游戏版号申请服务、软件著作权申请服务，在提供服务前收取业务定金，完成服务后客户支付全部款项。一般回款账期为30-60天。
（4）版权交易与增值服务：公司所提供的版权交易与增值服务，主要是将拥有著作权的作品，包括但不限于文字作品、影视作品、音乐、戏剧等艺术作品的改编权进行分发销售，或二次开发孵化，使IP增值，产生新的独立内容。
普通版权交易是直接将作品的改编权分发销售，因此依据买卖双方签订的销售合同来约定具体的回款时间，一般是在作品交付后的1-12个月内完成款项回收。版权孵化的增值服务，销售模式直接与作品的影视化项目相结合，其周期相对比较长，在影视作品拍摄完成并交付给播出平台后，款项启动回收。
（5）游戏分发：公司的游戏分发业务一是与百度、小米等企业合作，为其提供各式游戏的分发服务，以两个自然周为一个结算周期进行结算；二是为移动、电信等运营商平台提供其运营平台上的游戏分发服务，收款政策是在客户收到运营商分成款后按N+3结算给公司。
（6）影视业务：通过影视剧作品的联合摄制，按照投资比例获得版权分成收入，收款政策是按照行业惯例在影视剧播出后的1年内回款。
（7）大数据业务：主要是公司按照合同约定为客户提供系统开发及软件销售服务，双方按合同约定的进度支付款项。
公司的收入确认政策：销售商品收入确认和计量的总体原则公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现；确认让渡资产使用权收入的依据：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时；提供劳务是在完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认收入。
公司收入确认的具体方法如下：
（1）版权技术业务：根据版权技术服务阶段性成果确认收入；
（2）版权保护业务：完成版权认证服务后确认收入；
（3）版权交易业务：根据交易平台数据核对后确认收入；
（4）版权增值业务：完成版权增值服务后确认收入。
（5）影视业务：根据联合摄制主导方的实际结算单金额确认收入。
（6）互联网数字营销业务：完成营销推广后确认收入。
（7）商务信息用纸：购货方收到货物并签收后确认收入。
2、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大及经营活动产生的现金流量净额连续两年为负的原因
（1）2017年度及2018年度是公司募投项目版权大数据平台投入建设期，2017年度版权大数据平台建设经营性现金流量为-3918.65万元，募投项目经营性现金流同比减少53.08%；2018年度公司加大版权业务的研发投入，版权大数据平台建设经营性现金流量为-6144万元。
（2）2017年度市场竞争加剧，畅元国讯版权交易业务中的上游运营商及大型互联网平台改变结算模式，采取预付销售政策，使得畅元国讯需前期代为支付款项，经营性现金流量同比减少96.76%。
（3）2018年度畅元国讯投资影视剧的联合摄制，鉴于影视剧的投资回款周期较长，造成影视业务的经营性现金流量为-8000万元。
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异列表如下：
■
（二）你公司主营业务分产品构成中游戏虚拟货币实现营业收入8,525万元，毛利率为-1.37%。请说明游戏虚拟货币收入确认方式，毛利率为负的原因，并请结合同行业可比公司同类业务情况，说明毛利率是否处于合理水平。
说明：游戏虚拟货币收入确认方式：双方依据合同约定，客户向公司提供上一个月的结算确认单，经确认无误后给予回款。
公司与百度多酷游戏平台合作游戏分发业务，其官方游戏虚拟货币：酷点是百度多酷游戏充值和消费的虚拟货币，酷点是百度多酷游戏平台最主要的充值方式。鉴于公司目前尚无平台销售上述虚拟货币，公司选择与拥有成熟渠道整合能力和运营基础的虚拟货币平台合作，通过酷点折价批发给虚拟货币平台的方式向其支付销售佣金，公司并未在销售酷点业务中获利。基于上述原因，该虚拟货币销售是游戏分发业务中的组成部分，在公司的业务类别中并未独立，因其营业收入原因将其单列，无法与同行业公司同类业务相类比，在公司的整体游戏业务板块中，其毛利率是合理的。
（三）你公司主营业务分地区构成中，华北地区、华东地区、华南地区、西南地区和国外地区的毛利率分别为30.58%、10.52%、13.14%、16.99%和30.13%。请说明各地区毛利率差异较大的原因及合理性。
说明：
公司主营业务分地区构成列表如下：
单位：元
■
上述列表中，华北地区的主营业务以版权业务为主，少量商务信息用纸业务，商务信息用纸业务的综合毛利率为9.5%，综合版权业务后华北地区毛利率为30.58%。
华东、华南及西南地区的业务均以商务信息用纸业务为主，其中华东地区以不干胶标贴、彩票印制及其他商务信息用纸标准品为主，华南地区以税务发票、彩票印制及其他商务信息用纸标准品为主；西南地区以彩票印制及其他商务信息用纸标准品为主，因此，此三个地区的毛利率差异不大。
国外地区销售主要是出口日本的定制纸品，销售额不大但鉴于日本客户对于定制用品的要求高，因此毛利相对比较高。
综上，各地区销售毛利差异较大主要是各地区销售商品不一致及各商品及服务销售额构成不一致所造成的，是具备合理性的。
问询事项三、报告期末，你公司应收账款期末余额为3.22亿元，较期初余额增长179.50%，计提坏账准备1,928万元。请补充说明：
（一）应收账款的具体构成、形成原因，并请结合业务特点、信用政策、结算方式等说明应收账款大幅增长的原因。
说明：
1、应收账款按业务类型分类如下：
■
从上表可以看出，应收账款期末较期初增长的业务主要是影视业务和版权交易与增值业务。
（1）影视业务应收账款新增13562.60万元系公司参与投资江苏鹿港文化股份有限公司下属子公司浙江天意影视有限公司、霍尔果斯向日葵影视文化有限公司联合摄制的电视剧《一步登天》和《决胜法庭》，截止本回复函披露日，此应收账款的账龄在半年以内。根据电视剧行业的回款周期及行业惯例，影视剧的购买方电视台其一般按照惯例在影视剧播出后1年内回款。
（2）版权交易与增值业务应收账款新增6596.07万元，其中：
①内容分发业务应收账款增加632.63万元，音乐分发业务应收账款增加2239.22万元。内容分发及音乐分发业务系公司为移动、电信等运营商提供运营商平台上除游戏分发业务外的其他内容及音乐分发服务，其结算方式是客户在收到移动、电信等渠道商款后按N+3向公司结算；
②其他版权交易应收账款增加3720.22万元，该业务款依据买卖双方签订的销售合同来约定具体的回款时间，一般是在作品交付后的1-12个月内完成款项回收。
（二）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性。
说明：
公司应收账款中除影视业务外其他业务，目前业务正常回款中，截止2019年5月31日已累计回款11014.20万元；影视业务，期末余额13,562.60万元，截止2019年5月31日尚未回款，结合同行业的上市公司以往影视剧销售回款周期及实际发生坏账的情况分析，发现该行业存在普遍的款项回收较慢的情况，同时了解交易对手方，历史年度未发生款项无法收回的情况。
2018年公司应收账款计提坏账准备期末余额为19,275,278.68元，具体明细如下：
公司按账龄计提坏账准备明细如下：
■
公司按单项计提坏账准备的应收账款明细如下：
■
公司按账龄计提的坏账比率为3.04%,主要是应收账款1年以内的占97.34%，其中应收账款半年以内的账龄占比84.96%,按公司会计政策计提比率为2%，0.5-1年的应收账款占比为12.38%,按公司会计政策计提比率为5%。
公司按单项计提坏准备的比率为100%，主要是进入诉讼程序的应收账款。
同行业应收账款坏账计提会计政策对比：
■
从上表可以看出，公司应收账款坏账计提比率符合同行业规律，已充分计提了应收账款的坏账准备。
问询事项四、报告期内，你公司支付的其他与经营活动有关的现金中包括支付2017年销售本期退货款1,504万元。请补充说明：
（1）上述销售退回涉及的具体交易事项，包括发生时间、交易对方基本情况、销售合同的主要内容（包括销售内容、金额、结算方式、协议生效条件、销售退回的相关条款、违约责任等），并说明上述销售退回是否符合销售合同的相关约定。
说明：
2017年度，公司分别与东莞飞思凌通信技术有限公司（以下简称飞思凌）、成都迪谱光电科技有限公司（以下简称成都迪普）、武汉飞沃科技有限公司（以下简称武汉飞沃）签订《产品采购合同》，公司向以上客户销售软件，合同金额合计为3,780.8万元。公司根据合同约定交付产品后，因未达客户要求，客户一直未予确认验收合格。后经协商，公司合计将客户已支付的货款1,504万元退还。具体如下：
1、根据公司与飞思凌签订的合同约定，公司向其销售嵌入式版权管理软件，销售金额合计为18,648,000.00元；结算方式为根据交付计划，每批次产品交付前7日，对方收到公司发票后支付当批次的产品货款；产品验收标准为交付的产品型号、规格、数量与合同一致且产品功能、性能满足要求。产品的服务保证期自发出货物起计算60个月。在服务保证期内，免费服务期为自发出货物起12+1个月，免费服务期结束后，可以选择有偿服务模式。产品交付后，因未达到客户要求，客户一直未予确认验收合格。后经协商，双方签订退货协议，根据退货协议约定，因公司提供的产品存在瑕疵，在使用过程中无法满足客户需求，经双方协议，进行退货处理，飞思凌更换其它软件解决方案，公司退还已支付的货款。
2、根据公司分别与成都迪普、武汉飞沃签订的合同约定，公司分别向其销售互联网内容监听分析运营平台-光设备数据采集模块，销售金额分别合计为960,000.00元，18,200,000.00元，结算方式为在产品交付完成且验收合格后的一个月内支付货款。产品验收标准为交付的产品型号、规格、数量与合同一致且产品功能、性能满足要求。产品的质保期为24个月。免费服务期结束后，可以选择有偿服务模式。产品交付后，因未达到客户要求，客户一直未予确认验收合格。后经协商，双方签订退货协议，根据退货协议约定，因公司提供的产品存在瑕疵，在使用过程中无法满足客户需求，经双方协议，进行退货处理，成都迪普、武汉飞沃更换其它软件解决方案，公司退还已支付的货款。
综上所述，上述销售退回符合销售合同的相关约定。
（2）结合上述问题的回复，说明是否存在提前确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认与回款情况相背离的情形。
说明：上述合同所涉及的货款因不符合收入确认条件，未在2017年度报表中确认收入，上述款项退回只是冲减了往来款项。因此，公司不存在提前确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认与回款情况相背离的情形。
问询事项五、报告期内，你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为4.41亿元。请说明上述金融资产的具体内容，会计处理依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
说明：
公司金融资产的具体内容如下：
■
公司的理财产品为保本浮动收益型结构性存款理财产品，其收益与利率挂钩，则公司的理财产品属于在债务合同中嵌入了衍生金融工具，属于混合金融工具，应按以下两种方式进行会计处理：
1、选择分拆，将主合同分类为可供出售金融资产，嵌入衍生金融工具分类为交易性金融资产（按预计收益率作为公允价值估值基础）；
2、选择不分拆，则整体指定未以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
综上：公司选择整体指定未以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产符合《企业会计准则》的规定
年审会计师的意见：
对于保本浮动收益类理财产品，如果收益与利率、汇率、金融工具价格、商品价格等基础金融变量挂钩，则该理财产品在主债务合同中嵌入了衍生工具，属于混合金融工具，需要考虑是否需要进行分拆，或者整体上指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，若混合金融工具并非以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，嵌入的特征符合衍生金融工具的定义，且嵌入的衍生工具的经济特征和风险与主债务合同的经济特征和风险并不紧密相关，则嵌入的衍生工具应与主合同分离，作为单独存在的衍生工具处理，一般归属于交易性金融资产。但若无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的，应当将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司的理财产品为保本浮动收益型结构性存款理财产品，其收益与利率挂钩，公司的理财产品属于在债务合同中嵌入了衍生金融工具，属于混合金融工具，根据规定，应按以下两种方式进行会计处理：
1、选择分拆，将主合同分类为可供出售金融资产，嵌入衍生金融工具分类为交易性金融资产（按预计收益率作为公允价值估值基础）；
2、选择不分拆，则整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司未将该混合金融工具进行分拆，选择整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（以下简称“新金融工具准则”），新金融准则放弃了现行准则的金融资产四分类方法，引入了基于全新分类逻辑的金融资产三分类方法，其中对理财产品分类的影响：
1、对于保本保收益型理财产品，如果利息满足新金融工具准则有关利息的规范要求，即合同现金流量特征“仅仅是对本金和利息的支付”则其可能会分类为“以摊余成本计量的金融资产”；
2、对于保本浮动收益和非保本浮动收益型产品，由于其合同现金流量特征往往不能满足“仅仅是付本金和利息的支付”准则要求，可能将被分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
3、新金融工具准则中引入了“穿透”至基础资产（能够产生而不是转移现金流的资产）的分类原则，在穿透基础上考虑理财产品的分类将得到更多的应用。
经核查，综合上述情况分析，公司选择整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，项目组认为公司的会计处理符合规定。
问询事项六、你公司其他非流动资产中包括黑石号沉船文物一批（189件）451万元。请说明上述资产的具体内容、获得时间以及确认为非流动资产的依据。请年审会计师核查并发表明确意见。
说明：
黑石号沉船是1998年德国打捞公司在印尼勿里洞岛海域一块黑色大礁岩附近发现了一艘唐朝时期的一艘沉船。该船只的结构为阿拉伯的缝合商船，装载着经由东南亚运往西亚、北非的中国货物。新加坡“圣淘沙”机构先购买了被打捞文物的数年展览权，随后筹资购得这批贵重文物，被打捞文物于2005年分批完整落户新加坡。“黑石号”沉船打捞上岸的绝大部分文物，从此落户新加坡亚洲文明博物馆。2017年5月14日，在第一届“一带一路”国际合作高峰论坛上，习近平主席表示“中国陕西历史博物馆珍藏的千年‘鎏金铜蚕’，在印度尼西亚发现的千年沉船‘黑石号’等，见证了这段历史。”
2018年9月，公司得知“黑石号”打捞人德国沃特曼先生欲让其仅存的189件“黑石号”瓷器回归中国后，为保护文物且作为版权服务者，公司积极沃特曼先生联系，最终与其签订《关于勿里洞岛海难（黑石号沉船）文物回流协议》，购买黑石号沉船文物189件，作价4,514,185.00元，其资产均为瓷器制品。2018年12月，189件黑石号沉船文物全部回归中国厦门。后续公司将以“黑石号”出水文物为蓝本和元素，持续挖掘和充分发挥“黑石号”的历史价值、文化价值和艺术价值。
根据其他非流动资产的定义：除资产负债表上所列非流动资产项目以外的其他周转期超过1年的非流动资产。因此，公司认为该项资产不符合存货、固定资产等长期资产的核算范畴，故将其分类至其他非流动资产核算。
年审会计师的意见
根据其他非流动资产的定义：除资产负债表上所列非流动资产项目以外的其他周转期超过1年的非流动资产。
经项目组核查：根据公司的持有意图，公司认为该项资产不符合存货、固定资产等长期资产的核算范畴，故将其分类至其他非流动资产核算，符合企业会计准则规定。
问询事项七、报告期内，你公司管理费用6,643万元，同比减少32.34%，主要是服务费由2,725万元减少至845万元。请补充说明服务费的具体内容，报告期内大幅减少的原因。
说明：
2018年度服务费的具体内容列表如下：
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2018年服务费较2017年减少1880万元，主要是公司进入知识产权业务领域后，公司委托第三方服务机构针对版权市场及版权家平台为公司提供调研、定位以及前期的推广服务，上述工作在2017年度已完成，而2018年度转向产品推广服务，形成2018年管理服务费大额减少，具体见下示列表：
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问询事项八、年报披露，你公司向前五大供应商采购金额为24697.30万元，占比45.12%。请说明向前五大供应商采购的主要内容，对比以前年度的采购情况说明采购对手方、内容是否发生重大变化，以及是否存在对主要供应商的依赖。
说明：
公司2017年度及2018年度前五大供应商采购主要内容及金额明细如下：
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从上述数据对比可以看出，公司2017年度与2018年度的前五大供应商、采购内容未发生重大变化，公司采购虽比较集中，但是上述供应商与公司已经合作数年，与公司保持着良好的合作关系，同时公司坚持集中采购与分散采购相结合的方式，在满足既有采购需求的前提下，公司积极与多家供应商合作，因此公司不存在对主要供应商形成依赖的情形。
问询事项九、2016年，你公司通过非公开发行募集资金净额9.77亿元，截至报告期末已累计使用2.15亿元，其中1.07亿元用于支付收购畅元国讯对价。请结合版权行业发展特点及趋势，说明募投项目版权大数据平台未达预期进度的原因，可行性分析时是否充分考虑了上述因素，相关决策是否谨慎。（可行性分析，当初是否考虑再补充一下）
说明：近年来，我国版权行业呈现持续增长态势，但是网络版权产业高速发展的同时，也出现了内容缺乏创新、优质内容不多等问题，网络版权作品在增长，但整体质量却未增长，同时，内容产业中充斥着的“洗稿”行为，一定程度上也打击了权利人的创作和创新的积极性。新技术、新商业模式带来的新型版权侵权行为难以认定，给版权的立法、司法、行政执法和社会管理等工作带来了更加严峻的冲击和挑战。信息网络传播行为的界定及由此引起的侵权责任认定问题，以及网络版权侵权损失赔偿问题成为困扰司法保护的难题。对于信息网络传播行为以及由此引起的侵权责任界定一直是困扰司法审判的难题，采用服务器标准还是用户标准都存在一定缺陷，即便司法解释明确了“法律标准”，也还是存在如何认定服务商“明知”或“应知”的过错；而对于侵权损害赔偿，由于维权成本加大，判赔数额低和判赔标准不统一成为主要问题。版权行业的健康发展，法律保护是基础，但是《著作权法》的修订进程却相对比较缓慢，已经跟不上版权产业的发展，司法实践中的侵权赔偿数额远低于权利人的实际损失，侵权成本的低廉一定程度上放缓了民众为版权付费的意识习惯的培养。公司在计划建设版权大数据平台时，已考虑到存在因市场变化、预判失误、操作失当等因素导致的IP孵化和增值服务业务未达到预期的风险、数字内容版权交易市场竞争加剧的风险及业务发展水平不能达到预期的风险等。因此，结合市场环境及战略规划，公司董事会放缓了募集资金的投入进度，谨慎使用募集资金。
移动互联网的发展使得中国网络版权市场从流量经济向内容经济转变，以数字文化创意内容为基础的网络版权产业蓬勃发展，内容创作从专业转向大众化及碎片化。行业平台新业态不断涌现，自媒体、短视频、网游等泛娱乐产业细分领域“玩法”多元，优质版权内容需要创作，更需要传播、消费及保护。近年来中国网络版权保护在行政、司法、社会等方面取得了一定的成效，剑网专项行动严厉查处大案要案，专项整治与重点监管相结合，引导短视频等热点领域规范发展；司法保护方面，版权审判规则日益完善，增设互联网法院，创新互联网案件审理模式，同时利用区块链、大数据、人工智能、云计算等技术，为版权保护提供新的技术支持。因此，版权大数据平台的建设符合实际发展需要及公司战略规划，是具有可行性及必要性的。
问询事项十、2016年至2018年，你公司实现的净利润分别为1,166万元、-3.65亿元和7,553万元，连续三年未进行现金分红。请结合近三年母公司可供分配利润及合并报表未分配利润情况、现金分红政策等，说明未进行现金分红的具体原因，是否符合《公司章程》的规定以及公开披露文件中做出的承诺。
说明：公司近三年母公司可供分配利润及合并报表未分配利润的情况如下：
单位：元
■
《公司章程》关于现金分红的规定：“公司现金分红的条件和比例是公司当年盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长远发展的需求，且无超过公司净资产30%或总资产10%的重大投资计划或现金支出计划（募集资金投资项目除外）条件下，公司应采取现金方式分配股利。”根据《公司章程》的规定，公司制定了《2016-2018年股东回报规划》。鉴于公司近三年每年累计未分配利润为负，不符合现金分红的条件，因此公司从实际经营情况和可持续发展的基础上，确定利润分配方案，公司近三年的利润分配方案符合《公司章程》的规定及公司公开披露文件中的承诺。
特此公告!
厦门安妮股份有限公司董事会
2019年6月21日
股票代码：002235 股票简称：安妮股份 公告编号：2019-045
厦门安妮股份有限公司
关于2018年年报的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日在巨潮资讯网上披露了《2018年年度报告度》全文及摘要。经核查，因公司工作人员的工作失误导致披露的报告中的个别数据有误，公司现更正并说明如下：
1、“第四节经营情况讨论与分析”之“（8）主要销售客户和主要供应商情况”
更正前：
公司主要销售客户情况
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公司前5大客户资料
■
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
更正后：
公司主要销售客户情况
■
公司前5大客户资料
■
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
2、“第四节经营情况讨论与分析”之“（七）主要控股参股公司分析”
更正前：
■
更正后：
■
3、 “第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“5、预付款项”
更正前：
1）预付款项按账龄列示
单位： 元
■
更正后：
1）预付款项按账龄列示
单位： 元
■
除上述更正外，公司《2018年年度报告》的其他内容保持不变，本次更正后的《2018年年度报告》全文（更正稿）详见巨潮咨询网。公司将认真吸取教训，进一步加强定期报告的编制及复核工作，不断提高信息披露质量。因公司疏忽给广大投资者带来的不便，公司表示诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2019年6月21日
