北京星网宇达科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票完成的公告

证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2019-082

北京星网宇达科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票完成的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次回购注销限制性股票数量为3,428,580股，占公司本次回购前总股本160,553,800股的2.1355%，涉及163人。其中，回购注销首次授予股份（授予日为：2017年3月13日）2,361,680股，涉及81人，占本次回购前总股本的1.4710%；回购注销预留部分第一次授予股份（授予日为：2017年12月7日）901,900股，涉及69人，占本次回购前总股本的0.5617%；回购注销预留部分第二次授予股份（授予日为：2018年3月8日）165,000股，涉及13人，占本次回购前总股本的0.1028%。对于离职人员，回购价格为授予价格，对于因业绩未达标而未能解锁的人员和调整岗位的人员，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

2、公司已于2019年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由160,553,800股变更为157,125,220股。

一、激励计划实施情况简述

1、2017年2月20日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了本次股权激励计划的相关议案。

2、2017年2月20日至2017年3月2日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出异议，并于2017年3月3日披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单核查及公示情况的说明》。

3、2017年3月8日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，以特别决议通过了《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2017年3月9日，披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年3月13日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2017年3月15日，披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

5、2017年4月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格和授予数量的议案》，同意公司在实施2016年度权益分派方案后，将公司2017年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为1000万股。其中，首次授予限制性股票的数量为818万股，预留部分的限制性股票数量为182万股。将首次授予部分的授予价格（回购价格）由37.79元/股调整为18.80元/股。2017年4月15日，披露了《关于调整限制性股票授予价格和授予数量的公告》。

6、2017年4月27日，披露了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》。公司本次限制性股票激励计划的授予对象为87人，授予818万股。授予的限制性股票于2017年4月28日在深交所中小板上市。

7、2017年12月7日和2018年1月22日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计144.62万股。律师出具了相应的法律意见书。2018年5月29日，公司完成了上述限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销手续，并于2018年5月30日，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

8、2017年12月7日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，同意确定2017年12月7日为授予日，向69名激励对象授予预留限制性股票149万股，授予价格为16.52元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。2018年1月11日，披露了《关于本次预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为69人，授予149万股。授予的限制性股票于2018年1月12日在深交所中小板上市。

9、2018年3月8日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，同意确定2018年3月8日为授予日，向13名激励对象授予预留限制性股票33万股，授予价格为15.80元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。2018年10月25日，披露了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为13人，授予33万股。授予的限制性股票于2018年10月26日在深交所中小板上市。

10、2018年5月21日和2019年1月25日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销4名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计2.12万股。律师出具了相应的法律意见书。

11、2018年5月21日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计77人，可解除限售的限制性股票数量为268.504万股，并于2018年6月6日在深交所上市流通。

12、2019年1月9日和2019年1月25日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计64.14万股。律师出具了相应的法律意见书。

13、2019年1月31日和2019年2月14日，公司分别召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2018年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销因激励对象离职和因公司业绩未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计261.9680万股。律师出具了相应的法律意见书。

14、2019年2月27日和2019年3月22日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购注销已授予未解锁部分限制性股票数量的议案》，同意公司对《关于2018年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁部分限制性股票的议案》所涉及的回购注销事项进行调整，调整后，回购并注销因激励对象离职和因公司业绩未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计276.5980万股，涉及激励对象共计153名。律师出具了相应的法律意见书。

二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源

（一）回购注销原因

公司限制性股票首次授予的激励对象于海阔因岗位调整，首次授予激励对象马新乐、马永亮、严斌等，第一次预留部分授予的激励对象翁泽平、王路华、张宝阳等共计21人因个人原因离职，不符合激励条件。公司对上述员工已获授98.8400万股限制性股票进行回购注销。

公司2018年业绩未达到激励计划规定的解锁条件,公司按照激励计划的相关规定对激励对象徐烨烽、程斌、徐韬等141名已获授但未满足解锁条件的244.0180万股限制性股票进行回购注销。

公司本次合计回购注销上述163名激励对象所持有的342.8580万股限制性股票。

（二）回购价格及定价依据

1、对于个人原因离职人员

根据《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况变化”之“（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”之“10、激励对象因个人原因主动辞职的”相关规定，进行处理。

首次授予的限制性股票的回购价格=授予价格=18.80元/股；

预留部分第一次授予的限制性股票回购价格=授予价格=16.52元/股。

2、对于因岗位调整不符合激励条件的人员

根据《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况变化”之“（三）激励对象被动辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”进行处理。

首次授予的限制性股票的回购价格=授予价格+银行同期存款利息=19.12元/股。

2、对于因公司业绩未达到解锁条件而实施回购注销的人员

根据激励计划“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”：

“在2017-2019年的三个会计年度中，以2016年审计报告确定的2016年营业收入指标为基数，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

因此，因业绩未达到解锁条件而实施回购注销的股份回购价格为：

首次授予的限制性股票回购价格=授予价格+银行同期存款利息=19.56元/股；

预留部分第一次授予的限制性股票回购价格=授予价格+银行同期存款利息=16.83元/股；

预留部分第二次授予的限制性股票回购价格=授予价格+银行同期存款利息= 15.96元/股。

本次回购注销完成后，公司股份总数将减少342.8580万股。

（三）回购的资金来源

公司本次用于回购的资金总额为6340.7784万元，回购事项所需资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销限制性股票的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具了信会师报字[2019]第ZA90518号验资报告，对公司截至2019年3月29日止的新增注册资本及股本情况进行了审验。

截至2019年3月29日止，变更后的注册资本为人民币157,125,220.00元，累计实收股本为人民币157,125,220.00元。

四、回购注销后股本结构变动情况

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公司本次回购限制性股票注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、对公司业绩的影响

公司本次回购注销部分限制性股票事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

我们认为，公司对回购注销已授予未解锁的部分限制性股票数量进行调整，符合公司的实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购数量、回购价格、审议程序合法合规。本次回购与注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次调整回购注销限制性股票数量的程序符合相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及相关程序进行相关调整。

七、法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所律师认为：公司调整回购注销已授予未解锁部分限制性股票数量相关事宜，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

八、备查文件

1、第三届董事会第十会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3、第三届监事会第十次会议决议；

4、北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书。

5、第三届董事会第十七会议决议；

6、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

7、第三届监事会第十五次会议决议；

8、北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

9、第三届董事会第十九会议决议；

10、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

11、第三届监事会第十七次会议决议；

12、北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

13、第三届董事会第二十会议决议；

14、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

15、第三届监事会第十八次会议决议；

16、北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司调整回购注销已授予未解锁部分限制性股票数量的法律意见书。

特此公告。

北京星网宇达科技股份有限公司董事会

2019年6月22日