格尔软件股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-031
格尔软件股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年6月21日
(二)股东大会召开的地点：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长孔令钢先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。公司根据上海证券交易所规定，同时向公司股东提供了上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台，进行网络投票表决。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书周海华先生出席本次股东大会，全体高级管理人员列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
3、关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
■
4、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
■
5、关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会所有议案全部获得通过。议案1、2属于特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，同时议案1、2、3、4对中小投资者的表决情况进行了单独计票。
经股东大会审议通过，公司董事长将在议案1所述额度范围和时效内行使自有资金购买银行理财产品的决策权并签署相关合同文件,公司管理层组织相关部门实施。公司董事会将择日办理有关变更公司注册资本的工商登记手续。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：刘雯、王蕾
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、格尔软件股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
格尔软件股份有限公司
2019年6月22日
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-032
格尔软件股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2019年6月11日以书面形式发出通知，于2019年6月21日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，公司监事以及高管全体参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
同意选举孔令钢先生为公司第七届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
二、《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》
同意公司第七届董事会专门委员会委员的选举结果，各委员会委员名单如下：
审计委员会：俞纪明、朱斌、雷富阳；其中俞纪明先生担任主任。
提名委员会：雷富阳、孔令钢、谷大武；其中雷富阳先生担任主任。
战略委员会：孔令钢、杨文山、叶枫、谷大武、朱斌；其中孔令钢先生担任主任。
薪酬与考核委员会：雷富阳、杨文山、俞纪明；其中雷富阳先生担任主任。
上述委员会成员中，谷大武先生、雷富阳先生、俞纪明先生为公司独立董事；审计委员会召集人俞纪明先生具有中国注册会计师资格，符合《公司法》、中国证监会有关规定及《公司章程》关于董事会审计委员会的规定。上述委员任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
三、《关于聘任公司总经理的议案》
同意聘任杨文山先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满。公司独立董事发表了同意的独立意见。杨文山先生简历详见附件1。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
四、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
同意聘任顾峰先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满。公司独立董事发表了同意的独立意见。顾峰先生简历详见附件2。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
五、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；
同意聘任朱斌先生、张富民先生、叶枫先生、李祥明先生、范峰先生、朱立通先生、卫杰先生、杨希澥先生担任公司副总经理；顾峰先生担任公司财务总监。任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满。公司独立董事发表了同意的独立意见。上述高级管理人员简历详见附件3。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
六、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任邹岩先生担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满。邹岩先生简历详见附件4。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
特此公告。
格尔软件股份有限公司
2019年6月22日
备查文件
1.公司第七届董事会第一次会议决议；
2.公司独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
3.公司第七届董事会提名委员会第一次会议决议
附件1：杨文山先生简历
杨文山：男，中国国籍，无境外居留权，1963年3月出生，硕士研究生学历。1985年9月至1993年12月，任职于浙江省地震局，从事地震系统内的计算机教学和软件开发工作。1993年12月至1995年5月，历任杭州新利电子有限公司上海办事处主任、杭州分公司副总经理。1995年5月至1996年5月，任深圳新利电子有限公司副总经理。1996年5月至2006年10月，历任杭州信雅达系统工程股份有限公司部门经理、董事兼副总裁。2006年10月至2007年6月，任本公司总经理。2007年6月至今，任本公司董事、总经理。
附件2：顾峰先生简历
顾峰，男，中国国籍，无境外居留权，1976年1月出生，本科学历，中国注册会计师，已获得上交所第115期董事会秘书资格证明。1999年7月至2000年11月任上海贤达商务投资有限公司财务主管，2000年12月至2007年9月任财源资讯（上海）有限公司财务经理，2007年10月至2010年6月任日瑞投资咨询（上海）有限公司财务总监，2010年7月至2017年4月任德高广告（上海）有限公司财务总监。2017年5月至今，任公司财务总监。
附件3：高级管理人员简历
朱斌：男，中国国籍，无境外居留权，1968年3月出生，本科学历，拥有高级工程师职称。1990年7月至1993年11月，任上海二纺机股份有限公司部门经理助理；1993年11月至1999年10月，任上海市计算机应用与产业发展办公室、上海市科学技术委员会副主任科员、副处；1999年11月至2008年9月，任上海复旦光华信息科技股份有限公司董事、副总经理；2008年9月至2018年8月，任上海光华冠群软件有限公司董事长。2018年8月至今，任本公司副总经理。
张富民，男，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，大连理工大学计算机科学硕士，北京大学高级管理人员工商管理硕士，高级工程师。1970年11月出生。曾任大连大丰计算机公司副总经理；1996年至2012年，历任国家统计局工程师、处长、副主任；2012年至2017年，任重庆市统计局副局长；2017年至2018年，历任国家统计局副主任、主任。2019年任本公司副总经理。
叶枫：男，中国国籍，无境外居留权，1974年3月出生，大专学历。1997年3月至1999年6月，任职于上海岭叶科技公司。1999年10月至2000年4月，任职于上海创成计算机系统工程公司。2000年4月至2000年7月，任职于上海一元网络咨询公司。2000年8月至2006年4月，历任本公司上海销售部经理、国安行业销售总监、政企事业部副经理、大客户部经理。2006年5月至2010年9月，任本公司副总经理。2010年9月至今，任本公司董事、副总经理。
李祥明，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1964年1月出生。1987年8月至2001年6月，任北京电子技术研究所高级工程师；2001年7月至2011年1月，任国研信息科技有限公司部门经理；2011年3月至2015年10月，任一诺仪器（中国）有限公司华北区销售总监；2015年11月至2019年4月，任本公司大客户部经理；2019年4月至今，任本公司副总经理、大客户部经理。
范峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月出生，本科学历。1999年3月至1999年12月，任上海邮通设备股份有限公司产品研发经理。1999年12月至2013年6月，历任格尔有限、格尔软件产品研发经理、项目经理、部门经理。2013年6月至今，任本公司监事、安全事业部经理。
朱立通，男，中国国籍，无境外居留权，1982年9月出生，本科学历，2003年11月至2005年3月，任北京格方天一网络安全技术有限公司售前咨询；2005年4月加入格尔软件，先后担任售前咨询、部门技术经理、部门经理等职务。2019年4月至今，任本公司副总经理、电子政务事业部、军工事业部经理。
卫杰，男，中国国籍，无境外居留权，1979年8月出生，本科学历，2001年7月加入格尔软件股份有限公司，先后担任工程师、项目经理、事业部经理等职务。2019年4月至今，任本公司副总经理、公安事业部经理。
杨希澥，男，中国国籍，无境外居留权，1962年3月出生，研究生学历，拥有高级工程师职称。1985年3月至1988年5月，任华东计算机所工程师；1988年5月至1992年2月，任上海启明软件有限公司销售经理；1992年2月至1992年12月，任IBM上海软件中心产品经理；1993年1月至1997年5月，任EDS广州办事处经理；1997年5月至2001年9月，任SGI上海办事处经理；2001年9月至2003年6月，任华东电脑股份股份有限公司副总经理；2003年7月至2009年3月，任复旦光华信息技术股份有限公司副总经理，2009年3月至2013年9月，任普华基础软件股份有限公司副总经理；2013年9月至2016年1月，任上海质溯信息技术有限公司总经理；2016年1月至2016年12月，任上海启明软件股份有限公司副总经理；2017年1月至2018年12月，任致生联发信息技术股份有限公司总裁助理。2019年4月至今，任本公司副总经理、烟草事业部经理。
附件4：邹岩先生简历
邹岩：男，中国国籍，无境外居留权，中共党员，1991年2月出生，本科学历，已获得上交所97期董事会秘书资格证明。2013年7月至2015年11月，任上海大众汽车有限公司产品工程部整车声学工程师；2015年12月至2016年11月，任上海我创网络科技有限公司市场外联总监；2016年12月至2017年5月，任深圳兆日科技股份有限公司销售经理；2017年6月至今，任公司证券事务代表。
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-033
格尔软件股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格尔软件股份有限公司第七届监事会第一次会议于2019年6月11日以书面形式发出通知，并于2019年6月21日下午16:00在本公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名，分别为：黄振东、任伟、祝峰。
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以投票的方式审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》
经公司2019年第一次临时股东大会、公司2019年第一次职工代表大会审议通过，公司第七届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，分别为黄振东先生、祝峰先生；职工代表监事1名，为任伟先生。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现选举黄振东先生担任公司第七届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第七届监事会届满。黄振东先生简历详见附件。
经审核，黄振东先生任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形。同意黄振东先生担任公司第七届监事会主席。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
特此公告。
格尔软件股份有限公司监事会
2019年6月22日
附件：黄振东先生简历
黄振东：男，中国国籍，无境外居留权，1966年3月出生，本科学历。1983年9月至1992年6月，任职于上海益民制革厂。1993年7月至2007年1月，历任格尔实业部门经理、总经理。2007年1月至今，任格尔金属总经理。2010年9月至今，任本公司监事会主席。
