众信旅游集团股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告

股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2019-055

债券代码：128022 债券简称：众信转债

众信旅游集团股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届董事会第二十次会议于2019年6月21日以电话会议方式召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开3日前以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应到会董事10人，实际到会董事10人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，继续使用额度不超过人民币3.4亿元的可转债闲置募集资金进行现金管理，公司可以购买银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的短期保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等，但不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。单项产品的期限不得超过12个月，如单项产品的期限超过决议的有效期的，则决议的有效期自动顺延至单项产品终止时止。在决议的有效期内，资金额度可滚动使用。

表决结果：

10 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100% 。

独立董事对以上议案发表了表示同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

以上议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《众信旅游：关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

2、审议通过了《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》；

决议公司于2019年7月9日（星期二）下午1:30在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开2019年第四次临时股东大会。

表决结果：

10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众信旅游：关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2019年6月22日

股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2019-056

债券代码：128022 债券简称：众信转债

众信旅游集团股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届监事会第十七次会议于2019年6月21日以电话会议方式召开。本次会议由监事长李海涛女士召集并主持，并于会议召开3日前以电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，继续使用额度不超过人民币3.4亿元的可转债闲置募集资金进行现金管理，公司可以购买银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的短期保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等，但不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。单项产品的期限不得超过12个月，如单项产品的期限超过决议的有效期的，则决议的有效期自动顺延至单项产品终止时止。在决议的有效期内，资金额度可滚动使用。

表决结果：

3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100% 。

经核查，监事会认为：在不影响公司募集资金投资项目正常开展和公司正常生产经营的前提下，公司拟使用不超过3.4亿元的可转债闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司闲置募集资金的使用效率和增加公司的收益；不存在损害公司及中小股东利益的情形；该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。

三、备查文件

众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司监事会

2019年6月22日

股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2019-057

债券代码：128022 债券简称：众信转债

众信旅游集团股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“众信旅游”）于2019年6月21日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，继续使用额度不超过人民币3.4亿元的可转债闲置募集资金进行现金管理，公司可以购买银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的短期保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等，但不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。单项产品的期限不得超过12个月，如单项产品的期限超过决议的有效期的，则决议的有效期自动顺延至单项产品终止时止。在决议的有效期内，资金额度可滚动使用。

本事项尚须提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1973号），公司于2017年12月1日向社会公开发行700万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额人民币7亿元。

本次公开发行可转债募集资金总额为人民币70,000万元，实际募集资金总额为人民币70,000万元，扣除承销保荐费用等发行费用人民币987万元后，实际募集资金净额为人民币69,013万元。上述募集资金已于2017年12月7日到达公司指定账户，并经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2017）证验字第04008号《验证报告》验证。本次可转债募集资金分别存放在公司开立的平安银行、厦门国际银行、宁波银行的3个募集资金专户，公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司已与上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》并进行了公告。

二、募集资金的使用情况

1、募集资金投资项目实施情况

截至2019年5月31日，公司募集资金投资项目累计投入347.09万元，具体投入情况见下表：

单位：万元

■

2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于2018年8月20日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，节约财务费用，同意公司继续使用可转债闲置募集资金人民币3.4亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

3、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

2018年6月26日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用额度不超过人民币2亿元的可转债闲置募集资金进行现金管理。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内。

截至本公告披露日，公司购买结构性存款4,000万元，已取得利息收入133.15万元，取得的利息已存入募集资金账户。

三、募集资金闲置原因

出境游业务平台项目延期主要系：2017年以来随着线上旅游渗透率增速的放缓，大型在线旅游企业纷纷开始了线下门店的布局。公司募投项目实体店开设方式为自建，前期投入大，建设周期相对较长，见效速度慢。为了应对市场变化，公司于2018年开始实施合伙人零售门店拓展方式，在江西、河北、内蒙古三省/自治区新增门店近300家。鉴于目前公司零售门店拓展方式以合伙人门店为主，故直营零售门店建设放缓。

“出境云”大数据管理分析平台项目延期主要系：随着当今通信技术发展、5G牌照的发放，大数据、物联网、AR等技术在旅游行业的深度运用，不断提供旅游延展服务，新型技术蓄势待发，这将促进企业深入旅游相关领域、开展多种方式的异业合作等并实现迭代升级，致使整个“出境云”大数据管理分析平台的基础架构、技术模型需适应未来的发展，包括开发团队的人员配置也需要优化。为了合理谨慎使用募集资金，实现建设目标效果，目前公司尚未对该项目进行大规模的资本性投入。虽然没有募集资金投入，“出境云”大数据管理分析平台的基础建设一直在稳步推进，主要为技术人员工资、租赁软件、云服务器等费用支出，该等费用因不属于资本化支出，无法使用募集资金，故公司使用自有资金投入建设。

四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、现金管理目的

为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资额度

不超过人民币3.4亿元，在决议的有效期内，资金额度可滚动使用，并于产品到期后本金和收益归还至募集资金专项账户。

3、投资期限

投资期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。单项产品的期限不得超过12个月，如单项产品的期限超过决议的有效期的，则决议的有效期自动顺延至单项产品终止时止。

4、投资品种

商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的短期保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等，但不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

5、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务。

6、授权事宜

提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内具体负责实施相关事宜。

五、对公司的影响

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金用途的情况。同时通过适度的低风险现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

六、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

公司进行现金管理时将选择安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的商业银行或其他金融机构发行的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等。

尽管上述保本型产品属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

（1）公司财务部门根据公司对募集资金的分阶段、分期使用要求，以及公司募集资金投资项目的使用情况，灵活配置闲置募集资金，适时购买流动性好、安全性高的短期保本型产品，选择合格商业银行或其他金融机构作为受托方，签署相关合同及协议等。合同及协议应明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。上述受托方与公司之间应当不存在关联关系。

（2）公司财务部门将及时分析和跟踪公司现金管理的产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）公司内审部为现金管理业务的监督部门，对公司现金管理业务进行审计和监督。

（4）独立董事、监事会有权对使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，因此，我们同意公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。本事项已经公司董事会审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

经核查，监事会认为：在不影响公司募集资金投资项目正常开展和公司正常生产经营的前提下，公司拟使用不超过3.4亿元的可转债闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司闲置募集资金的使用效率和增加公司的收益；不存在损害公司及中小股东利益的情形；该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：众信旅游本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本事项尚须提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；众信旅游在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用不超过3.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

八、备查文件

1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；

3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2019年6月22日

股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2019-058

债券代码：128022 债券简称：众信转债

众信旅游集团股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年7月9日（星期二）下午1:30（下午1:30-2:00为现场审核登记时间）

● 股权登记日：2019年7月4日（星期四）

● 本次股东大会提供网络投票，并将对中小投资者单独计票

众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议决议召开公司2019年第四次临时股东大会，现将会议有关情况公告如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2019年7月9日（星期二）下午1:30（下午1:30-2:00为现场审核登记时间）

（2）网络投票时间：

本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

■

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票或深交所股东大会网络投票平台投票中的一种方式投票，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、现场会议地点：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室。

7、股权登记日：2019年7月4日（星期四）

8、出席对象

（1）本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件一）。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

二、本次会议审议事项、议案类型、回避表决股东及表决方式说明

■

表决方式说明：

1、本次股东大会审议的议案为普通决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的1/2以上赞成方可通过。

2、本次股东大会议案将对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

3、以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、本次会议的登记事项

1、为了保证股东大会按时召开，出席股东大会现场会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件或信函方式提前进行会议登记：

（1）直接送达登记时间：2019年7月8日（星期一）上午9:00-下午5:00

● 直接送达登记地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦证券事务部（邮编：100125）

（2）采用电子邮件、信函方式登记的需在2019年7月8日（星期一）下午5:00之前送达至公司。

● 电子邮箱：stock@utourworld.com

● 信函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请注明“2019年第四次临时股东大会”字样。

2、会议登记提供资料：

（1）《股东登记表》（见附件二）。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持1）本人有效身份证件、2）股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托他人出席的，代理人还须持3）代理人有效身份证件、4）书面授权委托书办理登记。

（3）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持1）股东账户卡、2）加盖股东公章的营业执照复印件和3）本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持4）代理人有效身份证件、5）书面授权委托书办理登记。

3、上述会议登记材料均需提供复印件一份/扫描件，个人材料复印件/扫描件须个人签字；法人股东登记材料复印件/扫描件须加盖公章。

4、出席会议时请股东/代理人出示登记证明材料原件。

四、其他事项

1、会务联系人及联系方式：

● 联系地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦证券事务部（邮编：100125）

● 联系人：胡萍

● 联系电话：（010）6448 9903

● 电子邮箱：stock@utourworld.com

2、会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和深交所股东大会网络投票平台投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

附件一：众信旅游集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会授权委托书

附件二：众信旅游集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会股东登记表

附件三：众信旅游集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会网络投票操作流程

众信旅游集团股份有限公司董事会

2019年6月22日

附件一：

众信旅游集团股份有限公司

2019年第四次临时股东大会授权委托书

众信旅游集团股份有限公司：

兹委托 先生/女士（证件号码： ）代表本单位（本人）出席于2019年7月9日（星期二）召开的众信旅游集团股份有限公司（“公司”）2019年第四次临时股东大会（“本次大会”）。

本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

一、委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

□ 受托人独立投票

□ 委托人指示投票（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示）

■

二、委托人和受托人信息

■

本授权委托书剪报、复印均有效。

附件二：

众信旅游集团股份有限公司

2019年第四次临时股东大会股东登记表

■

附件三：

众信旅游集团股份有限公司

2019年第四次临时股东大会网络投票操作流程

本次股东大会提供网络投票表决方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票。根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（深证上[2016]251号），投票程序如下：

一、深交所交易系统投票程序

（一）投票时间：2019年7月9日（星期二）上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

（二）投票代码：362707

（三）投票简称：众信投票

（四）具体程序：

1、登陆证券公司交易客户端。

2、选择本公司股东大会网络投票，填报表决意见：

■

3、投票注意事项：

（1）对同一表决事项的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、深交所股东大会网络投票平台投票程序

1、深交所股东大会网络投票系统平台（以下简称“互联网投票系统”）开始投票的时间为2019年7月8日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年7月9日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过深交所股东大会网络投票系统平台进行网络投票的需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内进行投票。