上工申贝（集团）股份有限公司
关于转让德国Stoll公司26%股权的进展公告
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-043
上工申贝（集团）股份有限公司
关于转让德国Stoll公司26%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议审议了《关于转让德国Stoll公司26%股权的议案》，同意将全资子公司杜克普爱华股份公司（以下简称“DA公司”）持有的德国H. Stoll AG & Co. KG（以下简称“Stoll公司”）26%股权转让给Stoll公司其他股东，交易金额约为3,475万欧元（折合人民币26,410万元，以欧元对人民币汇率1:7.6计算）。本次股权转让已于德国当地时间2019年5月22日完成股权变更工商登记手续。DA公司已于德国当地时间2019年5月23日收到本次股权转让价款34,750,935欧元。详见公司分别于2019年5月11日和5月28日披露的2019-030和2019-037号公告。
根据本次股权转让的相关协议约定，若DA公司按其出售的26%股权承担的Stoll公司2018年度亏损金额低于1,172,450欧元，或者Stoll公司2018年度实现盈利，则与协定的DA公司最高亏损承担份额的差额，以及2018年可能的年度盈余按26%出售资本份额可享有的金额作为附加购买价格（以下简称“附加购买价格”），应当支付给DA公司。日前公司获悉，根据Stoll公司2018年度审计结果，DA公司按照股权比例承担的亏损份额高于约定的最高亏损额1,172,450欧元，故本次股权转让的附加购买价格为0。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十二日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-044
上工申贝（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年06月21日
(二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区新金桥路1566号二楼报告厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事长张敏先生主持了本次大会。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席5人，董事朱旭东、李晨、独立董事芮萌因工作原因未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事陈孟钊因工作原因未能出席本次股东大会；
3、公司董事会秘书赵立新出席了本次股东大会；公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《公司2018年年度报告》全文和摘要
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：公司2018年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：公司2018年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：公司2018年度财务工作报告及2019年度预算
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：公司2018年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于公司2019年度银行综合授信的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于终止吸收合并全资子公司DAP上海的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于支付会计师事务所2018年度审计报酬及续聘2019年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于2019年度为控股子公司提供担保预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于2019年度为参股公司暨关联人提供担保预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于增补公司董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于增补公司监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案1、2、3、4、5、6、8、9、10、12、13为普通决议议案，经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意通过；议案7、11为特别决议议案，经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
公司第一大股东上海浦科飞人投资有限公司对议案10回避表决。
本次股东大会还听取了公司独立董事2018年度述职报告。
三、律师见证情况
(一)本次股东大会见证的律师事务所：上海嘉坦律师事务所
律师：徐涛、金剑
(二)律师见证结论意见：
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
四、备查文件目录
(一)经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
(二)经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
(三)上海证券交易所要求的其他文件。
上工申贝（集团）股份有限公司
2019年6月22日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-045
上工申贝（集团）股份有限公司
第八届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第十四次会议通知于2019年6月12日发出，于2019年6月21日下午4:30通讯加现场在上海浦东新区新金桥路1566号三楼会议室召开。本次会议由三名监事推举倪明先生主持，会议应发表意见的监事3名，实际发表意见的监事3名，本次会议的召开及各项程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。三名监事审议并通过了如下决议：
一、关于选举公司监事会主席的议案
公司监事会对《关于选举公司监事会主席的议案》进行了审议，一致选举倪明先生为公司监事会主席。
表决结果：同意：3票 ；反对：0票 ；弃权：0票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇一九年六月二十二日
