河南银鸽实业投资股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的公告

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2019-050

河南银鸽实业投资股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年5月21日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）收到上海证券交易所下发的《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0729号）（以下简称“问询函”）。现将《问询函》回复内容公告如下：

一、关于非标审计意见：

问题一“1.审计意见显示，报告期末公司对营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称营口乾银）投资金额为1.27亿元，合伙企业其他两个股东均未出资，根据合伙协议公司已实际拥有对营口乾银100%的权益。由于未能取得营口乾银及下属子公司的财务资料等，无法就营口乾银及下属子公司的财务信息获取充分、适当的审计证据。年报显示，公司未将营口乾银作为子公司纳入合并报表范围，而是将投资营口乾银作为期末按成本计量的可供出售金融资产进行核算。请你公司、营口乾银核实并披露：（1）公司在营口乾银所享有的权利，合伙人职责及实际履行情况；（2）营口乾银其他合伙人基本情况，及相关合伙人是否为公司关联方，以及其对营口乾银后续出资安排；（3）结合营口乾银日常经营管理、投资等重大事项决策程序，明确营口乾银实际控制人；（4）说明公司能否实际控制乾银投资，能否取得乾银投资及下属子公司的财务资料；（5）基于上述情况，公司是否有能力保障已投资资金的安全，明确后续控制管理或回收资金的安排；（6）结合上述问题，说明公司对投资营口乾银的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（7）请年审会计师详细说明就前述事项已经履行的审计程序，并就上述问题一一核查并发表意见。”

公司回复：

（一）公司在营口乾银所享有的权利，合伙人职责及实际履行情况

根据《营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司作为有限合伙人享有了解合伙企业经营状况、财务情况的权利；合伙企业终止后，依法分得合伙企业的剩余财产；合伙人应依法及时缴纳认缴出资额；合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动；普通合伙人负责管理合伙企业的投资运行事务，并执行其他日常事务，包括但不限于定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

公司作为营口乾银有限合伙人对营口乾银出资1.265亿元，由营口乾银通过全资子公司营口裕泰实业有限公司（简称“营口裕泰”）投资给营口裕泰在香港设立的全资子公司优品公司，并由优品公司投资给尚衡有限公司，尚衡有限公司于 2018 年6月11日以16,500.00万美元的价格完成受让 Pacific Alliance Investment Fund L.P.的全部权益。公司享有尚衡有限公司的 33.33%普通股股权，公司董事长作为尚衡有限公司的董事，将时刻关注获悉尚衡有限公司资金动向。

自2018年7月24日召开第一次合伙人会议后，除银鸽投资出资外，其他合伙人不再出资。

营口乾银的普通合伙人北京乾诚聚富资产管理有限公司（以下简称“北京乾诚”）作为执行事务合伙人，应按 《合伙协议》的约定向公司报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；2019年初，公司多次发函，至营口乾银和营口裕泰及法人邓玉梅，要求提供财务数据，但始终未得到回复。北京乾诚及法人于超、营口裕泰及法定代表人邓玉梅均处于失联状态，致使公司2018年年报因此事项被出具保留意见。

（二）营口乾银其他合伙人基本情况，及相关合伙人是否为公司关联方，以及其对营口乾银后续出资安排

合伙企业的合伙人共3人。其中普通合伙人1人，有限合伙人为2人

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1、合伙企业合伙人基本情况及关联关系

（1）北京乾诚聚富资产管理有限公司

统一社会信用代码：91110108697663719H

法定代表人：于超

登记机关： 北京市工商行政管理局海淀分局

成立日期 : 2009年12月14日

注册资本： 10000万元人民币

住所： 北京市海淀区六里屯回迁安置房五区底商5-2-9

经营范围：投资管理；资产管理

基金业协会登记编号：P1034575。

与公司关联关系：无关联关系。

（2）漯河银鸽实业集团有限公司

统一社会信用代码：914111007425383282

法定代表人：胡志芳

登记机关： 漯河市市场监督管理局

成立日期 : 2002年09月25日

注册资本： 215880万元人民币

住所： 漯河市召陵区中山路336号

经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。

与公司关联关系：银鸽集团是公司控股股东，为公司关联人。

2、合伙人对营口乾银后续出资安排

根据营口乾银于2018年7月24日召开的《营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）2018年合伙人第一次会议决议》决定，同意营口乾银间接投资安世半导体项目的出资安排，即河南银鸽实业投资股份有限公司实缴出资1.265亿元，北京乾诚聚富资产管理有限公司实缴出资0元、有限合伙人漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）实缴出资0元；银鸽集团与北京乾诚两个合伙人后续不再出资；截止目前，公司已经实缴的出资1.265亿，后续如安世半导体项目需要增加出资，由银鸽投资在其认缴的1.4亿元总额内继续出资。具体情况详见公司于2018年7月26日披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-105）。

2018 年 10 月 23 日，尚衡有限公司持有100%权益的 Pacific Fund 与上海小魅科技有限公司、Wise Road Capital LTD、闻泰科技股份有限公司签订了《资产收购协议》，协议约定上海小魅科技有限公司通过其指定的境外关联方收购或回购的方式实现Pacific Fund持有的JW Capital 12,500.00万美元有限合伙份额退出，本次收购对价为22,875.00万美元。

目前，根据闻泰科技股份有限公司披露的相关公告显示，其本次收购事项已于2019年6月5日获得中国证券监督管理委员会有条件通过。目前，公司目前尚未收到关于出让 JW Capital 基金份额的最新进展。

（三）结合营口乾银日常经营管理、投资等重大事项决策程序，明确营口乾银实际控制人

合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。合伙人会议由合伙人按照一人一票行使表决权，合伙人会议所议的全部事项，须经全体合伙人一致通过方有效。合伙人会议上审议关联事项时，关联合伙人应回避表决。

根据《合伙协议》规定：“以合伙人的实缴出资比例分配合伙企业的利润”，截止2018年12月31日银鸽投资已实缴出资12,650万元，占认缴出资14,000万元的90.36%，而其他合伙人根据第一次合伙人会议决定不再出资，银鸽投资实际承担了合伙企业全部的风险报酬。

根据《营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）2018年合伙人第一次会议决议》决定：①同意营口乾银间接投资安世半导体项目的出资安排，即河南银鸽实业投资股份有限公司实缴出资1.265亿元，北京乾诚聚富资产管理有限公司实缴出资0元、有限合伙人漯河银鸽实业集团有限公司实缴出资0元；②同意根据合伙协议约定的合伙人按实缴出资享受收益，即安世半导体项目的收益由实缴出资的合伙人河南银鸽实业投资股份有限公司100%享有；③同意合伙企业暂时不投资新的项目，后续如安世半导体项目需要增加出资，由河南银鸽实业投资股份有限公司在其认缴的1.4亿元总额内继续出资。

所以合伙企业的实际控制人应为本公司。

（四）说明公司能否实际控制乾银投资，能否取得乾银投资及下属子公司的财务资料

根据《合伙协议》约定，北京乾诚作为营口乾银的普通合伙人负责管理合伙企业事务，公司作为营口乾银的有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。截止目前，公司已实缴出资12,650.00万元 ，而其他两个合伙人均不再出资，根据《合伙协议》收益分配及亏损分担规定，目前以实缴出资比例享有合伙企业的全部利润。

公司于2019年初在会计师事务所确定营口乾银为合并报表范围后，积极与营口乾银及其管理公司北京乾诚联系，并于2019年3月份通过实地查找、公证送达和邮寄函件形式向营口乾银和北京乾诚告知上述情况，希望对方公司尽快提供资料配合完成年报编制和审计工作，但都无果，在注册地及办公地均未找到北京乾诚；公司发出的邮件也被退回，对于此过程公司做了相关法律公证。目前，相关财务资料在北京乾诚于超、营口裕泰邓玉梅及工作人员贾燕、赵兰手中。但上述人员均不配合提供。

2019年4月，公司两次安排工作人员陪同注册会计师前往北京进行审计工作，仍未获取有效审计资料；后期，公司领导不断进行协调，但经过多次协调和努力，仍不能够取得营口乾银及下属子公司的全部财务资料。根据《企业会计准则》等相关规定，公司出于谨慎考虑，认为不能实际控制营口乾银。

（五）基于上述情况，公司是否有能力保障已投资资金的安全，明确后续控制管理或回收资金的安排

营口乾银为公司受让JW Capital Investment Fund LP（简称“JW基金”）有限合伙份额专门设立的基金，旗下设立营口裕泰，营口裕泰设立香港全资子公司Ascent Brand Limited（简称“优品公司”）。为受让JW基金份额， 2018年5月8日优品公司与原银国际有限公司（简称“原银国际”）、盛兆实业有限公司（简称“盛兆实业”）签署了《联合投资协议》，优品公司、原银国际、盛兆实业联合其他配资方共同投资尚衡有限公司， 并由尚衡有限公司代替优品公司受让JW基金份额。

公司董事长作为尚衡有限公司的董事，对尚衡有限公司有重大影响，因此公司在很大程度上能够保障已投资资金的安全；公司已采取公证的方式将函件送达营口乾银和北京乾诚，但函件均被退回；后续公司将采用其他法律程序解决上述问题，公司可以依据《合伙企业法》第26、28、68条的规定及《合伙协议》第5、19条的约定规定，依法提起对北京乾诚公司的民事诉讼，要求其履行执行事务合伙人的职责，报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财务状况，并提供合伙企业经营的财务会计账簿等财务资料。

近日，公司已将收集完的相关资料报送给公司聘请的律师，下一步律师将根据案件性质起诉事项的相关方及相关人员；公司将根据相关情况披露相关公告。

（六）结合上述问题，说明公司对投资营口乾银的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

2017年初始设立营口乾银基金时，公司按照合伙协议约定作为有限合伙人认缴出资1.4亿元，占认缴出资总额的4.67%，公司对该项股权投资没有重大影响，故按实际出资金额计入可供出售金融资产核算，公司对投资营口乾银的相关会计处理是符合《企业会计准则》的相关规定的。

截止2018年12月31日，公司已实缴出资1.265亿元，占本公司认缴出资额的90.36%，而其他合伙人均未出资，在此情况下，《营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）2018年合伙人第一次会议决议》约定：“后续如安世半导体项目需要增加出资，由河南银鸽实业投资股份有限公司在其认缴的1.4亿元总额内继续出资”，公司由此被动承担了营口乾银合伙企业全部的风险报酬，此时应该将营口乾银及其子公司2018年度财务报表纳入公司的合并范围。

2018年度财报编制期间，公司多次与北京乾诚联系，对方一直借故拖延提供财务资料，最终仅获取营口乾银及下属子公司电子版财务报表和余额表，未能获取其他财务资料，且会计师无法对其实施函证等审计程序，无法将其纳入公司2018年度的合并报表，故2018年度财务报表上仍延续2017年度的处理将其列示为可供出售金融资产，作为未纳入合并财务报表范围的结构化主体。

（七）请年审会计师详细说明就前述事项已经履行的审计程序，并就上述问题一一核查并发表意见

①会计师获取并检查银鸽投资对营口乾银的合伙协议，协议约定“以合伙人的实缴出资比例分配合伙企业的利润”，截止2018年12月31日银鸽投资已实缴出资12,650万元，占认缴出资14,000万元的90.36%，而其他合伙人均未出资，银鸽投资实际享有和承担了合伙企业全部的风险报酬。

②会计师获取并检查了银鸽投资对营口乾银出资的银行单据和会计记录，检查确认了资金实际支出。

③会计师向营口乾银寄发了投资关系询证函以确认投资事项，截止审计报告出具日营口乾银未予回函。

④会计师与银鸽投资管理层进行了多次沟通，银鸽投资也多次进行协调，但营口乾银一直未予提供财务资料。

在会计处理和会计列报上，根据《合伙协议》的约定，银鸽投资初始会计处理应将其作为可供出售金融资产进行列报。在2018年其他合伙人未出资造成银鸽投资实际享有营口乾银100%的权益，应合并营口乾银2018年度财务报表时，在营口乾银不配合审计工作而未能合并后，公司在合并财务报表附注中将营口乾银作为未纳入合并财务报表范围的结构化主体予以披露，同时，因审计范围受限未能获取充分适当的审计证据，会计师对此事项发表了保留意见。

问题二“2.年报及审计意见显示，公司在 2018 年度开展了纸浆等大宗货物的贸易业务，本期贸易业务总发生额近20 亿，贸易业务收入采用净额法确认。年审会计师无法取得充分、适当的证据识别其与贸易业务的交易对手是否存在关联关系。另外，年报显示，2018年公司贸易收入为3227.21万元，毛利率为29.25%，同比增加22.94个百分点。请你公司核实并补充披露：（1）说明贸易收入的主要构成及对应金额；（2）按重要性原则，逐个列举使用净额法确认收入的贸易业务情况，包括但不限于交易对方（含供应商及下游客户，下同）、交易产品、发生金额、交易时间及收入确认时点，以及贸易交易中资金及货物流转的具体环节；（3）按重要性原则，结合各笔贸易合同相关约定、公司在贸易业务中的地位、风险报酬承担、定价能力、结算方式等情况，说明采用净额法确认收入的原因及合理性；（4）贸易业务的交易对方是否存在公司的关联方，如是，说明具体关联方情况、交易背景、金额，是否及时履行信息披露义务及审议程序，相关资金流出是否形成关联方资金占用；（5）结合近一年贸易涉及货物的市场需求、价格变化及可比同类交易毛利率水平等情况，说明贸易业务毛利率大幅增长的原因及其合理性；（6）请公司全体董监高和年审会计师核查并发表意见。”

公司回复：

（一）说明贸易收入的主要构成及对应金额

2018年公司在服务生产经营为主的前提下，围绕生产所需的木浆，以及造纸行业所需的基础原材料，加大了贸易业务的开拓力度，目的是通过集中采购达到降低成本，提高上市公司盈利能力。

2018 年公司贸易收入总金额为5,685.22万元，其中母公司贸易收入为2,458.01万元（见财务报表附注十六、8），其他分子公司贸易收入为3,227.21万元，具体构成及对应金额如下表：

单位：万元

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2018年度银鸽工贸等子公司采用总额法核算的贸易毛利率5.94%和2017年同类贸易的毛利率6.31%基本一致。

（二）按重要性原则，逐个列举使用净额法确认收入的贸易业务情况，包括但不限于交易对方（含供应商及下游客户，下同）、交易产品、发生金额、交易时间及收入确认时点，以及贸易交易中资金及货物流转的具体环节

自2017年以来，国家环保督查力度持续加大，我公司进口废纸环保许可指标无法得到批复，造纸生产所需的进口废纸原料供应中断，只能采取采购木浆原材料弥补进口废纸的短缺，从而造成木浆采购需求增加。与此同时，美元汇率波动加剧，美元汇率单边上扬，对于主要依靠国外进口的木浆原材料来说，导致货源供应不稳定、原材料成本持续上涨。面对严峻的外部形势，为满足生产经营所需木浆供应的稳定性，降低原材料采购成本，2018年公司在服务生产经营为主的前提下，加大了贸易业务的份额，通过加大集中采购量，一方面达到锁定货源，降低成本的目的，一方面通过贸易业务增强公司盈利能力，同时获得更强的议价能力。

在贸易业务中，根据业务开展的商业目的，分别采用总额法与净额法进行收入确认。对于与公司造纸主业相关的业务，采用总额法确认；对于以赚取贸易差价为目的的非主业业务，采用净额法确认。

采用净额法确认收入的业务供应商主要为普天国际贸易有限公司。我公司与普天国际于2017年8月11日签署产品原材料采购《合作协议》，在满足我公司生产经营所需的材料供应外，利用集中采购带来的价格优势开展了贸易业务。其他供应商为上海熔和石油化工有限公司等公司，客户主要包括河南鼎鼐商贸有限公司、河南融纳电子商务有限公司等。

公司按净额法确认，客户、交易产品、发生金额、交易时间及收入确认时点如下表：

单位：元

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■贸易业务中，对供应商主要采用电汇、商业承兑汇票、银行承兑方式结算，对客户主要采取电汇、商业承兑汇票方式结算。

公司贸易商品分为两大类：乙二醇、商品木浆，均以货权转移来确认采购及销售。其中，乙二醇通过张家港保税区长江国际港务有限公司网上仓储服务平台以货权转移方式进行交割，合同中约定货物由需方自提，以“货权转移入库凭证”为提货凭证。商品木浆通过青岛华恒国际货运代理有限公司以货权转移方式进行交割，合同约定货物由需方自提，以“货权转让书”为提货凭证。

（三）按重要性原则，结合各笔贸易合同相关约定、公司在贸易业务中的地位、风险报酬承担、定价能力、结算方式等情况，说明采用净额法确认收入的原因及合理性

涉及净额法确认收入的主要业务合同条款约定如下：

采购合同：①结算方式及期限：合同签订后，需方以电汇/商业承兑汇票支付货款，款到交货。②双方于仓库办理物权转移手续后，由需方自提，物权转移后，包含仓储费、装货费及出库费在内的所有费用及风险由需方自行承担。

销售合同：①结算方式及期限：需方应在合同生效后2个工作日内开具全额商业承兑汇票，否则供方有权单方解除本合同。②交货；需方自提；款到分批转货权，以供方签发的提货通知单为准。③本合同项下标的物所有权自货款全部付清时起转移，风险自货物交付后转移，但需方未履行支付货款义务的，标的物属于供方所有。

上述业务中，购销业务价格主要采取的定价方式为议价方式，我公司根据采购成本，结合市场价格情况确定销售价格。结算方式为：对供应商主要采用电汇、商业承兑汇票等方式结算，对客户主要采取电汇、商业承兑汇票方式结算。

我公司选择收入确认方法主要根据业务开展的商业目的确认。在上述业务中，我公司虽承担了向客户转让商品的主要责任，承担了商品转让过程中的存货风险，且企业自行商定了交易价格，但业务实质为通过赚取贸易差价来获利，与公司纸张生产制造的主业无关；根据以上条件，因此对此类业务采用净额法确认。

（四）贸易业务的交易对方是否存在公司的关联方，如是，说明具体关联方情况、交易背景、金额，是否及时履行信息披露义务及审议程序，相关资金流出是否形成关联方资金占用

经核实，我公司开展的贸易业务交易对方不存在关联方关系，主要采取了以下措施进行了核实：

1.我公司对交易对手通过国家企业征信系统、天眼查等工具核实了股权关系等情况，并向会计师事务所提交了交易方的全部资质资料，配合会计师访谈、核查关联方关系；

2.我公司责成业务部门进一步核实，业务部门反馈公司与交易各方不存在关联关系，且对客户的下游情况进行了了解，也不存在关联关系的情形；

3. 公司询问控股股东银鸽集团，反馈交易方和公司不存在关联关系。

综上，贸易业务不存在关联方占用资金的情形。

（五）结合近一年贸易涉及货物的市场需求、价格变化及可比同类交易毛利率水平等情况，说明贸易业务毛利率大幅增长的原因及其合理性

1、市场需求

根据中国纸浆2018年纸浆研究报告，近年来，我国纸浆进口量整体上一直呈上扬的态势；据统计，2018年我国累计进口纸浆2478.9万吨，同比增长4.49%。而纸浆的均价在2018年有较大涨幅，据统计，2018年纸浆的平均进口均价为795.2美元/吨，较2017年同比增长148.7美元/吨。

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数据来源：中国造纸协会

2、同行业同类交易毛利水平

公司浆类的毛利2.99%，化肥类毛利19.75%，同行业同类贸易毛利状况如下：

单位：万元

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数据来源：各公司2018年年度报告

3、原因及合理性

公司在满足生产需求的前提下，利用采购平台进行贸易买卖，赚取差价。在贸易业务中公司依据商业目的、定价方式、结算方式不同将符合净额法的贸易按照净额法确认收入，不符合净额法部分按照总额法确认。

公司本年度主营业务收入中贸易收入综合毛利率29.25%，毛利率提升的原因主要是2018年贸易收入中包含净额法和总额法两部分，因净额法收入计算在总收入中，导致综合毛利率偏高，其中总额法部分毛利率为5.94%，与上年贸易毛利率6.31%（总额法确认）相比差异不大。

（六）请公司全体董监高和年审会计师核查并发表意见

1、董监高意见：

独立董事方福前称因其于2018年7月开始任公司独董，对年报问询函中所涉事项不知情；其他公司董监高表决意见如下：

我们对相关事项核查后认为：公司进行的相关贸易行为是为了满足公司的正常生产经营需要, 并在服务生产经营为主的前提下，通过贸易业务增强公司盈利能力；经公司通过天眼查等网络查询工具及问询公司控股股东及实际控制人，交易方和公司不存在关联关系；根据公司在贸易业务中的地位等分析，公司采用净额法确认收入符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。

2、年审会计师核查程序及意见：

会计师对2018年银鸽投资发生的贸易业务进行了充分的关注和分析：

①履行了取得和检查采购、销售合同，逐笔检查贸易业务发生的单据和相关凭证；

②利用天眼查等网络查询工具对供应商及客户的基本情况进行查询；

③检查资金、票据收付流水，函证和访谈各个供应商和客户等程序。

根据银鸽投资在贸易业务中的地位、风险报酬转移形式、定价能力、结算方式等分析，其采用净额法确认贸易收入符合实际情况和会计准则要求，公司的下游客户均是贸易型的中间商而非最终用户，我们无法对这些客户及其后的交易中是否存在关联方获取充分的证据。

二、关于公司财务数据

问题三“3.应收票据及应收账款大幅增加。年报显示，公司应收票据期末余额8.33亿元，同比增加306%，其中商业承兑票据8.09亿元；应收账款期末余额为3.20亿元，同比增加88%，其中公司对河南鼎鼐商贸有限公司（以下简称河南鼎鼐）的应收账款余额1.31亿元，坏账准备余额131.16万元。另外，河南鼎鼐向公司开具的3.79亿元商业承兑票据已于2018年9月底到期，公司因未收到款项而转为应收账款核算。根据公开信息，河南鼎鼐成立于2017年9月，认缴注册资本为1500万元。请你公司补充披露：（1）结合行业地位、上下游议价能力、市场占有率、销售模式等变化情况，分析公司应收账款及应收票据大幅增加的商业逻辑及合理性；（2）应收商业承兑汇票的主要对象、开票方、销售产品、数量、金额、历史结算方式、目前票据的状态和控制情况，相关方是否与公司存在关联关系等；（3）报告期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因和合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）明确河南鼎鼐是否与公司存在关联关系，列示公司对河南鼎鼐应收票据中未到期金额、到期未获偿付金额、转入应收账款金额，以及公司与河南鼎鼐之间的交易具体情况，并结合应收账款账期、到期收回风险等，说明对河南鼎鼐应收款项的坏账准备计提是否充分；（5）结合河南鼎鼐成立后主营业务情况、货物需求情况，说明其与公司的交易是否符合其自身需求，是否有足够的货款支付能力；（6）请公司年审会计师对上述问题发表意见。”

公司回复：

（一）结合行业地位、上下游议价能力、市场占有率、销售模式等变化情况，分析公司应收账款及应收票据大幅增加的商业逻辑及合理性

公司是河南区域最大的造纸企业之一，主要产品为包装纸、生活纸、特种纸，是河南的区域性品牌。公司作为河南省内的大造纸企业，在原材料采购方面具备一定的议价能力，供应商一般给予公司2-4个月的账期不等。我公司的包装纸年产37万吨，国内市场占有率约1.48%；生活纸12万吨，国内市场占有率约1.45%；特种纸10万吨，国内市场占有率约2.35%，总体在全国的市场占有率较低，由于缺乏品牌知名度，产品定价能力相比国内同行知名企业有一定的差距。

2018年产成品的销售模式与以往相比没有发生实质变化，但根据市场及客户的情况，给予了不同的销售政策。

2018年我公司为锁定货源、降低成本，加大了贸易业务的拓展力度，通过与具有纸浆分销资源的华兴枫禾国际控股有限公司、河南融纳电子商务有限公司、日照唯德浆纸贸易有限公司、河南鼎鼐商贸有限公司等客户合作，提升木浆库存的周转效率；因美元汇率大幅波动及木浆期货的开通，木浆价格市场走势波动较大，公司根据客户历史履约情况，逐步对客户采取了更为宽松的销售政策，导致应收账款及应收票据大幅增加。

（二）应收商业承兑汇票的主要对象、开票方、销售产品、数量、金额、历史结算方式、目前票据的状态和控制情况，相关方是否与公司存在关联关系等

应收商业承兑汇票的主要对象、开票方、销售产品、数量、金额、历史结算方式、目前票据的状态如下表：

单位：元

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注：期后回款数据更新至审计报告出具日2019年4月24日。

历史结算方式：公司贸易业务的主要结算方式为电汇、商业承兑汇票，承兑票据到期后已结清。

截止2019年4月底已到期票据已结清。票据相关方河南融纳电子商务有限公司、河南鼎鼐商贸有限公司与公司不存在关联关系。

（三）报告期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因和合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

应收票据期末余额8.09亿元，截至2019年4月24日，已收回7.48亿元的款项，尚有河南鼎鼐0.6亿元未到结算时间，考虑公司商业承兑汇票期后已收回，对其信用风险单独考虑，故未计提坏账准备。符合《企业会计准则》的规定。

（四）明确河南鼎鼐是否与公司存在关联关系，列示公司对河南鼎鼐应收票据中未到期金额、到期未获偿付金额、转入应收账款金额，以及公司与河南鼎鼐之间的交易具体情况，并结合应收账款账期、到期收回风险等，说明对河南鼎鼐应收款项的坏账准备计提是否充分

公司与河南鼎鼐不存在关联关系。2018年末母公司对河南鼎鼐应收票据中未到期金额为1.26亿元。到期未获偿付金额3.79亿（该票据2019年3月已结清2亿元），系2018年3月河南鼎鼐开给子公司银鸽工贸的四张商业承兑汇票，因该商业承兑汇票到期后未获得清偿，银鸽工贸将票据金额对应的预收账款和应收票据冲销，故2018年应收票据余额中不含此票据。2018年银鸽工贸累计销售给河南鼎鼐1.31亿元货物并形成应收账款，年底该应收账款按正常的坏账政策计提了坏账准备。

公司与河南鼎鼐公司交易具体情况：

单位：元

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注：因木浆存在溢短装情况，票据收款结清按实际发票金额结算。

河南鼎鼐2018年与公司总交易额14.57亿元，均以商票进行款项结算，截至2018年底商票如期结清9.47亿元，截止2019年4月底3.31亿元已到期商票如期结清，未结清商票金额1.79亿元（为原到期未获偿付票据），占全年交易额12.28%。

河南鼎鼐2018年底应收账款余额1.31亿元，公司依据河南鼎鼐回款、历史履约情况进行风险评估，公司认为其虽有未结清账款，但其账龄在一年之内，且后期持续履行偿还义务，风险可控，故按1%计提坏账。2018年公司应收河南鼎鼐余额为1.31亿元，计提坏账131.16万元，对该应收款项的坏账准备计提充分。

（五）结合河南鼎鼐成立后主营业务情况、货物需求情况，说明其与公司的交易是否符合其自身需求，是否有足够的货款支付能力

河南鼎鼐为纸浆、木浆、包装材料、纸制品、化工原料的主要贸易商，其拥有中林时代控股有限公司（中国林业控股企业）、浙江恩敏实业有限公司、南京红太阳跨境供应链有限公司等大型国有企业及终端用户。鉴于其能够提供稳定的市场需求，且其客户具有足够的支付能力，我公司与其开展贸易业务，大部分业务均已回收货款，对上述所余货款占交易额10%，我公司认为货款回收风险较低。

（六）请公司年审会计师对上述问题发表意见

会计师对2018年银鸽投资及子公司与河南鼎鼐发生的贸易业务予以了充分的关注，实施了相应的审计程序：

①履行了获取和检查销售合同，逐笔检查销售业务发生的相关凭证和单据；

②利用天眼查等工具对河南鼎鼐的基本情况进行查询，检查资金、票据收付流水；

③函证了河南鼎鼐、访谈了河南鼎鼐的总经理等程序。

从现场审计和期后事项审计取得的证据看，没有证据表明河南鼎鼐无偿还货款的能力，对河南鼎鼐应收账款按账龄计提坏账准备是充分的，我们无法对河南鼎鼐及其后交易中的客户是否与银鸽投资存在关联关系获取充分适当的证据予以识别。

问题四“4.货币资金大幅减少。年报显示，公司货币资金期末余额为1.85亿元，同比减少69.47%，公司称因融资保证金减少及贸易预付浆款增加导致。请你公司补充披露：（1）融资保证金变化情况及其原因；（2）按重要性原则，列示金额较大的预付账款相关交易的发生时间、采购对象、产品、对应金额，说明预付账款的支付方式及后续交货安排；（3）是否存在其他较大金额的货币资金支出，并说明原因；（4）请公司年审会计师对上述问题发表意见。”

公司回复：

（一） 融资保证金变化情况其原因

单位：万元

■

原因：

2017年融资规模为127,390.00万元，保证金金额为40,597万元；2018年融资规模为120,531.00万元，保证金金额为15,350.45万元。2018年较2017年融资规模下降6,859.00万元；因2017年银行承兑汇票保证金比例较高，公司在2018年调整融资结构，将部分银行承兑汇票及含保证金的短期借款融资业务调整为无保证金的票据融资业务，并提供了抵、质押担保，由此导致2018年保证金金额较2017年下降25,246.55万元。

（二）按重要性原则，列示金额较大的预付账款相关交易的发生时间、采购对象、产品、对应金额，说明预付账款的支付方式及后续交货安排

2018年公司年报所列前五大预付账款中，上海熔和石油化工有限公司、普天国际贸易有限公司等供应商货款4.14亿元，供应商在2018年底已完成货权转移，但未向我公司开具发票，我公司对该部分货物支付的货款仍在“预付账款”科目中核算。上述货物对应的发票已于2019年3月底前全部取得，预付账款已结清。

具体交易情况及后续交货情况详见下表：

■

注：采购金额为含税价格

（三）是否存在其他较大金额的货币资金支出，并说明原因

2018年6月、7月公司按《合伙协议》约定合计支付营口乾银投资款7,050万元；2018年5月、11月子公司银鸽工贸共支付河南大乘供应链有限公司（简称“河南大乘”）8,197.50万元合同货款，期间交货912.06万元，期末余额7,285.44万元及对应违约金转入其他应收款核算；2018年度银行融资规模减少6,859万元。

因2018年初木浆价格持续上扬，国内现货供应紧张，为锁定成本，2018年5月份，公司子公司银鸽工贸与河南大乘签订木浆采购协议，主要采购乌针、马牌、银星、凯利普等品牌进口针叶木浆，合同约定：需方在合同生效后3个工作日内以现汇方式预付全款开始提货，若供方交货迟延，向需方支付合同总金额5%的违约金。

银鸽工贸与河南大乘锁定2.1万吨的木浆，于2018年5月份支付7,997.5万元货款、2018年11月份支付货款200万元，期间银鸽工贸多次催促交货或还款。2018年10月收到木浆719.10吨、11月收到木浆363.68吨、12月收到木浆388.60吨，合计价值912.06万元；河南大乘于2019年1月交货137.12吨，价值81万元。目前，河南大乘承诺将于2019年9月底前将交完剩余货物或退还剩余货款，并承担因违约给公司造成的所有损失。

公司与河南大乘不存在关联关系。

（四）请公司年审会计师对上述问题发表意见

①会计师对银鸽投资及子公司的上述预付账款实施了逐户、逐笔详查；

②取得和检查了相关合同协议；

③检查预付账款支出的审批程序，核对收到货物的货权转移单、专用发票及入库单明细；

④对2018年各供应商的发生额、余额进行了函证，核查了期后预付账款的变化情况。

2018年银鸽投资大额的现金支出主要有：①支付营口乾银的投资款7,050万元；②子公司银鸽工贸因大宗贸易业务发生的预付河南大乘往来款余额7,285.44万元，因2018年10月至2019年1月河南大乘陆续提交货物，未发现重大坏账风险，故银鸽投资期末按账龄一年以内计提1%的坏账准备是合理的，但会计师无法确定银鸽投资与河南大乘是否存在关联关系；③银行融资规模减少6,859万元。

问题五“5.预付款项大幅增加。年报显示，公司预付账款期末余额为5.87亿元，同比增加284%，公司解释为原材料价格上涨，为锁定货源及价格进行预付导致。其中，期末余额前五名预付款合计约占总数的91%，前五名预付对象分别为上海熔和石油化工有限公司、普天国际贸易有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司、河南福雷沃商贸有限公司、亚太森博（山东）纸浆有限公司，对应预付账款占总数的比例分别为39%、30%、12%、6%、3%。请你公司补充披露：（1）预付账款对应各类主要原材料采购数量、交易对象及其交易金额，结合产销量、原材料价格变化、原材料及产成品库存，说明预付大额款项采购原材料的必要性及合理性，同时与同行业可比公司进行对比；（2）按前五名预付对象分别说明对应的预付款项金额、具体交易背景，并明确预付对象与公司的关联关系，相关资金是否最终流向关联方；（3）按预付款项的用途披露预付账款的构成情况，并分析说明预付账款大幅增加的原因及合理性；（4）请公司年审会计师对上述问题发表意见。”

公司回复：

（一）预付账款对应各类主要原材料采购数量、交易对象及其交易金额，结合产销量、原材料价格变化、原材料及产成品库存，说明预付大额款项采购原材料的必要性及合理性，同时与同行业可比公司进行对比

剔除回复四（二）影响因素后，公司生产相关预付账款期末总额1.84亿元，较期初增加1.14亿元，主要是原材料木浆、竹浆、原煤等市场价格持续上涨，公司通过预付货款锁定原材料价格。

1、根据问题四（二）的回复，公司与采购业务相关的预付账款应为1.84亿元，相关交易及库存情况如下：

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■

注：

2017年产销量包含四川银鸽前11个月数据；竹浆耗用量自2017年5月开始；原煤期末库存为零的原因为采用月底蒸汽抄表结算法。

2017年、2018年生产所需主要原材料价格变动如下

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数据来源： 2017市场价价格为秦皇岛煤炭网对外公布的4500大卡煤炭港口价，2018年市场价为中国煤炭市场网对外公布的河南省鹤壁市混煤的参考价

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从上图可以看出，阔叶浆、竹浆、原煤采购价格2017年一直呈现上涨趋势，2018年采购价格较2017年四季度最高位上有所回落，但一直在较高位上运行，我公司预判原材料价格将持续上涨，公司为控制生产成本，降低材料采购价格，提前预付供应商货款以锁定价格。

2017、2018年公司生产经营正常，原材料存在结构性库存变化，原料库存处于低库存，为及时补充原料库存，且根据原料价格走势，公司锁定货源及价格进行预付具有合理性。

3、同行业上市公司2018年底预付款占营业成本的比例如下表所示：

单位：万元

■

同行业对比可以看出，公司剔除贸易业务影响后的预付账款余额与营业成本的比例为6.45%，与同行业其他上市公司相比偏大，主要原因是公司经营规模较小，有一定的议价能力但较弱。

（二）按前五名预付对象分别说明对应的预付款项金额、具体交易背景，并明确预付对象与公司的关联关系，相关资金是否最终流向关联方

根据问题四（二）的回复，上海熔和石油化工有限公司、普天国际贸易有限公司在2018年已经完成货物交付，不存在预付款项；且与公司不存在关联关系，相关资金未流向关联方。

截止2018年12月31日，前五名预付对象情况如下：

单位：万元

■

（三）按预付款项的用途披露预付账款的构成情况，并分析说明预付账款大幅增加的原因及合理性

单位：万元

■

2018年度公司在传统造纸生产的基础上，由母公司及子公司银鸽工贸开展了大宗货物（木浆、乙二醇）的贸易业务，由于公司刚涉足贸易业务，和上下游供应商、客户没有形成长期合作的关系，多通过预付供应商商业承兑汇票的形式获得大宗货物所有权。

剔除回复四（二）影响因素后，公司生产相关预付账款期末总额1.84亿元，较期初增加1.14亿元，主要是原材料木浆、竹浆、原煤等市场价格持续上涨，公司需通过预付货款锁定原材料价格，故预付账款增加是符合实际情况的。

（四）请公司年审会计师对上述问题发表意见

会计师对银鸽投资及其子公司的预付账款项目实施了以下的审计程序：

①取得和检查采购合同协议，检查大额的预付账款业务发生时的会计记录和凭证，分析各个预付账款账户的用途及交易背景；

②函证年末余额较大的预付账款；

③检查期后预付账款的变动情况和原因。

会计师认为，银鸽投资本年度预付账款大幅增加的主要原因是本年公司新增了大宗货物贸易业务，由此形成预付账款余额4.14亿元，与传统造纸业务生产相关的预付账款较期初增加1.14亿元，主要是原材料木浆、竹浆、原煤等市场价格持续上涨，银鸽投资需通过预付货款锁定原材料价格，因此本年度预付账款大幅增加的情况是符合实际的。限于审计手段，会计师只能看到银鸽投资与直接交易对手的往来情况，无法确认其中的资金是否流向了关联方。

问题六“6.应付票据大幅增加。报告期末，公司应付票据期末余额为11.20亿元，同比增加155%。其中，应付商业承兑汇票期末余额为8.77亿元，同比增加743%。同时，报告期内公司其他应付款金额为6928.16万元。请你公司：（1）按重要性原则，补充披露大额应付票据的交易对手方的名称、具体交易产品、金额、票据来源、期限等情况，并说明相关方是否与上市公司存在关联关系；（2）结合以往采购模式、交易量、付款方式及变化，说明报告期内开具大额商业汇票进行付款的原因；（3）其他应付款的具体构成及形成原因；（4）请公司年审会计师对上述问题发表意见。”

公司回复：

（一）按重要性原则，补充披露大额应付票据的交易对手方的名称、具体交易产品、金额、票据来源、期限等情况，并说明相关方是否与上市公司存在关联关系

公司期末应付票据余额为11.20亿元，其中银行票据融资3.23亿元，商业承兑汇票8.77亿元。

1、 银行票据明细如下：

单位：万元

■

2、公司期末应付商业承兑汇票交易对手方是普天国际贸易有限公司（以下简称“普天国际”），交易产品是进口木浆、乙二醇，具体金额、票据期限等信息如下表所示：

单位：万元

■

公司与普天国际贸易有限公司不存在关联关系。

（二）结合以往采购模式、交易量、付款方式及变化，说明报告期内开具大额商业汇票进行付款的原因

公司采购采用集中采购模式，统一招标，确定相关采购要素，包括但不限于金额、交货时间、交货方式、付款方式等。采购的付款方式一般为电汇、银行承兑汇票和商业承兑汇票，2018年商业承兑汇票的付款方式比例增大。

受美元汇率波动加剧的影响，货源供应不稳定、原材料成本持续上涨。为满足生产经营所需木浆供应的稳定性，提升议价能力，降低原材料采购成本，2018年公司在服务生产经营为主的前提下，加大了贸易业务的份额，加大集中采购量，公司2017年木浆交易量0.34万吨，2018年木浆交易量27.31万吨，乙二醇交易量10.6万吨，交易量同比大幅提升。

鉴于供应商开展进口纸浆销售业务，我公司能够提供稳定的采购需求，业务双方建立了合作关系。基于我公司为上市公司，供应商接受我公司商业承兑汇票结算条件。

（三）其他应付款的具体构成及形成原因

其他应付款期末余额构成如下表所示：

■

其中：1、工程类应付款主要明细如下：

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2、往来款主要明细如下：

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其他应付款形成原因：公司为满足正常的日常生产经营进行的环保投入费用、备品备件购进、设备改造项目投入等，都属于正常的支出。

（四）请公司年审会计师对上述问题发表意见

会计师对银鸽投资及其子公司的应付票据项目实施了以下的审计程序：

①取得和检查采购合同协议；

②检查大额应付票据业务发生时的会计记录和凭证，函证年末银行承兑票据余额；

③查询电子商业承兑汇票平台中票据信息，访谈贸易业务供应商；

④利用天眼查等网络工具对供应商的基本情况进行查询，并检查了期后应付票据的结算情况。

会计师对银鸽投资及其子公司的其他应付款项目实施了以下的审计程序：

①取得和检查大额合同协议；

②检查本期大额其他应付款业务发生时的会计记录和拍照；

③函证年末大额其他应付款余额。

会计师认为，银鸽投资因大宗货物贸易业务发生额较大，其与供应商以商业承兑汇票为主要方式进行结算，期末应付票据、其他应付款余额可以确认，应付商业承兑汇票的对手主要是大型国企普天国际，未发现其与银鸽投资存在关联关系。

问题七“7.报告期经营性现金流大幅下降。2018年，公司营业收入为28.35亿元，同比减少3.48%。但经营性现金流净额大幅下降，由上年2.45亿元变为-3.57亿元。同时，公司2018年一季度经营性现金流净额为-4.01亿元。公司称，主要系原材料价格上涨，为锁定货源及价格进行了预付。请你公司补充披露：（1）生产所需主要原材料2017年、2018年价格变动情况，标示出预购原材料时间点，并结合主营产品售价情况说明相关原材料价格波动对公司利润的具体影响及影响比例；（2）公司预购原材料的相关情况，包括但不限于预购材料品种、对应金额、每月生产所需原材料量；（3）结合原材料库存及产品销售、库存情况，说明大额预购原材料的必要性与合理性，并与同行业上市公司情况进行对比；（4）是否存在销售模式、回款政策等其他影响经营性现金流的因素，并量化分析影响金额；（5）请公司年审会计师对上述问题发表意见。”

公司回复：

（一）生产所需主要原材料2017年、2018年价格变动情况，标示出预购原材料时间点，并结合主营产品售价情况说明相关原材料价格波动对公司利润的具体影响及影响比例

2018年公司经营性现金流净额大幅下降，由上年2.45亿元变为本年的-3.57亿元。同时，公司2018年一季度经营性现金流净额为-4.01亿元，主要是贸易业务应收账款增加3.79亿元、生产相关的预付账款增加1.14亿元、公司净亏损较上年增加1.13亿元导致净现金流减少。

1、公司主要原材料系针叶浆、阔叶浆、国废、竹浆、原煤，其2017-2018年不含税价格变动情况如下图所示（数据来源：公司根据相关资料统计）：

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