(上接87版)
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（1）2017-2018年针叶浆价格变化趋势：
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（2）2017-2018年阔叶浆价格变化趋势：
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（3）2017-2018年国废价格变化趋势
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（4）2017-2018年竹浆价格变化趋势
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（5）2017-2018年原煤价格变化趋势
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从上图可以看出，木浆、原煤等原材料价格在2017年一直呈现上涨趋势，2018年价格较2017年四季度最高位上有所回落，但一直在较高位上运行，造成公司2018年度经营亏损较大。
2、 预付时点如下表：
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3、主营产品售价情况说明相关原材料价格波动对公司利润的具体影响及影响比例
（1）包装纸
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公司包装纸主要以废纸为原材料，废纸原料成本占生产成本比重约78%左右，废纸价格变动对成本影响较大。2018年产品销售价格变动对扣非净利润影响-31.28%，废纸价格变动影响扣非净利润218.70%。
（2）生活纸
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公司生活纸主要原材料为针叶浆、阔叶浆，纸浆成本占生产成本比重约71%，纸浆价格变动对成本影响较大。2018年产品销售价格变动对扣非净利润影响-81.57%，纸浆价格变动影响扣非净利润67.65%。
（3）特种纸
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公司特种纸的主要产品是离型原纸、淋膜原纸、无碳原纸、无碳复写纸等，主要原材料为针叶浆、阔叶浆，纸浆成本占总成本比重约61%，纸浆价格变动对成本影响较大。2018年产品销售价格变动对扣非净利润影响-32.76%，纸浆价格变动影响扣非净利润27.23%。
（二）公司预购原材料的相关情况，包括但不限于预购材料品种、对应金额、每月生产所需原材料量
公司2018年预购原材料的情况如下表所示：
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2018年预购原材料生产需用量如下表：
单位：吨
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因木浆、本色浆、原煤2018年价格从年初到年末整体呈上涨趋势，上市公司为控制生产成本，降低材料采购价格，提前预付供应商货款以锁定价格。
（三）结合原材料库存及产品销售、库存情况，说明大额预购原材料的必要性与合理性，并与同行业上市公司情况进行对比
公司2018年主要原材料购买、生产领用、库存情况一览表：
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注：原煤期末库存为零的原因为采用月底蒸汽抄表结算法。
同行业上市公司2018年底预付款占营业成本的比例如下表所示：
单位：万元
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同行业对比可以看出，公司剔除贸易业务影响后的预付账款余额与营业成本的比例为6.45%，与同行业其他上市公司相比偏大，主要原因是公司经营规模较小，议价能力较弱。
（四）是否存在销售模式、回款政策等其他影响经营性现金流的因素，并量化分析影响金额
公司包装纸和特种纸因产品定位销售模式主要采用经销商模式和直营模式，包装纸销售以下游终端客户为主，经销商为辅；付款方式多为次月结账期，部分是先款后货。
生活纸成品有经销商、商超直营及B2C多个渠道，先款后货；半成品以下游加工客户为主，先款后货。
2018年和2017年相比，销售模式、回款政策（A级授信客户）相比前期未发生较大变化，只是在2017年度行业形势好的时候，收缩了部分客户的账期和授信。
2018年公司经营性现金流净额大幅下降，由上年2.45亿元变为本年的-3.57亿元。同时，公司2018年一季度经营性现金流净额为-4.01亿元，主要是贸易业务应收账款增加3.79亿元、生产相关的预付账款增加1.14亿元、公司净亏损较上年增加1.13亿元导致净现金流减少。
（五）请公司年审会计师对上述问题发表意见
会计师对银鸽投资及其子公司的大额往来款项目实施了以下审计程序：
①取得和检查采购合同协议，检查大额往来款项业务发生时的会计记录和凭证，分析各个往来款账户的用途及交易背景；
②函证年末余额较大的往来款项；
③检查期后往来款项的变动情况和原因。
④对往来款账龄进行分析测试，评价其可收回性。
经复核，会计师认为银鸽投资2018年度经营性现金流净额与2017年相比大幅下降，由2.45亿元变为-3.57亿元，主要是贸易业务应收账款增加3.79亿元、生产相关的预付账款增加1.14亿元、公司净亏损较上年增加1.13亿元导致净现金流减少。
问题八“8.控股股东往来款计提坏账准备。因公司向控股股东银鸽集团转让原子公司四川银鸽股权，形成公司对银鸽集团的其他应收款3.95亿元，该笔款项已延长还款期限至2019年8月31日，按照5%的比例计提坏账准备1976.60万元。请你公司及控股股东补充披露：（1）控股股东最近一期的货币资金、其他资产、负债及现金流等财务状况及还款安排；（2）结合前述问题，说明控股股东是否能够按期还款并充分提示风险；（3）结合前述问题，说明对该笔其他应收款确定坏账计提比例的依据及过程，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在坏账准备计提不充分的情况；（4）请公司年审会计师对上述问题发表意见。”
公司回复：
（一）控股股东最近一期的货币资金、其他资产、负债及现金流等财务状况及还款安排
根据银鸽集团的财务报表，截至2018年12月31日，银鸽集团的货币资金、流动资产、负债、现金流等状况如下：
单位：万元
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注：数据未经审计
银鸽集团为及时偿还原四川银鸽所借上市公司的借款，此前与重庆理文造纸有限公司（简称“重庆理文”）协商并转让四川银鸽股权，但由于后期银鸽集团与重庆理文未能如期就处置四川银鸽达成一致意见发生诉讼，目前双方就处置四川银鸽股权事宜的诉讼仍未结束，经过积极协调，目前该诉讼即将进入实质性的审议阶段，但该案件也严重拖延了银鸽集团资产处置进程。
目前，银鸽集团正在与除了重庆理文以外的其他意向买方沟通四川银鸽股权转让事宜，目前已经与多家意向购买方分别进行了初步接触，截至目前为止，暂未与意向购买方达成书面文件。
为了保证如期偿还上述欠款，银鸽集团仍在积极拓展新的融资渠道，预期将按承诺，即于2019年8月31日前偿还应付银鸽投资欠款。
（二）结合前述问题，说明控股股东是否能够按期还款并充分提示风险
1、截至2018年12月31日，银鸽集团财务数据显示目前银鸽集团短期偿债能力较弱，但控股股东已经在积极拓展新的融资渠道。
2、银鸽集团目前正在与除了重庆理文以外的其他意向买方沟通四川银鸽股权转让事宜，目前已经与多家意向分别进行了初步接触，一旦四川银鸽的股权处置问题得到解决，银鸽集团的现金流和偿债能力会得到显著缓解。
如前所述，银鸽集团的资产处置进展正在有序推进中，新的融资渠道目前沟通较为顺畅，银鸽集团计划按承诺期限偿还上述应付银鸽投资款项。但由于受经济大环境和资金环境的影响存在不确定性。
（三）结合前述问题，说明对该笔其他应收款确定坏账计提比例的依据及过程，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在坏账准备计提不充分的情况
银鸽集团欠公司款项实质是公司原子公司四川银鸽所欠款项，并非是银鸽集团自身所欠上市公司往来款项。
2017年因为环保等原因导致小造纸企业大量停产，纸类产品的价格上涨较快，理文纸业、山鹰纸业等上市公司与银鸽集团协商收购四川银鸽股权事宜，最终理文纸业以4.5亿元的交易价格与银鸽集团签署了四川银鸽股权出售意向书。后期银鸽集团与重庆理文未能如期就处置四川银鸽达成一致，2018年5月重庆理文因自身原因欲终止该项交易并要求退还定金。如果这笔交易完成，银鸽集团准备以该笔款项支付给上市公司以清偿其所欠的3.95亿元欠款。
2018年国家宏观政策收紧，实体行业资金压力凸显，银鸽集团资金安排受到一定的影响，短时期大额现金支付出现一定的困难，为了维持银鸽集团和公司的经营稳定性；同时银鸽集团正在与其他意向购买方洽谈四川银鸽股权转让事宜，预计需要一定时间才能完成四川银鸽股权转让并实现资金回流。
根据银鸽集团以四川银鸽股权转让款项归还欠款的规划，鉴于重庆理文2018年4月曾与银鸽集团签署了对四川银鸽4.5亿元的股权转让合同，故公司认为对该项欠款的还款资金来源有一定保证，属于正常欠款，对该项应收款按个别认定法计提5%坏账准备。
（四）请公司年审会计师对上述问题发表意见
会计师对控股股东往来款项实施的审计程序：
①取得控股股东银鸽集团2018年度的财务报表，分析其是否具有足够的还款能力。
②在2018年报审计沟通函中对该事项进行审计沟通，了解银鸽集团未来的还款计划及资金来源。
经复核银鸽集团的还款计划，会计师认为银鸽集团的还款计划有较大的可行性，还款来源有一定保障，同时银鸽集团作为公司的控股股东持有上市公司的股票等资产，且未发现银鸽集团有主观意向及客观因素不愿或不能还款的迹象，故其按个别认定法计提5%的坏账准备，符合《企业会计准则》的规定，计提充分。
银鸽集团回复：
（一）控股股东最近一期的货币资金、其他资产、负债及现金流等财务状况及还款安排
根据银鸽集团的财务报表，截至2018年12月31日，银鸽集团未经审计货币资金、流动资产、负债、现金流等状况如下：
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此前，由于银鸽集团与重庆理文未能如期就处置四川银鸽达成一致，且双方就处置四川银鸽股权事宜的诉讼仍未结束，经过积极协调，目前该诉讼即将进入实质性的审议阶段，但该案件也严重拖延了银鸽集团资产处置进程。
银鸽集团目前正在与除了重庆理文以外的其他意向买方沟通四川银鸽股权转让事宜，目前已经与多家意向分别进行了初步接触，截至目前为止，暂未与意向购买方达成书面文件。
此外，银鸽集团仍在积极拓展新的融资渠道，预期将按原承诺，即于2019年8月31日前偿还应付银鸽投资3.95亿元。
（二）结合前述问题，说明控股股东是否能够按期还款并充分提示风险；
1、截至2018年12月31日，银鸽集团短期借款金额157,900.00万元，长期借款金额0.00万元，资产负债率为70.44%，现金流方面，经营活动产生的现金净额为-434.71万元，投资活动产生的现金净额为-34.03万元，筹资活动产生的现金净额为3,244.43万元。目前银鸽集团经营稳定，已经在积极拓展新的融资渠道。
2、银鸽集团目前正在与除了重庆理文以外的其他意向买方沟通四川银鸽股权转让事宜，目前已经与多家意向分别进行了初步接触，截至目前为止，暂未与意向购买方达成书面文件。
如前所述，银鸽集团日常生产经营稳定，资产处置进展有序推进中，新的融资渠道目前沟通较为顺畅，不存在无力偿还应付银鸽投资款项风险，银鸽集团将按原承诺期限偿还上述应付银鸽投资款项。
（三）结合前述问题，说明对该笔其他应收款确定坏账计提比例的依据及过程，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在坏账准备计提不充分的情况
根据银鸽集团以四川银鸽股权转让款项归还欠款的规划，鉴于理文纸业2018年4月曾对四川银鸽股权报价4.5亿元，上市公司认为对该项欠款的还款资金来源有一定保证，属于正常欠款，对该项应收款按个别认定法计提5%坏账准备。
问题九“9.资产减值损失大幅增加。2018年，公司资产减值损失3949.64万元，同比增加476%。其中，坏账损失本期发生额为3601万元。库存商品、低值易耗品库存期末账面余额分别为1.46亿元、0.47亿元，期初账面余额分别为1.55亿元、0.77亿元；对应跌价准备期末余额为668万元、369万元，期初余额为531万元、4319万元。请你公司：（1）列示本期坏账损失发生额的具体构成；（2）结合库存商品存货跌价准备计提比例变化情况，说明库存商品期末账面余额同比减少情况下，跌价准备同比增加的原因及合理性；（3）结合低值易耗品的种类、用途、消耗量等情况，说明低值易耗品期末账面余额同比减少38%的情况下，跌价准备同比减少91%的原因及合理性。请公司年审会计师对上述问题发表意见。”
公司回复：
（一）列示本期坏账损失发生额的具体构成
本期坏账损失发生额的具体构成如下：
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其中应收账款坏账损失的主要构成如下：
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其中其他应收款坏账损失的主要构成如下：
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其中长期应收款坏账损失的主要构成如下：
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本期坏账损失发生额较上年大幅增加的主要原因：①对应收银鸽集团款项3.95亿元计提坏账准备1,976.60万元；②对河南君叁实业集团股份有限公司（以下简称“河南君叁”）分期回购公司子公司银鸽生活纸持有该公司的股权，形成的长期应收款1,260万元，按个别认定法计提坏账准备850.85万元，同时对河南君叁已计提的可供出售金融资产减值准备予以转销，形成本期投资收益，两者相抵合计影响公司2018年度的损益283.15万元。
（二）结合库存商品存货跌价准备计提比例变化情况，说明库存商品期末账面余额同比减少情况下，跌价准备同比增加的原因及合理性
库存商品存货跌价准备计提比例如下表：
单位：元
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从上表可以看出，2018年末存货跌价准备计提金额较年初增加136.72万元，增加1.14%，稍有上升的主要原因是2018年包装纸价格逐步回落，同时原材料价格上涨，2018年12月31日依据成本与可变现净值孰低原则计算包装纸需计提存货跌价准备159.86万元。
（三）结合低值易耗品的种类、用途、消耗量等情况，说明低值易耗品期末账面余额同比减少38%的情况下，跌价准备同比减少91%的原因及合理性
单位：万元
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公司低值易耗品减少主要原因是机电公司同沁阳市永辉机械厂、深圳市万禧电气科技有限公司签订设备买卖协议，出售原一基地拆迁造纸设备，取得销售收入2,780万元，结转成本118.34万元，同时转销其存货跌价准备3,938.20万元。
会计师意见
会计师对上述资产减值损失事项执行的审计程序：
①对债权类往来款项按个别认定法、账龄法计提的坏账准备进行复核，检查账龄划分是否正确；
②对各基地库存商品进行监盘，并关注其是否存在毁损变质情况；对各基地库存商品进行减值测试，评价库存商品相关的存货跌价准备计提是否完整准确。
③取得本期处置低值易耗品相关的合同、发票、收款单等资料，与企业账务处理核对，确定本期转销的存货跌价准备及确认的其他业务收入成本金额的准确性。
经复核，会计师认为2018年度银鸽投资本期资产减值损失计提金额、转销金额可以确认，库存商品、低值易耗品对应的存货跌价准备变动情况及期末余额与实际情况相符
问题十“10.其他投资收益。2018年，公司处置可供出售金融资产取得投资收益为1134万元，公司称由于2018年河南君叁实业集团股份有限公司（以下简称河南君叁）无条件回购公司子公司漯河银鸽生活纸产有限公司持有的股权，协议约定2018年12月20日前君叁实业向生活纸支付420万元，2019年至2021年每年支付420万元，并于协议签订后进行股权变更登记完成股权变更,故将原已计提减值准备1134.47万元确认投资收益。请你公司补充披露：（1）对于上述投资收益的具体会计处理；（2）河南君叁回购公司子公司股权的交易背景、回购价格及其合理性，说明河南君叁与公司是否存在关联关系；（3）按照对利润的影响等指标，核实公司对上述事项是否履行了审议程序并及时披露；（4）前期计提减值准备的原因及合理性；（5）结合河南君叁回购原因、付款情况、股权变更登记情况、剩余应付回购款情况，说明报告期内对前期计提减值准备全部转回的原因及合理性，相关收益计入2018年是否符合《企业会计准则》的规定；（6）请公司年审会计师对上述问题发表意见。”
公司回复：
（一）对于上述投资收益的具体会计处理
2018年公司与河南君叁签订股份回购协议，约定由河南君叁以1,680万元回购公司子公司银鸽生活纸持有河南君叁的股权。
上述股权的账面余额为1,680万元，减值准备1,134万元，鉴于2018年底河南君叁已完成工商变更登记并支付了首期回购款，银鸽生活纸终止确认了该笔可供出售金融资产，将应收河南君叁剩余三期的股权回购款确认为长期应收款，将已计提资产减值予以转销并确认投资收益1,134万元。
考虑到河南君叁连年亏损，偿债能力不足，公司对该项长期应收款按个别认定法认定，以原可供出售金融资产减值准备1,134万元的75%计提坏账准备850.85万元，该项交易对本期损益的总体影响金额为283.15万元。
（二）河南君叁回购公司子公司股权的交易背景、回购价格及其合理性，说明河南君叁与公司是否存在关联关系
2017年公司收到河南君叁《关于回购股价的意见征询函》（君叁集团企字【201701号】，由于河南君叁引进项目失败，河南君叁严重亏损，经河南君叁董事会表决同意按照增发时价格每股1元回购或由大股东收购其所持公司股份，我公司子公司银鸽生活纸持有河南君叁股份378万股；为维护公司利益，后经公司多次协商，河南君叁同意按银鸽生活纸原股权购买款1,680万元平价回购该股权。股权回购后，公司与河南君叁不再存在其他关联关系。
（三）按照对利润的影响等指标，核实公司对上述事项是否履行了审议程序并及时披露
河南君叁回购银鸽生活纸所持股份对本期损益的净影响金额为283.15万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》中对需要披露的重大事项的相关规定，由于该交易并不对公司的正常经营构成重大影响，实际影响金额未达到最近一期经审计净利润的10%。该事项已经公司总经理办公会审议通过。故公司并未选择在临时公告中披露该事项，而在2018年度财务报告附注中披露了该事项。
（四）前期计提减值准备的原因及合理性
银鸽生活纸对河南君叁的投资采用成本法核算，鉴于河南君叁持续亏损，2014年度银鸽生活纸根据河南君叁亏损情况计提长期股权投资减值准备504万元。2015年度，银鸽生活纸根据河南君叁账面净资产和土地估值增值后的净资产情况、持股比例补提可供出售金融资产减值630万元，累计计提1,134万元。
公司对可供出售金融资产减值准备的计提原因及金额充分合理。
（五）结合河南君叁回购原因、付款情况、股权变更登记情况、剩余应付回购款情况，说明报告期内对前期计提减值准备全部转回的原因及合理性，相关收益计入2018年是否符合《企业会计准则》的规定
根据河南君叁与银鸽生活纸签订的股权回购协议，河南君叁已于2018年12月20日向银鸽生活纸支付了首期股权回购款项420万元；并约定2019年至2021年间最迟于每年12月30日前分别向银鸽生活纸支付回购款项420万元，三年共计需要支付1,260万元。
河南君叁根据回购协议已于2018年12月27日完成工商信息变更手续，银鸽生活纸不再持有其股份，故银鸽生活纸终止确认该笔可供出售金融资产，转销已经计提的可供出售金融资产减值准备1,134万元，与此同时考虑到河南君叁的偿债能力欠佳，根据谨慎性原则，公司根据原资产减值的计提比例，用个别认定法计提长期应收款减值准备850.85万元，本项交易最终对本期合并损益的影响金额为283.15万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（六）请公司年审会计师对上述问题发表意见
会计师对上述其他投资收益事项执行的审计程序：
①检查河南君叁与生活纸公司签订的股权回购协议，确认其交易的真实性；
②检查收到首期回购款的银行回单，确认交易款项确已收到。
③检查企业的账务处理，确认该笔业务的账务处理符合企业会计准则规定。
④查询全国企业信用信息公示系统、天眼查等网站资料，确认河南君叁工商信息是否股东变更登记。
⑤在2018年报审计沟通函中对该事项进行审计沟通，就该事项的账务处理与银鸽投资的管理层进行沟通确认。
经复核，会计师认为银鸽投资对本期河南君叁回购股权的交易事项的会计处理，符合《企业会计准则》的规定。在终止确认可供出售金融资产、转回已经计提的可供出售金融资产减值准备、形成其他投资收益的同时，对股权处置形成的长期应收款按照原减值准备计提比例计提长期应收款减值准备850.85万元，其会计处理是谨慎的。
三、关于公司经营情况
问题十一“11.第四季度亏损严重。2018年四个季度，公司营业收入水平较为平均，扣非后归母净利润分别为209.68万元、444.37万元、520.75万元、-1.24亿元，第四季度亏损严重，与前三季度盈利水平差异巨大。公司称，主要是第四季度部分纸品售价下降，销售成本上升等原因导致。请你公司：（1）结合特种纸、包装纸、生活纸细分品种市场需求及淡旺季情况，说明四季度各品种售价变动情况及变动原因；（2）结合各季度大宗原材料价格变动情况，量化分析原材料价格对销售成本的影响，是否存在其他影响销售成本的因素及影响金额；（3）说明公司上述产品分季度定价政策，并作同行业比较。”
公司回复：
（一）结合特种纸、包装纸、生活纸细分品种市场需求及淡旺季情况，说明四季度各品种售价变动情况及变动原因
2018年四季度受经济下行、市场需求减少、原材料供给收紧等多重因素影响，造纸行业出现了产量下降，经济效益下滑，生产和运行困难增多的局面。消费能力趋弱，造纸行业消费量同比降低-4.2%，也造成了行业内旺季不旺的局面。特种纸年度内相对平稳，第三季度市场需求稍淡，四季度需求正常；特种纸受文化纸品种的影响较大，在第四季度文化纸价格下滑，连带特种纸市场价位走低。包装纸年度内第二季度属于淡季，第四季度属于旺季，但第四季度产品价格出现下调，主要是受国废价格下跌影响，同时市场前景不乐观，在价格持续下跌预期下，上游厂家减少库存为举措，导致中间市场价格下滑幅度大。生活纸年度内四月至九月份属于淡季，第四季度属于旺季，生活纸整体市场需求虽然有所增加，但产能增长过快，供大于求的市场竞争态势更加激烈，价格小幅下滑。
受上述因素影响，公司各主要产品售价出现不同程度的降低，特别是包装纸，售价降低467.79元/吨，降幅达到12.53%。各产品降价直接影响利润减少4,578万元。
单位：元/吨
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（二）结合各季度大宗原材料价格变动情况，量化分析原材料价格对销售成本的影响，是否存在其他影响销售成本的因素及影响金额
公司生产产品所用的原材料主要是废纸和木浆，其占生产成本的比重在70%以上，废纸及木浆价格变动对销售成本的影响分析如下（生活纸、特种纸因使用木浆品种不同，所进批次时间不同，所耗针叶浆、阔叶浆价格不同）：
1、原材料价格变动对特种纸销售成本的影响
单位：元/吨
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公司特种纸，主要产品是离型原纸、格拉辛原纸、食品包装纸、无碳原纸、无碳复写纸等，主要大宗原材料为针、阔叶浆。年度内针叶浆价格下降，阔叶浆价格逐步上升。第四季度公司针叶浆均价5,756.13元/吨，较前三季度下降113.76元/吨，阔叶浆均价5,270.68元/吨，较前三季度上升298.09元/吨，木浆价格变动综合影响成本上升159.32元/吨，影响利润减少294.67万元。
2、原材料价格变动对包装纸销售成本的影响
单位：元/吨
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公司包装纸主要以废纸为大宗原材料，废纸原料成本占生产成本比重约在78%，废纸价格变动对成本影响较大。第四季度废纸均价2,305.41元，较前三季度下降345.39元/吨，影响吨纸成本降低349.25元；同时由于在第四季度包装纸车间安排了设备检修，导致产量较低，固定费用分摊增加等综合因素影响销售成本升高，综合废纸价格降低等因素影响销售成本降低，销售成本降低影响利润增加1,231.26万元。
3、生活纸
单位：元/吨
■公司生活纸主要大宗原材料为针叶浆、阔叶浆，木浆成本占生产成本比重较大，年度内针叶浆价格呈下降趋势，阔叶浆价格整体上升，生产过程中公司通过调整针、阔叶浆占比部分消除价格影响。第四季度公司生活纸销售成本较前三季度平均增加341.36元/吨，其中针叶浆均价5,665.93元/吨，较前三季度下降35.83元/吨；阔叶浆均价5,389.86元/吨，较前三季度上升631.18元/吨，木浆价格变动综合影响成本上升492.02元/吨，影响利润减少1,896.56万元。
4、影响第四季度亏损的其他原因
年末根据会计准则要求期末进行减值测试，计提资产减值损失4,028.19万元；
（三）说明公司上述产品分季度定价政策，并作同行业比较
1、公司主要产品各个季度的销售价格如下：
单位：元/吨
■
特种纸市场需求相对稳定，公司特种纸产品销售价格虽变化不大但呈下降趋势；原因为公司主打产品无碳纸非终端产品。摒长期市场磨合下，同档次产品的上游厂家基本上行为保持一致，在三季度淡季时，会采取促销策略，相当于小幅降价，其它时间段则会回复正常价位。产品调价的主要因素一个是木浆原材料价格变动，一个是文化纸品类价格变动带动特种纸产品价格调整。
公司包装纸销售价格进入2018年下半年后呈下降趋势；包装纸产能大，处于供大于求的局面，淡季期间市场需求更加减低，要么降价，要么停机。我公司包装纸规模相对较小，除了国废价格的影响外，还需跟随市场风向调整价格，但是在近距离销售半径内，有运费低的优势，有一定的议价能力。
生活纸市场需求是在增长的，尤其是公司主打的中高档生活纸，会随着生活水平提升而有广阔的消费前景。产品定价政策是依据生产成本变化而定。但生活纸因为原料和制造成本比较透明，价格竞争激烈，以至于竞争比较激烈。
2、相比同行业上市公司
（1）特种纸产品售价偏低
单位：元/吨
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注：数据通过上市公司年报相关数据估算，与实际售价可能有差异。
从上述数据对比来看，公司特种纸销售价格比同行业低15%以上，特种纸销售价格低于同行业上市公司主要系产品非终端产品，同行业终端产品占比大。
（2）包装纸原材料品质低，导致公司产品品质和售价较低
单位：元/吨
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注：数据通过上市公司年报相关数据估算，与实际售价可能有差异。
从上述数据对比来看，公司包装纸销售价格比两大包装纸龙头企业玖龙纸业、理文造纸和山鹰纸业低10%以上。包装纸销售价格低于同行业上市公司主要系公司没有进口废纸配额，包装纸生产只能用国废，而采用国废生产的包装纸产品品质为B类，同行业大型上市公司运用美废生产出来的产品为AAA类，故导致产品售价低于同行业大型上市公司。
（3）生活纸品牌弱，销售价格低
单位：元/吨
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注：数据通过上市公司年报相关数据估算，与实际售价可能有差异。
从上述数据对比来看，生活用纸销售价格较同比上市生活用纸部分龙头企业低15%以上，主要系公司销售产品以原纸为主，成品、深加工产量占生活用纸总产量的比例较低。同时银鸽生活纸品牌知名度相对较弱，仅为区域性品牌，与国内知名生活用纸品牌相比影响力较差，品牌效应存在差距。
问题十二“12.主要子公司经营亏损。公司下属子公司河南银鸽工贸有限公司（以下简称银鸽工贸）、漯河银鸽特种纸有限公司（以下简称银鸽特种纸）、漯河银鸽生活纸有限公司（以下简称银鸽生活纸）2018年营收分别为3.33亿元、4.40亿元、10.44亿元，合计占当年营收比例为64.09%，对公司营收贡献较大。三家公司2018年对应净利润分别为-1960.84万元、-4997.27万元、-6294.78万元，上年同期数为2858.60万元、-4807.80万元、-6850.72万元。请你公司：（1）结合上述子公司2018年主要产品收入、成本、产销量、市场占有率等情况，分析说明其仍然保持较大金额亏损的原因；（2）分析说明上述子公司是否具备持续盈利能力；（3）结合公司当前生产线、产品市场定位、行业成本变动及母公司经营等情况，说明上述重要子公司经营情况是否会对公司持续经营能力造成不利影响，并进行风险提示。”
公司回复：
（一）结合上述子公司2018年主要产品收入、成本、产销量、市场占有率等情况，分析说明其仍然保持较大金额亏损的原因
公司主要子公司2018年度的产销量及价格情况如下：
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1、上述几个子公司亏损存在的几个共同的因素：
（1）生产用原材料价格上涨
公司生产纸用的主要材料是商品浆和废纸，公司采购的针叶浆均价较去年同期上涨1,000元/吨左右，上涨幅度20%左右；阔叶浆均价较去年同期上涨200元/吨左右，上涨幅度5%左右；原煤价格较上年同期上涨近100元/吨，涨幅20%左右；公司生产包装纸用的废纸，因受市场形势影响，采购的国废均价上升29%左右，化工原料均价较去年同期也上升，而包装纸售价提升弱于成本的增加，压缩了毛利空间。2018年下半年受原料、环保、外电网等不可控因素所致，影响了生产纸的产量。
（2）生产用电成本高
与行业大型造纸企业相比，公司自发电量占比低，生产用电大部分需要外购。造成公司生产成本较高。
（3）整体规模较小，远远低于行业龙头公司，导致规模效益不明显。公司人均产量为426吨/人，本年度有所改善，但仍低于同行业上市公司人均产量。公司相应承担的成本较高，负担较重。
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注:上表中的数据根据各公司年报披露进行的计算，与实际情况可能存在差异。
（4）销售方面产品层次较低公司各个子公司的生产环节较为单一，生产用原材料浆和废纸均为向外部采购，并非自产，生产的产品多为原纸，下游客户仍为生产加工企业，并非面向终端用户，整个供产销环节非全产业链生产，公司的产品为下游客户生产用原材料。
2、各子公司亏损的其他原因分析
（1）银鸽工贸亏损原因分析
2018年银鸽工贸实现营业收入3.33亿元，同比下降53.68%,实现利润-1,960.83万元；2018年扣非后净利-1,561.03万元，同比增亏1,113.16万元，利润下降的原因有：1.由于全年银鸽工贸木浆贸易量下降，导致供应商确定的采购量未达预期，从而导致原本预期能够实现的价格优惠未能实现约200万元。2.2018年银鸽工贸向母公司借款3.66亿元，计划开展贸易业务，受市场因素的影响，开展贸易业务计划未达预期；从而导致业务规模下降、财务费用增加719万元。3.以前年度银鸽工贸土地及房产应缴纳的税费，由于税务减免进行冲回，导致与2018年同比增加109万元。
（2）银鸽特种纸亏损原因分析
①特种纸设备老化磨损，运行时振动大；透平风机使用效果下降，不能满足生产需要同时达不到节电效果；恢复使用水环真空泵，影响车速提升，目前车速维持在700m/min左右，生产效率偏低。
②特种纸生产的离型纸出现打皱问题，影响了一等品率并产生了客诉。此问题已得到有效控制。
③特种纸生产的主要产品是无碳原纸，非终端产品，其市场占有率仅为2.35%；特种纸本身应用面窄、需求量小，市场容易饱和。
④同行业相比，毛利率偏低
单位:元/吨
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注:上表中的数据根据各公司年报披露进行的估算，与实际可能存在差异。
特种纸因是大品类，细分有几百种的，公司主要做的是无碳原纸，目前按特种纸大类比较，特种纸毛利率较上述三家公司低10-20个百分点；
（3）生活纸公司亏损原因
①银鸽生活纸主要生产、销售生活用纸和原纸，其中原纸的销量为9.90万吨，占生活纸总销量的比例为75.80%，而附加值较高的生活纸终端产品的销量占比较低。
②生活纸毛利率偏低
单位:元/吨
■
注:上表中的数据根据各公司年报披露进行的估算，与实际可能存在差异。
通过比较，公司生活纸毛利率较上述三家公司偏低15-28个百分点左右，单位销售成本较上述三家公司分别高11.58%、17.67%、-4.63%%，单位销售价格较上述三家公司分别低21.52%、8.42%、20.55%%，公司产品销售价格低于同行业水平而单位成本高于同行业水平。
③公司生活纸项目建设时，按照24万吨的产能设计建造，包括土地、供电、供热、真空系统、产品存储、废水处理、生活福利设施、消防设施等，但目前只投产12万吨的产能项目，导致单位成本偏高，仅折旧一项单位成本高168元，年生产成本增加约2,000万元，吨纸毛利率降低2%。
（二）分析说明上述子公司是否具备持续盈利能力
1、持续盈利能力分析
①银鸽工贸持续盈利能力分析
银鸽工贸作为公司木浆等原材料采购的主要平台，其目的是为了保证公司生产所需原材料的供给，在满足公司自身生产的同时，对外做贸易利用差价赚取收益。2018年受市场影响，银鸽工贸贸易业务成本增加、业绩下滑，利润为负。
②银鸽特种纸持续盈利能力分析
特种纸公司连年处于亏损状态，影响盈利能力的主要原因是设备落后和技术瓶颈及生产全部使用外购电，公司在生产过程中加强管控，有所改善。
特种纸公司致力于改善目前的经营状况，除开发研制了几种新产品外，近期通过获得了漯河市市场监管局颁发的《食品纸生产许可证》，这标志着特种纸以“蛋托纸、防油纸、糖果纸、挂面纸”等为主的系列特种纸产品将正式生产。特别随着“限塑令”的逐步实施，纸包装市场将凭借自身更加环保的优势值得可期，对公司特种纸的发展可能带来机遇。
银鸽特种纸虽然有自身的努力，但未来持续盈利能力存在不确定性。特种纸公司将通过技改，继续调整产品结构，开拓高毛利产品销售市场。
③银鸽生活纸持续盈利能力分析
2017年至2018年，银鸽生活纸的营业收入分别为96,936.74万元、104，432.99万元，净利润分别为-6,850.72万元、-6,291.78万元，毛利率分别为6.11%、6.96%，营业收入、毛利率逐年提升，但仍处于亏损状态。
在影响盈利能力的因素中，原纸和终端成品纸的销售比例问题改善不大，品牌的推广需要一定的时间，在近期内其推广效果如何暂无法预测。公司生产用电导致成本高的问题，根据目前实际情况暂只能维持现状，生产协同问题因市场环境影响，计划的项目建设未能顺利开展。
近两年来生活纸生产经营形势是向好发展的，但受上述因素影响未来持续盈利能力存在不确定性。公司将调整生活纸的产品结构，加大产品的宣传力度，增大高附加值产品的推广和销售，提高生活纸产品在市场上的竞争力。
对于上述子公司存在的部分问题，公司计划在原有生活纸项目基础上计划利用部分原有资源进行扩建，扩大规模，降低成本；投入的生活纸项目将加大生活纸深加工工序的投入，与原有生活纸项目相比，将延伸产品线，产品品种进一步丰富，产品结构更趋合理；包装纸计划发展终端产品的生产，提升产品附加值。
（三）结合公司当前生产线、产品市场定位、行业成本变动及母公司经营等情况，说明上述重要子公司经营情况是否会对公司持续经营能力造成不利影响，并进行风险提示
1、同行业成本变动
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数据来源：上市公司年报和万得数据。
通过上述数据比较，2018年因生产用木浆或废纸价格上升，造纸主营业务成本2018年较2017年平均上升20.95%，公司主营业务成本也较去年上升1.74%。
2、 2018年度，公司实现营业收入28,3517.47万元，净利润-10,118.73万元。其中母公司实现营业收入196,390.59万元，净利润-1,860.70万元（含对子公司计提的长期股权投资减值损失及所得税影响5,003.28万元）；公司重要的子公司银鸽工贸、银鸽特种纸和银鸽生活纸2018年的利润合计为-13,252.88万元,子公司的亏损已经影响到了公司的经营业绩。
1、生产经营方面
银鸽特种纸现有两条原纸生产线、两条无碳纸加工生产线，原纸产能4.5+1.5万吨，无碳纸产能1.8+1.8万吨。主要产品为无碳原纸和无碳纸。产品质量在市场中未处于第一梯队，主要消耗指标：浆、电、汽等在同类产品中成本优势不明显。但随着2019年食品纸生产许可证的认证通过，以及2#无碳涂布纸的升级改造并顺利投产，2019年，特种纸基地的生产经营情况较2018年会有一个明显的提升。但盈利能力存在不确定性。
银鸽生活纸现有生产纸原纸生产线5条，其中2条原纸生产线为福伊特5500型高速卫生纸机。生活纸作为区域性品牌，主要销售区域在省内，国内市场占有率约1.45%，产品为中高档产品，品牌价值不高，在市场上处于弱势。2018年，经过一定的努力，银鸽生活纸经营是不断在减亏的，近两年来生产经营形势是向好发展的，但受因素影响未来持续盈利能力仍存在不确定性。公司将调整生活纸的产品结构，加大产品的宣传力度，增大高附加值产品的推广和销售，提高生活纸产品在市场上的竞争力。
2、财务方面
上述几个子公司不存在重大的债务风险，子公司没有逾期贷款，融资渠道较为畅通；子公司不存在其他大额的对外担保。
3、社会责任
公司和子公司是漯河市重点企业之一，拥有员工2千人，承担着一定社会责任，公司始终坚持“清洁生产、绿色发展”的环保理念，主动实施锅炉超低排放改造。
综上，上述子公司因生产经营处于亏损状态，对公司盈利能力造成了不利影响。公司和子公司也在积极寻找新的盈利点，公司对造纸行业前景看好，但影响生产成本的部分因素（生产规模、协同效应、生产用电高等问题）暂无法解决，公司产品品牌的推广也需要一定的时间，未来公司整体盈利能力尚存在一定的不确定性。但公司及子公司持续经营能力不存在重大不确定性。
问题十三“13.公司主要产品毛利率较低。2017年、2018年公司机制纸营业收入分别为28.52亿元、27.34亿元，同比减少4.15%；营业成本分别为25.93亿元、26.38亿元，同比增长1.74%。其中，包装纸实现营收12.56亿元，占2018年营收比例为44.30%，毛利率-0.16%，同比减少14.56个百分点。请你公司：（1）补充披露包装纸各季度产品和主要原材料价格变动情况及对应毛利率情况；（2）结合前一年度包装纸产品、原材料价格及毛利率联动情况，分析本年包装纸毛利率大幅下滑的原因；（3）结合公司上下游客户情况、议价能力、定价政策及同行业可比公司包装纸毛利率情况，说明公司包装纸毛利率为负的原因。”
公司回复：
（一）补充披露包装纸各季度产品和主要原材料价格变动情况及对应毛利率情况
公司包装纸各季度产品和主要原材料变动情况如下：
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（二）结合前一年度包装纸产品、原材料价格及毛利率联动情况，分析本年包装纸毛利率大幅下滑的原因
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产品售价、废纸均价对比表：
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单位：元/吨
2017年产品售价和主要原材料废纸的价格之间差为1,538.20元，2018年两者之间的差价仅缩小为1,048.65元，由于采购销售价格之间空间不断缩小，导致产品毛利率大幅下滑。
包装纸2018年平均销售价格3,625.27元/吨，较2017年同比增长2.85%，2018年平均销售成本3,631.17元/吨，较2017年同比增长20.35%，毛利率较去年同期减少14.56%。主要原因：
1、原材料价格上涨所致，废纸价格由2017年1986.51元/吨上涨至2018年的2,576.62元/吨，同比增长29.71%；
2、包装纸生产主要原材料为国废，由于没有进口废纸配额，和同行业相比，产品品质偏低，产品销售价格不能得到有效提升；
3、鉴于国家环保政策，公司积极响应，加大废水、废气等环保治理，2018年较去年同期增加124.66万元资金投入。
（三）结合公司上下游客户情况、议价能力、定价政策及同行业可比公司包装纸毛利率情况，说明公司包装纸毛利率为负的原因
2018年废纸进口1703万吨，较上年增长-33.79％；进口废纸平均价格约为1,739元/吨，较上年平均价格增长10.33％；受国家环保政策影响，外废配额进一步缩减。国废价格上升并供给紧张，公司为保证正常的生产经营，有时会高于市场价购买国废；因公司包装纸生产所使用的原材料只能采用国废，而采用国废生产的产品品质得不到一定的保障，为解决产品质量问题，会在生产过程中不定时的增加一定少比例的木浆，而木浆价格远高于国废价格。
包装纸下游客户是省内及华东、华中区域的纸板纸箱加工厂，客户相对稳定，但受宏观经济下行压力，下游客户经营状况不好，开机率低于80%。公司包装纸质量比较稳定，到货及时，在客户当中有很好的口碑，有一定的议价能力。
但是包装纸行业规模效应明显，龙头企业产能巨大，在市场上形成标杆效应，一旦龙头企业调整价格，其它企业只能被动跟随，在产品成本相对较高的情况下，产品毛利率低于其它上市公司。
单位：元/吨
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通过比较，包装纸毛利率较上述三家公司偏低，单位销售成本较上述三家公司分别高22.54% 、6.29%、-9.50%，单位销售价格较上述三家公司分别低10.21%、7.97%、10.14%，公司产品销售价格低于同行业水平而单位成本高于同行业水平。
问题十四“14.采购商品、接受劳务关联交易金额大幅增加。2018年，公司采购商品、接受劳务关联交易金额为1.79亿元，同比增加163%。其中，公司向泸州巨源纸业有限公司（以下简称泸州巨源）采购竹浆金额为1.02亿元，上期发生额为0元。请你公司补充披露：（1）上述关联交易是否履行了信息披露义务及审议程序；（2）公司2018年新增向关联方泸州巨源采购原材料的原因，以前年度同类产品供应商情况及变化原因；（3）结合采购数量、价格、结算方式等情况，说明相关关联交易是否合理、公允，请全体独立董事发表意见；（4）公司向其他非关联方采购产品的价格情况；（5）公司向泸州巨源的大额采购的结算方式，是否已完成付款及货物交割。”
公司回复：
（一）上述关联交易是否履行了信息披露义务及审议程序
公司于2018年1月22日、2018年3月13日召开的第八届董事会第三十二次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》（公告编号：临2018-004、临2018-007、临2018-028）。
（二）公司2018年新增向关联方泸州巨源采购原材料的原因，以前年度同类产品供应商情况及变化原因
因竹浆是生产本色纸的原材料，2017年6月，银鸽生活纸开始试生产竹浆本色纸，开始从四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）采购竹浆；后来，公司向公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司转让四川银鸽股权，于2017年11月底转让完成后，公司与四川银鸽及其子公司的交易构成关联交易。自2018年初，四川银鸽及子公司泸州巨源纸业有限公司（以下简称“巨源纸业”）通过适当调整生产经营、优化产品结构、转变管理架构、改善销售流程等方式，进行了一系列资源整合和提质增效措施。公司采购原材料（主要为竹浆）的关联方由四川银鸽转换为四川银鸽的全资子公司巨源纸业。
（三）结合采购数量、价格、结算方式等情况，说明相关关联交易是否合理、公允，请全体独立董事发表意见
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2018年全年采购竹浆33,349.09吨，采购金额17,551.63万元，以电汇和银行承兑结算，均价5,263.00元/吨，月均采购量2,779.09吨，能够满足公司的生产需求，属于正常的采购用量。
根据公司2018年签订的采购四川本色竹浆的框架协议,其中包括以下：（1）由于四川银鸽没有融资能力，为保证四川的正常生产经营，满足生活纸竹浆需求，生活纸公司可预先支付2-4个月供货量等额的货款。（2）竹浆供货价格随行就市，四川银鸽根据市场变动的同时，考虑到预付款资金使用利息，四川给予生活纸吨浆价格浮动300-500元，上下浮动不超过15%。
独立董事意见：
独立董事方福前称因其于2018年7月开始任公司独董，对年报问询函中所涉事项不知情，其他独立董事发表意见如下：我们对相关事项核查后认为公司及公司控股子公司与关联方的关联交易事项是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于公司的发展；上述日常关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并及时履行了信息披露义务及审议程序，关联董事、关联股东并进行了回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（四）公司向其他非关联方采购产品的价格情况
公司采购商品遵循市场机制，以市价采购。（未向其他非关联方采购竹浆）
（五）公司向泸州巨源的大额采购的结算方式，是否已完成付款及货物交割
银鸽生活纸2018年以电汇和银行承兑的结算方式采购泸州巨源21,755.25吨、11,836.07万元的竹浆，9月底完成付款和货物交割，余款转四川银鸽。
问题十五“15.研发费用增加较大。2018年公司研发费用为937.96万元，同比增长13.6倍。请你公司补充披露：（1）各项研发项目具体明细及金额；（2）结合研发投入建设进度、公司主要产品及升级布局，说明研发到投入使用的具体计划安排。”
公司回复：
（一） 各项研发项目具体明细及金额
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（二）结合研发投入建设进度、公司主要产品及升级布局，说明研发到投入使用的具体计划安排
研发项目在制定时，充分考虑资金利用率，兼顾眼前和长远，一方面选择完成时间在一年内的短平快、轻资产投入项目，注重解决生产中的实际问题，提高资源利用率，加强清洁生产水平，降低消耗和成本；同时选取周期较长、难度大的新产品研发项目，优化公司的产品结构，为公司的发展提供技术支撑，增强盈利能力。
在提高资源利用率，降低消耗和成本上：
1、公司进行了“废纸制浆系统废渣减量化及对箱板纸成纸影响的研究”、“生活纸抄造环境粉尘控制技术的研究与应用”等项目，项目均已完成，并在生产成本的降低、清洁生产水平的提高等方面产生了实际的效果；
2、在主要产品及产品布局上，公司进行了玻璃衬纸的开发、功能性面巾纸的研究、吸管纸的研发与应用、热升华转印纸的开发等项目，其中，功能型面巾纸、吸管纸、玻璃衬纸已投生产，热升华转印纸正在小批量试生产阶段，目前正在进行客户验证。公司将加强和客户沟通，保证产品尽快投产。
四、其他问题
问题十六“16.或有违规担保。根据财务报告附注，公司接到深圳前海惠誉天成融资租赁公司（以下简称天成租赁）关于起诉公司控股股东银鸽集团借款1200万元的通知，其中涉及到公司可能为该事项提供了担保。公司目前经询问相关人员，尚未发现有该项担保合同的记录。请你公司及控股股东核实并补充披露：（1）前述担保的具体情况及目前进展，公司是否需要承担担保责任；（2）公司是否已就上述事项履行了必要的内部审议程序，并及时披露，是否存在违规担保；（3）控股股东是否存在伪造担保合同，侵占上市公司利益的情形，以及后续的处置安排；（4）核查并说明是否存在其他未披露的违规担保事项；（5）请全体独立董事、律师对上述问题核查并发表意见。”
公司回复：
（一）前述担保的具体情况及目前进展，公司是否需要承担担保责任
2019年3月25 日，公司获悉在公司控股股东银鸽集团对外借款事项中，涉及到公司可能为该事项提供了担保，并收到了法院传票及相关的《担保合同》和《承诺函》的复印件。
公司随即询问银鸽集团并进行内部排查，银鸽集团回复：2018年4月10日其与深圳前海惠誉天成融资租赁有限公司签署了借款协议，本次借款事项中银鸽投资未为银鸽集团提供相应的担保；经查证公司用印申请及记录、会议记录，未发现该担保事项相关记录。
2019年4月26日，公司收到银鸽集团关于此事项撤诉的告知函，因原告深圳前海惠誉天成融资租赁有限公司于2019年4月24日向广东省深圳前海合作区人民法院提出撤诉申请，法院已予批准。
公司对此事项无任何的担保责任。对于上述借款中，公司收到的《担保合同》及《承诺函》的复印件，签名、印章的真伪，公司将彻底查明事实，防止公司权益遭受非法侵害。
（二）公司是否已就上述事项履行了必要的内部审议程序，并及时披露，是否存在违规担保
公司在收到法院传票前未知悉该事项，故未履行审议程序和披露义务，截止目前，上述事项不构成违规担保。
（三）控股股东是否存在伪造担保合同，侵占上市公司利益的情形，以及后续的处置安排
经问询控股股东，控股股东回复确认不存在伪造担保合同，因此不存在侵占上市公司利益的情形，目前，银鸽集团的此项借款已经偿还了第一笔借款本息合计1500万元，剩余借款本息总额650万元尚未偿还，银鸽集团与前海惠誉正在商讨还款计划中，预期将于2019年8月31日前偿还完毕。对上市公司无影响。
（四）核查并说明是否存在其他未披露的违规担保事项
经核查，公司不存在违规担保事项。
（五）请全体独立董事、律师对上述问题核查并发表意见
独立董事意见：
独立董事方福前称因其于2018年7月开始任公司独董，对年报问询函中所涉事项不知情，其他独立董事发表意见如下：经询问银鸽集团并进行公司内部排查，公司未为银鸽集团提供相应的担保，且未发现上述担保事项相关记录。我们认为公司遵循证监会及上交所信息披露有关规定，经股东大会、董事会审议通过的对外担保己做充分完整的披露，公司未存在违规担保事项。
律师意见：
1、经办律师认为，根据相关法律规定，主债务消灭，则担保人担保责任随之解除。虽然证据显示，银鸽集团已经归还债权人借款本金1200万元及其利息，但本案由于没有诉讼三方《和解协议》等文件印证：除上述债权外，债权债务双方已无其他未了结的民事权利争议。加之前述《担保合同》真伪存疑等原因，因此，我们无法判断银鸽投资是否应当承担担保责任。
经办律师还认为， 如若查明该《担保合同》系他人伪造，则银鸽投资对上述借款事项无需承担保证责任；若该《担保合同》系公司内部人员未经内部程序擅自所为，虽应追究相关人员责任，却不能因此否认该《担保合同》的对外效力。
2、未发现贵公司有其他应披露而未披露的违规担保事实。
3、根据贵公司和银鸽集团情况说明及提供的有关材料复印件，不能确定贵公司控股股东是否存在伪造担保合同，侵占上市公司利益的情形；亦无法证明贵公司董事长签名及印章的真实性。本所及经办律师认为，只有通过笔迹及印章的司法鉴定，才能判断上述借款之《担保合同》及《承诺函》复印件及其签名、印章的真伪。建议贵公司，就此或有虚假《担保合同》及《承诺函》，及疑似假冒贵公司董事长签名等犯罪线索，及时向公安机关报案，以彻底查明事实，防止公司权益遭受非法侵害。
银鸽集团回复：
1、银鸽集团已经与前海惠誉于深圳市前海法院达成和解，同时已经偿还了第一笔借款本息合计1500万元，剩余借款本息总额650万元尚未偿还，银鸽集团与前海惠誉正在商讨还款计划中，预期将于2019年8月31日前偿还完毕。
2、银鸽集团与前海惠誉间的上述债务，属正常的民间资金拆借行为，签署了正式的资金拆借协议，不存在任何违规或伪造担保合同等违法行为。
3、银鸽集团与前海惠誉间的上述债务与银鸽投资并无任何关联，银鸽投资未对上述债务提供担保。
问题十七“7.同业竞争。公司控股股东银鸽集团承诺，在向公司收购四川银鸽股权后，将调整四川银鸽生产经营业务，或采取其他措施避免与上市公司形成同业竞争。请你公司及控股股东补充披露：（1）四川银鸽当前股权结构及其主营业务情况；（2）四川银鸽与上市公司同业竞争问题是否已解决，如否，请说明解决同业竞争问题的具体安排及时间规划，控股股东是否存在因同业竞争而影响上市公司利益的情形。”
公司回复：
（一）四川银鸽当前股权结构及其主营业务情况
四川银鸽股东结构：
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四川银鸽主要以竹浆纸的生产和销售为主。截止2018年12月31日，四川银鸽主营业务情况如下：
生产竹浆：8.58万吨，销量8.53万元，营业收入43,927.11万元，利润总额-2,822.09万元。
（二）四川银鸽与上市公司同业竞争问题是否已解决，如否，请说明解决同业竞争问题的具体安排及时间规划，控股股东是否存在因同业竞争而影响上市公司利益的情形
四川银鸽与公司存在潜在的同业竞争问题尚未解决，公司与银鸽集团、四川银鸽签署了《委托经营管理协议》，将四川银鸽的日常经营管理权委托给本公司行使，避免四川银鸽与公司形成同业竞争，保障上市公司的利益，委托经营期间暂定为3年。为了解决四川银鸽与公司的潜在同业竞争，公司及银鸽集团拟通过分步骤、有计划的安排，按照时间进度逐步解决同业竞争问题，并且保证公司整体的稳定性和可持续发展。后续解决同业竞争的具体安排、相关步骤及时间计划如下：
第一，公司的主要产品是包装纸、生活纸和特种纸，四川银鸽已根据前期的规划，目前以生产竹浆纸板为主，生产少量的竹浆文化纸，避免四川银鸽与公司形成同业竞争，切实保障上市公司的利益。
第二，公司及银鸽集团目前仍在积极寻求有意向的独立第三方，拟将四川银鸽的资产或股权全部出售。
计划在委托经营的三年时间内，完成转让四川银鸽。
银鸽集团回复：
由于我公司与重庆理文未能如期就处置四川银鸽达成一致，且双方就处置四川银鸽股权事宜的诉讼仍未结束，严重拖延了我公司资产处置进程。但基于尽快解决同业竞争问题，银鸽集团目前正与重庆理文积极解决诉讼事宜。
同时推进与重庆理文以外的其他意向买方沟通四川银鸽股权转让事宜，目前已经与多家意向分别进行了初步接触，按目前初步沟通的结果，预期未来半年内完成意向书签署及尽职调查等工作安排，未来一年内将完成四川银鸽股权处置事宜。
作为解决同业竞争的临时性手段，银鸽集团一直将四川银鸽以托管的方式交由银鸽投资负责日常生产经营管理，银鸽集团严格按照正常公司治理机制，依据四川银鸽公司章程规定，仅在股东会层面对四川银鸽进行管理。
问题十八“18.请你公司补充披露非公开发行及收购明亚保险经纪股权等事项的实际进展，相关事项是否存在推进困难或障碍，并进行风险提示。”
公司回复：
（一）非公开发行
本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月，截止目前，决议有效期已届满。董事会将密切关注证监会的有关再融资政策变化，再结合公司的实际情况，在合适时间重启非公开发行，并履行相关决策程序。
（二）收购明亚保险经纪股权事项
1、解除杨臣表决权事项进展缓慢：宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）将其持有的66.6667%明亚保险经纪的股权已全部委托给自然人杨臣行使表决权，公司若要取得明亚的控制权，解除该行使表决权的委托是必要条件。西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“西藏厚元”）作为佳杉资产的执行事务合伙人，其与杨臣协商一致后方能解除该行使表决权的委托；
截止目前，公司尚未收到西藏厚元给出的明确答复，解除杨臣表决权的事项甚不明朗。
2、公司当初拟投资明亚保险时，是看好保险行业及未来明亚的发展。主要考虑到我国近几年保费收入快速增长，且据行业预计未来几年寿险、重疾险等风险保障型产品也将成为主推产品。明亚保险经纪重点发展业务为寿险类保障型产品，预计未来借助保险行业保障型产品的向好发展及企业自身专业水平、客户资源、市场占有率等优势实现收入的增长。
2018年6月，银保监出台了关于保险的第一个监管文件（【2018】19号文），19号文要求保险回归保障，理财类保险受限，相对来说对保险公司冲击较大，对保险销售额、销售策略都产生较大压力。
综上，对于投资明亚保险事宜，公司还在做谨慎的考虑，本次投资是否能够实现存在较大的不确定性。请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十二日
