上海顺灏新材料科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议的
公告
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2019-074
上海顺灏新材料科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2019年6月21日以通讯方式召开。会议通知已于2019年6月20日以传真及电子邮件等方式送达，会议应到董事8人，实到董事8人，会议由公司董事长王钲霖先生召集并主持，会议符合《公司法》和《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议通过了如下决议：
一、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2019年6月21日，公司与上海红池资产管理有限公司（以下简称“上海红池”）签订了《关于对上海红池资产管理有限公司增资扩股的协议》，出资人民币3100万元对上海红池增资。交易完成后，公司持有上海红池96.88%股权。
公司独立董事前认可了该事项并对此项议案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号2019-075）。
二、审议通过《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事刘胜贵因与共同投资方存在关联关系回避本议案的表决。
2019年6月21日，公司子公司上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“上海绿馨”）、云南绿新生物药业有限公司（以下简称“云南绿新”）与云南喜科科技有限公司（以下简称“云南喜科”）签订了《合作协议》，分别出资人民币2250万元、450万元、300万元共同设立云南麻馨生物科技有限公司（暂定，以公司登记机关核定名称为准；以下简称“合资公司”）。上述交易完成后，公司将间接持有合资公司90%股权。
公司独立董事事前认可了该事项并对此项议案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《关于子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号2019-076）。
三、审议通过《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要
投票结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事郭翥、杨凯、刘胜贵回避本议案的表决。
公司根据相关法律法规的规定，拟定了《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划（草案）》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划（草案）摘要》（公告编号2019-078）。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事郭翥、杨凯、刘胜贵回避本议案的表决。
为保证公司员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期；
6、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
7、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
9、授权董事会对公司本员工持股计划草案作出解释；
10、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；
11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划管理办法》
投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事郭翥、杨凯、刘胜贵回避本议案的表决。
为保障员工持股计划的顺利实施，公司制定了相关的管理规则。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于第四届董事会第十六次会议审议的过《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》和《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划管理办法》尚需提请股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关条款的规定，公司拟于2019年7月8日（星期一）14:00时以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2019-080）。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2019年6月22日
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2019-075
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2019年6月21日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”）与上海红池资产管理有限公司（以下简称“上海红池”）签订了《关于对上海红池资产管理有限公司增资扩股的协议》，出资人民币3,100万元对上海红池增资。交易完成后，公司将持有上海红池96.88%股权。
（二）关联关系说明
过去12个月内刘芳瑛女士担任过上海红池的法定代表人、控股股东、董事，刘芳瑛女士为公司高管配偶，故上海红池属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.6条规定的关联法人，故本次对外投资构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2019年6月21日召开了第四届董事会第十六次会议，以8票赞成，0 票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。本次增资金额在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。公司尚待就本次交易签署相关协议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。无需其他部门审批。
二、交易标的（关联方）基本情况
（一）出资方式
本次对外投资为现金出资，资金来源为公司自有资金。
（二）基本情况
公司名称：上海红池资产管理有限公司
注册地址：上海市崇明区潘园公路1800号2号楼1028室
成立日期：2011年6月28日
法定代表人：刘天禹
注册资本：100万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310230577468222D
经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，市场营销策划，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），商务咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
历史沿革及最近三年发展状况：上海红池无实际经营业务。上海红池于2019年3月向北京产权交易所申请参与贵州航天乌江机电设备设备有限责任公司（以下简称“航天乌江”）增资项目。并于2019年5月20日，与航天乌江正式签订增资协议，协议中规定上海红池总投资额30,956,600元（叁仟零玖拾伍万陆仟陆佰元整），其中10,318,866.67元计入股本，差额计入资本公积。其出资后，占航天乌江股份10.48%。
航天乌江是一家依法设立并有效存续的有限公司。2001年7月4日成立于遵义市。经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场自主选择经营。（铝工业技术装备、环保设备的开发、研制、生产、销售、安装、技术咨询）；金属门窗开发、研制及销售。五金交电、二、三类机电产品、非标设备、钢材及有色金属（国家有规定的除外）、调剂串换业务、日杂百货。制造BR1所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务、执照ARI级压力容器制造学科范围的压力容器。第一类压力容器（限单层结构）；第二类低、中压容器；第三类低、中压容器；高压容器；保温隔热材料的开发、研制、生产和销售。
增资前注册资本79,313,000元。股东组成如下表：
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经2018年7月12日航天乌江股东会决议，同意通过北京产权交易所挂牌方式增资扩股，并于2019年5月20日签订完成增资协议，增资后股东组成如下表：
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（三）公司经营情况及最近一年又一期的主要财务指标：
截至2018年12月31日，上海红池总资产988,927.86元，净资产988,927.86元，负债总额0元，应收账款总额0元，2018年度实现营业收入0元，实现净利润-1,417.96元，经营活动产生的现金流量净额为0元。（以上财务数据未经审计）
截至2019年3月31日，上海红池总资产3,987,967.34元，净资产987,967.34元，负债总额3,000,000元，2019年1-3月营业收入0元，实现净利润-960.52元，经营活动产生的现金流量净额为0元。（以上财务数据未经审计）
上海红池股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。上海红池未对外提供担保、财务资助。
公司不存在为上海红池提供担保、委托上海红池理财的情形，上海红池不存在占用上市公司资金的情形。
（四）关联关系说明
过去12个月内刘芳瑛女士担任过上海红池的法定代表人、控股股东、董事，刘芳瑛女士为公司高管配偶。
刘芳瑛女士于2018年9月19日辞去上海红池董事，不再担任上海红池的法定代表人，刘芳瑛女士于2019年5月10日将上海红池股权转让给管丽萍。上海红池属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.6规定的公司关联法人。上海红池与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存其他关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有上市公司股份。
（五）经查询，上海红池不是失信被执行人。
（六）本次增资前后上海红池股权结构：
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三．交易协议的主要内容
甲方：上海顺灏新材料科技股份有限公司
乙方：上海红池资产管理有限公司
第一条 增资扩股内容
1、乙方进行增资扩股，将乙方注册资本由100万元增加至3,200万元。本次增资扩股的新增投资人为甲方，投资额为3,100万元，增资后甲方占乙方注册资本的96.88%。
2、甲方本次投资入股乙方，投资总额为3,100万元，投资方式为货币出资，投资款全部计入注册资本。增资扩股完成后，乙方应根据本次增资事项相应修改公司章程并完成工商变更登记手续。
3、乙方的股东管丽萍、王沝同意并且书面确认放弃本次增资的优先认缴出资权利。
第二条 增资的支付期限
甲乙双方经协商确认，甲方应于本协议签订后7日内向乙方指定银行账户电汇支付3100万元全额增资款，划付款项时注明资金用途为“增资款”。
第三条 增资扩股后股东出资比例
本次增资完成后，乙方注册资本为3200万元，股权结构如下：
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第四条 增资扩股的税收和费用
1、办理本协议工商变更登记事宜所需的相关费用由甲方承担。
2、因签署及履行协议而产生的所有税收和相关收费，由甲方承担。
第五条 协议各方权利、义务和责任
本次增资完成后，乙方公司董事会由3人组成，由甲方指派人员担任，监事1人由甲方指派人员担任。
本次增资完成后，乙方公司的损益由全体股东共同承担和享有。
第六条 保密条款
1、本协议任何一方对本次增资扩股所获悉的应保密的信息，负有保密的义务。未经双方书面同意，任何一方不得向任何第三人披露或暗示任何保密信息。
2、本协议终止、解除的情况下，各方的保密义务继续有效。
第七条 协议生效、修改及补充
1、本协议自双方签字盖章之日起生效。
2、本协议自生效日起，任何修改及补充，应经双方同意并以书面形式确认。双方就本协议未尽事宜经协商一致后可签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议对本协议所涉及的事项进行修改或补充的，双方根据补充协议执行；补充协议未涉及事项，各方按本协议执行。
第八条 违约责任
1、任何一方发生违约行为，都必须承担守约方的一切经济损失。
2、各方在履行本协议过程中，若发生争议，可协商解决，协商不成的，可向原告方所在地人民法院提起诉讼。
第九条 不可抗力
由于无法预见、无法避免并无法克服之客观因素，致使本协议无法履行，经双方协商一致可书面同意终止本协议。
本协议一式五份，双方各执壹份，具有同等法律效力，其余报送有关工商机关备案登记或办理其他相关手续。
四、本次交易的定价依据
本次交易价格由交易双方共同协商确定，每股1元，没有溢价。本次交易已履行必要的审议程序，各方根据自愿、平等原则签署协议，定价公平合理，符合有关法律、法规的规定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
五、交易目的和对公司的影响
航天乌江的超临界流体技术装备在国内国际处于行业领先水平，该技术目前被广泛应用于工业大麻的提取。本次交易完成后，公司通过上海红池间接控制贵州航天乌江机电设备有限责任公司10.48%的股权，将提升公司在工业大麻提取应用方面的技术能力。
本次对外投资是公司基于工业大麻发展战略布局所做的规划，与公司现有研发成果和业务实现有效协同，优化公司在工业大麻产业链的布局。国内工业大麻的种植、加工与应用存在一定的周期性，因而该项目的投资回报存在较大的不确定性，对公司2019年度的营业收入、净利润等经营业绩不构成重大影响，对公司长期收益的影响具也有较大不确定性。
六、与关联方发生各类关联交易的总金额
公司此前与上海红池未有发生关联交易的情况。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前认可意见如下：该事项涉及的关联交易，符合公司实际情况，属于公司正常的经营行为，符合公司生产经营需要，定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。同时，该关联交易不会损害公司和中小投资者利益，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。我们同意将此议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
独立董事发表独立意见认为：关联交易定价方式公平、价格公允，交易安排、董事会就上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件及《公司章程》的规定，本次关联交易符合公司及中小股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。同意公司实施上述关联交易。敬请广大投资者注意投资风险。
八、风险提示
1、上海红池参与航天乌江增资项目，签订增资协议后，尚未实际出资，具体的实施进度和效果存在一定的不确定性；
2、上海红池参股公司航天乌江用于提取工业大麻的技术装备如果未能保持并提升技术水平，存在技术进步替代风险；
3、目前国内企业在工业大麻中提取的大麻二酚主要被应用于科研及出口，应用端与需求端能否放开以及放开时间存在不确定性，相关政策能否放开及放开时间存在不确定性，政策变化的影响对本次投资带来较大不确定性；
本次关联交易符合公司的战略规划与发展需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议
2、公司独立董事的事前认可和独立意见
3、上海红池资产管理有限公司增资扩股协议
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2019年6月22日
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2019-076
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于子公司对外投资暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2019年6月21日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”）控股子公司上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“上海绿馨”或“甲方”）、云南绿新生物药业有限公司（以下简称“云南绿新”或“乙方”）与云南喜科科技有限公司（以下简称“云南喜科”或“丙方”）签订了《合作协议》，拟分别出资人民币2250万元、450万元、300万元共同设立云南麻馨生物科技有限公司（暂定，以公司登记机关核定名称为准；以下简称“合资公司”）。上述交易完成后，公司将间接持有合资公司90%股权。
（二）关联关系说明
公司董事刘胜贵担任云南喜科董事、公司高管徐萌担任云南喜科董事、公司高管陈洁敏担任云南喜科监事。故云南喜科属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人，本次对外投资构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2019年6月21日召开了第四届董事会第十六次会议，关联董事刘胜贵已在审议该议案时回避表决，以7票赞成，0 票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。本次出资金额在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易方基本情况
1、上海绿馨电子科技有限公司
统一社会信用代码：91310115082062538T
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2013年11月7日
注册资本：人民币15,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路458号3层3101室
法定代表人：郭翥
经营范围：从事电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品及其零配件的销售；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；区内商业性简单加工；商务咨询服务（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构：
单位：人民币万元
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主要财务指标：
单位：人民币万元
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上海绿馨为公司控股子公司，公司持有上海绿馨60%的股权。汕头东风印刷股份有限公司持有上海绿馨40%的股权。上海绿馨是股东方共同开展包括研发新一代低温加热不燃烧固体电子烟类产品在内的新型烟草制品相关业务的投资平台。
2、云南绿新生物药业有限公司
统一社会信用代码：91530300MA6NKK8G4Q
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019年1月8日
注册资本：5000万人民币
住所：云南省曲靖市沾益区工业园区城西指挥部
法定代表人：刘胜贵
经营范围：工业大麻的科学研究、种植、加工及其产品的销售（在许可证范围内开展生产经营）；生物药品制造及生物药品技术开发、运用及销售；植物精油、电子烟油、电子产品、保洁用品、洗护用品、消毒用品、保健品生产、销售；机械设备租赁；日用品、化妆品研发、生产、销售；经济作物研发、加工及产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年3月31日，云南绿新总资产423.47万元，净资产424.36万元，实现营业收入0元，实现净利润-85.64万元。（以上财务数据未经审计）
云南绿新为顺灏股份全资子公司，是顺灏股份设立并用于从事工业大麻合法种植、合法提取工业大麻生物活性物质用于生物医药产品的一家集工业大麻研究、开发、生产及销售为一体的企业。
3、云南喜科科技有限公司
统一社会信用代码：91530112MA6NT0DA1L
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2019年4月23日
注册资本：4000万人民币
住所：云南省昆明市西山区石安公路旁昆明云石商贸城2号楼11-12层1104室
法定代表人：曹迎辉
经营范围：电子产品研发、生产；低温加热不燃烧制品技术的研究、开发、技术转让及生产；国内贸易、物资供销；互联网零售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南喜科的股东为上海绿馨和云南恒罡科技有限公司，上海绿馨持股49%，云南恒罡科技有限公司持股51%。云南喜科是其股东双方设立，共同借助双方优势，开展烟用香精香料、烟用配套新材料、新型烟草技术、低温加热不燃烧制品等相关技术研发及产品生产销售的公司。丙方目前已拥有完善的新一代低温加热不燃烧制品自主知识产权体系，已申请国内、国际多项低温加热不燃烧专利，并区别于目前市场主流的低温加热不燃烧制品，形成产品差异化并有效规避专利风险。丙方拥有资深的烟用香料团队、专业背景深厚的技术开发团队和成熟的“一体式集成烟弹”产业化技术工艺。可在国内外实现电子烟及新一代低温加热不燃烧制品的产业化平台落地和升级。
实际控制人：曹迎辉
云南喜科于近期成立，尚未开展生产经营，截至2019年5月31日公司净资产为299.98万元，暂无营业收入，净利润为负0.02万元。
关联关系：公司董事刘胜贵担任云南喜科董事、公司高管徐萌担任云南喜科董事、公司高管陈洁敏担任云南喜科监事。故云南喜科属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：云南麻馨生物科技有限公司（暂定，以公司登记机关核定名称为准）
2、公司地址：云南省曲靖市沾益县龙华乡城西工业园区 （具体以工商登记为准）
3、注册资本：3,000万元人民币
4、经营范围：电子产品研发、生产；低温加热不燃烧制品技术的研究、开发、技术转让及生产；电子生物健康产品（包括工业大麻花叶基料衍生的固体香料、液体电子雾化液、吸入式给药等）的研发、加工及销售；互联网销售；国内贸易；货物及技术进出口（依法须经批准获的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（暂定，以公司登记机关核定经营范围为准）
5、出资比例：上海绿馨持有合资公司75%的股权，云南绿新持有合资公司15%的股权，云南喜科持有合资公司10%的股权。
6、出资方式及资金来源：交易各方拟以现金出资，资金来源为自有资金。
四、协议的主要内容
甲方：上海绿馨电子科技有限公司
乙方：云南绿新生物药业有限公司
丙方：云南喜科科技有限公司
（一）合资公司基本信息
名称：云南麻馨生物科技有限公司
注册资本：3000万元
股权结构：
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（二）为了互利共赢，各方拟互相合作，共同探索工业大麻花叶萃后基础材料（以下简称“工业大麻花叶基料”）运用于电子生物健康产品（包括工业大麻花叶基料衍生的发热不燃烧固体、液体电子雾化液、吸入式给药等方面）的市场机会，致力于应用工业大麻基料及提取物研究并开发下游产品及其他创新性应用。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，经平等友好协商，甲、乙、丙三方拟共同投资设立合资公司。就合作相关事项，各方特签订本协议，以资信守。
股权结构：甲方出资2250万元，占合资公司75%的股权；乙方出资450万元，占合资公司15%的股权，丙方出资300万元，占合资公司10%的股权；
出资方式：甲方、乙方、丙方全部以现金出资。
出资期限：三方应自本协议签订后90日内缴足出资。各方出资完毕后，应聘请具备证券期货业务资格的验资机构进行验资，并以验资报告中对各方实缴出资的确认作为各方履行完毕出资义务的依据。
营业期限：30年。
（三）治理架构
1、股东会
股东会的组成、会议的召集召开和表决程序、股东会决议的表决要求应适用《公司法》相关规定。
2、董事会
合资公司设董事会，成员为3人，甲方提名2位董事候选人，乙方提名1位董事候选人，并经股东会选举产生。董事任期3年，连选可以连任。董事长由甲方提名的董事担任，副董事长由乙方提名的董事担任。
董事会决议的表决实行一人一票。董事会决议应当经半数以上董事同意方可通过。
3、监事
合资公司不设监事会，设1名监事，由丙方提名，并经股东会选举产生。监事任期3年，连选可以连任。
4、总经理
总经理由乙方提名，由董事会聘任。
5、法定代表人
合资公司法定代表人由董事长担任。
（四）陈述、保证和承诺
1、甲方的陈述、保证和承诺
甲方将发挥融资优势，对公司予以资金支持。此外，甲方作为一家针对研发新一代低温加热不燃烧固体电子烟类产品在内的新型烟草制品相关业务的投资平台，在低温加热不燃烧固体电子烟行业投资过程中积累了众多经验，具有多项新一代低温加热不燃烧制品及其他新型烟草产品的相关专利及商标。上述知识产权将无偿授权合资公司使用，并结合丙方所持有的相关专利，形成完善的新一代低温加热不燃烧制品专利保护体系，避免合资公司后续业务存在专利侵权风险。
2、乙方的陈述、保证和承诺
乙方通过其在工业大麻领域内的技术优势，将支持协助合资公司开展业务。在乙方依法获得工业大麻加工许可后，通过对工业大麻进行加工提取后所获得的纯天然残渣，在经检测后确保其不含有国家法律规定的违禁及有害成分的前提下，长期依法免费提供给合资公司用于研究、开发及生产低温加热不燃烧制品、电子雾化液、烟用香精香料及吸入式给药产品，并在工业大麻提取物及残渣应用方面提供相关的技术支持。此外，乙方依法加工工业大麻所提取的CBD成品，将以生产成本价格提供给合资公司进行相关产品的研发和生产，并确保合资公司在遵守国家法律的前提下进行相关业务。
3、丙方的陈述、保证和承诺
丙方截止目前共获得新一代低温加热不燃烧方面的专利共11项。其中发明专利10项，实用新型专利1项。其中已申请获得1项国际专利，并在十几个国家和地区申请专利保护，上述专利结合甲方所拥有的相关专利将形成新一代低温加热不燃烧制品的产品专利体系，有效形成对合资公司未来低温加热不燃烧制品及其他新型烟草产品的专利保护机制，避免与目前市场现有低温加热不燃烧产品产生专利风险。此外，丙方已申请获得低温不燃烧制品商标5个，其中国内商标4个，涵盖5-6类，国际商标1个。丙方将无偿授权合资公司使用上述专利、商标及其他相关知识产权。此外，并借助其在烟用香精香料、烟用配套新材料、新型烟草技术、低温加热不燃烧制品等相关技术优势，作为合资公司生产低温加热不燃烧制品唯一生产商。
（五）股权转让及权利限制
1、合资公司股东之间可以相互转让全部或者部分股权，但应符合《公司法》的规定。
2、未经其他股东事先书面同意，任意一方不得直接或间接向第三方转让其所持公司股权，不得在所持公司股权上设置质押等任何形式的权利负担。
（六）保密义务
根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。各方及因本次交易而必须知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。未经他方事先书面同意，不得将内幕信息告知任意第三方，但根据法律、行政法规、交易所规则或其他监管部门的规定必须披露的情形除外。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切损失。
（七）违约责任
一方违约的，应赔偿违约行为给他方造成的全部损失，包括但不限于他方由此遭受的损失及因追究违约方违约责任而产生的诉讼费、保全费、律师费、评估费、审计费、调查费、差旅费等费用。
（八）争议处理
与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，通过甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（九）协议补充
本协议未尽事宜，各方可以另行订立补充协议。补充协议内容与本协议不一致的，以补充协议约定为准。
（十）协议生效
本协议经三方签署后生效。
（十一）其他
1、乙方确保其关联方严格落实本协议有关约定，并就其关联方的行为提供连带责任保证。丙方就乙方及其关联方在本协议项下的义务提供连带责任保证。乙方关联方的范围参照《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人的标准确定。
2、本协议一式五份，每方各执壹份，其余供办理相关手续之用，每份具有同等法律效力。
五、本次交易的定价依据
本次交易按照市场规则进行，定价合理公允，交易各方按照出资比例分配享有合资公司的股权，且履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等原则签署协议，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
六、交易目的和对公司的影响
本次合作共同设立合资公司是公司基于工业大麻发展战略布局所做的规划，合作双方可以充分发挥各自的资源优势，共同探索包括工业大麻花萃后基料在电子生物健康产品的市场机会，与公司现有研发成果和业务实现有效协同，优化公司在工业大麻产业链的布局。
本次签署的合作协议设立合资公司，资金来源为云南绿新和上海绿新的自有资金不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响，预计对公司当期经营业绩不会构成重大影响。合资公司设立完成后，有助于完善公司产业链，提高公司竞争力为公司寻求新的利润增长点。
六、与关联方发生各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司本年与云南喜科未发生关联交易的情况。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前认可意见如下：该事项涉及的关联交易，符合公司实际情况，属于公司正常的经营行为，符合公司生产经营需要，定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。同时，该关联交易不会损害公司和中小投资者利益，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。我们同意将此议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
独立董事发表独立意见认为：关联交易定价方式公平、价格公允，交易安排、董事会就上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件及《公司章程》的规定，本次关联交易符合公司及中小股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。同意公司实施上述关联交易。敬请广大投资者注意投资风险。
八、风险提示
截至本公告发布日，公司尚需取得相关审批部门的批准。本次交易能否最终实施存在不确定性。合资公司设立后，在实际运营过程中可能存在技术、管理等方面的风险。公司将加强协作机制的建立和运行，督促并协助合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证合资公司的稳定、健康发展。
本次合作协议设立合资公司探索工业大麻花叶基料在电子生物健康产品（包括工业大麻花叶基料衍生的固体香料、液体电子雾化液、吸入式给药等）的市场机会，后续实施发展可能存在国家政策监管不确定性的风险。
本次合作协议设立合资公司探索的领域，随着进入该领域的企业的增多，未来不排除市场竞争加剧、市场不达预期的风险。
公司董事会将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对涉及本次交易的后续进展履行持续性披露义务。请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议
2、公司独立董事的事前认可和独立意见
3、合作协议
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2019年6月22日
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2019-077
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于控股子公司上海绿馨电子科技
有限公司与相关方
签署《合作协议》的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《合作协议》签署情况
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“上海绿馨”）于2019年2月19日，与云南汉素生物科技有限公司（以下简称“云南汉素”）、汉麻投资集团有限公司（以下简称“汉麻投资”）签署《合作协议》。各方拟探索工业大麻花叶萃后基础材料（以下简称“工业大麻花叶基料”）在电子生物健康产品（包括工业大麻花叶基料衍生的发热不燃烧固体、液体电子雾化器具及口含片等）的市场机会。上海绿馨、云南汉素拟共同投资设立一家新公司（以下简称“合资公司”），进一步拓展公司在电子烟和工业大麻相关业务的协同发展。详见2019年2月20日公司在相关指定信息披露媒体上披露的《关于控股子公司上海绿馨电子科技有限公司与相关方签署〈合作协议〉的公告》（公告编号：2019-018）。
二、签署《合作协议》后的进展情况
根据《合作协议》第九条的约定，《合作协议》经三方签署后成立，自云南汉素为合资公司取得公安禁毒部门《关于研发生产销售工业大麻电子烟类终端产品的批复》（以下简称“批复”）后生效。合资公司迄今未能取得批复，根据前述规定，《合作协议》尚未生效。
根据《合作协议》第三条，云南汉素的陈述、保证和承诺中的约定，云南汉素负责申请并确保合资公司依法取得设立、合法经营所需的证照，包括但不限于合资公司设立登记手续及公安部门批准合资公司采购加工工业大麻花叶基料下发的核准文件。截至目前，合资公司仅完成了公司设立登记手续，但未获得公安禁毒部门的核准文件。
针对以上情况，三方经协商一致，同意解除《合作协议》，三方互不承担违约责任。上海绿馨、云南汉素在《合作协议》下共同投资设立的云南汉馨电子生物科技有限公司的后续处置，由双方另行协商并签署相关文件。
三、解除协议对公司的影响
本次解除合作协议前，云南汉馨仅完成了公司设立登记手续，尚未实际出资，合作协议解除不会对公司未来整体战略发展规划造成重大影响，公司仍将继续推动工业大麻产业领域的后续工作，公司将通过其他合作方式继续探索工业大麻花叶基料运用于电子生物健康产品（包括工业大麻花叶基料衍生的发热不燃烧固体、液体电子雾化液、吸入式给药等方面）的市场机会，致力于应用工业大麻基料及提取物研究并开发下游产品及其他创新性应用。
该协议的解除不对公司主营业务及经营业绩构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司后续相关安排不构成公司对投资者的实质承诺及保证，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，不应据此进行投资决策，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险，理性投资。
四、备查文件
1、《解除协议》
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2019年6月22日
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2019-078
上海顺灏新材料科技股份有限公司
员工持股计划（草案）摘要
二〇一九年六月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下称“顺灏股份”或“公司”）员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过163人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划的设立规模不超过4,900万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年6月17日至2018年9月7日期间公司回购的股票7,000,000股，占公司回购前总股本比例0.99%，占公司目前总股本的0.66%。
5、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划购买回购股票的价格为7.00元/股（回购股份的平均回购价格为5.15元/股）。
7、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月。自公司公告最后一笔股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会， 作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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一、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或下属子公司签署劳动合同。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过163人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划持有份额具体如下表所示：
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二、本次员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的设立规模不超过4,900万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
三、本次员工持股计划的股票来源
公司于2018年6月15日召开的第三届董事会第三十五次会议、2018年7月9 日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》（公告编号：2018-062、2018-085）。公司拟实施股份回购，回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不低于人民币3000万元，不超过人民币1亿元，回购价格不超过6.00元/股。
公司本次回购股份计划已于2018年9月7日全部实施完毕，并于2018年9月8日披露了《关于回购公司股份完成的公告》（公告编号：2018-118）。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年6月17日至2018年9月7日期间公司回购的股票7,000,000股，占公司回购前总股本比例0.99%，公司2019年6月3日实施2018年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，回购股票占公司现有股本比例为0.66%。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
四、员工持股计划购买股票价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为7.00元/股（回购股份的平均回购价格为5.15元/股）
五、员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。
锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划草案中涉及的各项内容，如需变更， 须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
员工持股计划资产全部为货币性资产时，本持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期届满之后，若员工持股计划资产仍包含标的股票，可将单个员工所持员工持股计划份额对应的标的股票归属至员工个人证券账户。
（四）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（五）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。
4、持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；
（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的股份，收回价格按照该份额所对应的初始出资金额加资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）与市价（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由持有人以其自筹资金出资对应的份额享有。
5、持有人所持份额调整的情形
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，持有人在员工持 股计划内的份额保持不变，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本 期员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承 并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
6、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。
（2）管理委员会认定的其他情形。
7、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
七、本次员工持股计划管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益：
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
八、实施员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请财务顾问对员工持股计划出具财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告财务顾问报告。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（七）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）本员工持股计划设立完成后10日内，应召开首次持有人会议，并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。
九、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
十、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺， 公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
上海顺灏新材料科技股份有限公司 董事会
2019年6月22日
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2019-079
上海顺灏新材料科技股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2019年6月21日以通讯方式召开。会议通知已于2019年6月20日以传真及电子邮件等方式送达，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席周寅珏女士召集并主持，会议符合《公司法》和《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》的规定。
与会监事审议了如下议案：
1、审议《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要
经审议监事会认为：《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件规定：
（1） 实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展；
（2）员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
（3）员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。
表决结果：因公司监事会主席周寅珏、监事陆秀兰和侯宁宁参与本次员工持股计划，需对审议本次员工持股计划有关内容进行回避表决。上述监事回避表决后，该议案无法形成决议，直接提请股东大会审议。
《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划（草案）摘要》（公告编号2019-078）及《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划（草案）》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司监事会
2019年6月22日
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2019-080
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于召开2019年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过，公司定于2019年7月8日（星期一）召开2019年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年7月8日（星期一）下午14:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月8日（星期一）上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月7日（星期日）15:00至2019年7月8日（星期一）15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效的投票表决结果为准。
6、股权登记日：2019年7月3日（星期三）
7、出席对象：
（1）本次股东大会股权登记日为2019年7月3日（星期三），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及其他有关人员。
8、会议召开地点：上海市普陀区真陈路200号
二、本次股东大会审议事项
提交本次会议审议和表决的议案如下：
议案1、《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要
议案2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
议案3、《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划管理办法》
注：
（1）上述议案已经2019年6月21日召开的公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司2019年6月22日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（2）以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。
（3）员工持股计划涉及的关联股东将对议案1、2、3当回避表决。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
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四、现场会议登记方法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2019年7月5日（星期五）9:00-17:00
（三）登记办法：
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡；由法定代表人委托的代理人出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、证券帐户卡。
2、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证和证券帐户卡；委托代理人出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、授权委托书和证券帐户卡。
3、异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料（传真或信函方式以2019年7月5日（星期五）17:00前到达本公司为准）。信函请寄：上海市普陀区真陈路200号上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会办公室，邮编：200331（信封请注明“顺灏股份2019年第二次临时股东大会”字样）。
（四）登记地点：上海市普陀区真陈路200号上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会办公室。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
（一）联系方式
联系人：路晶晶、朱智
电话：021-66278702
传真：021-66278702
邮箱：lujingjing@shunhaostock.com
地址：上海市普陀区真陈路200号
（二）本次会议为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
附件一：网络投票的操作流程
附件二: 授权委托书样式
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2019年6月22日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“362565”，投票简称为“顺灏投票”。
2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年7月8日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月7日下午3：00，结束时间为 2019年7月8日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络股务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
兹委托______________先生/女士代表本人(单位)出席上海顺灏新材料科技股份有限公司于2019年7月8日召开的2019年第二次临时股东大会，并按本授权书的指示行使投票，并代为签署本次会议需签署的相关文件。委托期限自签署日起至2019年第二次临时股东大会会议结束时止。投票指示如下：
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注：
1、请在选项上打“√”,每项均为单选,多选或不选无效;
2、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人股东账户：_________________；
委托人持股数：______________ __股
委托人身份证号码(法人营业执照号码)： ；
代理人姓名：____________ __；
代理人身份证号码： ；
委托人（签字盖章）：_____________；
委托日期：_______________________。
