鲁商置业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600223 证券简称：鲁商置业 公告编号：2019-036
鲁商置业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年6月21日
(二)股东大会召开的地点：山东省济南市经十路9777号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长董红林女士主持。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会的召集、召开及表决方式和程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席5人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席本次股东大会；部分高管列席本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于变更公司名称的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于增加公司营业范围的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于修改公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
第3项议案《关于修改公司章程的议案》为特别决议议案，获得出席本次股东大会现场投票和网络投票合并计算的有效表决权三分之二以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：山东舜翔律师事务所
律师：陈晓彤、李秘
2、律师见证结论意见：
公司2019年第二次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件目录
1、鲁商置业股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；
2、山东舜翔律师事务所关于鲁商置业股份有限公司2019年第二次临时股东大会之法律意见书。
鲁商置业股份有限公司
2019年6月22日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2019-037
鲁商置业股份有限公司
第十届董事会2019年第十次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商置业股份有限公司第十届董事会2019年第十次临时会议于2019年6月17日发出通知，并于2019年6月21日在公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。
会议由董事长董红林女士主持，经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：
一、全票通过《关于设立合资公司的议案》，同意公司下属公司青岛鲁商数字科技发展有限公司、北京润置商业运营管理有限公司和超智资源有限公司在山东省青岛市设立合资公司。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司对外投资公告》（临2019-038）。
二、通过《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司与山东省商业集团有限公司、山东洪泰富源资本管理有限公司或其控股子公司及其他社会资本等合作方，通过合伙制企业形式共同组建成立福瑞达产业并购基金，基金总规模为人民币10亿元。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于参与设立产业并购基金暨关联交易公告》（临2019-039）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
三、全票通过《关于参与设立创新投资基金的议案》，同意公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司与珠海隆门资本管理有限公司的关联方及其他社会资本等合作方，通过合伙制企业形式共同组建成立福瑞达医药创新投资基金，基金总规模为人民币3亿元。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于参与设立创新投资基金的公告》（临2019-040）。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2019年6月22日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2019-038
鲁商置业股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的：
公司控股下属公司青岛鲁商数字科技发展有限公司和北京润置商业运营管理有限公司、超智资源有限公司（SUPER TALENT RESOURCES LIMITED）在山东省青岛市设立合资公司
●投资金额：青岛鲁商数字科技发展有限公司出资6.96亿元人民币，占58%。一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
根据公司经营需要，公司控股下属公司青岛鲁商数字科技发展有限公司（以下简称“青岛鲁商”）和北京润置商业运营管理有限公司（以下简称“北京润置”）、超智资源有限公司（SUPER TALENT RESOURCES LIMITED，以下简称“超智资源”）在山东省青岛市合资设立公司。合资公司注册资本金12亿元人民币，其中，青岛鲁商出资6.96亿元人民币，占58%；北京润置出资1.54亿元人民币，占12.83%；超智资源出资3.5亿元人民币，占29.17%。
2、上述事项已经公司2019年6月21日召开的第十届董事会2019年度第十次临时会议审议通过，无需经股东大会批准。
二、投资主体的基本情况
1、公司名称：青岛鲁商数字科技发展有限公司
类型：其他有限责任公司
注册资本：5000万元
住所：山东省青岛市黄岛区滨海大道1777号
法定代表人：张全立
营业范围：多媒体领域内的技术开发、技术咨询；产业园运营管理；房地产开发、经营；工程土地平整；建筑工程设计及施工；物业管理；房屋中介服务；销售：装饰材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛鲁商数字科技发展有限公司为本公司控股下属公司。
2、公司名称：北京润置商业运营管理有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：1000000万元
住所：北京市密云区兴盛南路8号院
法定代表人：张大为
营业范围：企业管理咨询；企业管理；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、公司名称：超智资源有限公司（SUPER TALENT RESOURCES LIMITED）
住所：香港湾仔港湾道26号华润大厦37楼（37/F CHINA RESOURCES BUILDING 26 HARBOURROAD WANCHAI HK）
北京润置商业运营管理有限公司和超智资源有限公司均为华润（集团）有限公司旗下的公司，与本公司无关联关系。
三、对外投资的主要内容
青岛鲁商数字科技发展有限公司和北京润置商业运营管理有限公司、超智资源有限公司在山东省青岛市设立合资公司，合资公司注册资本金12亿元人民币，其中，青岛鲁商6.96亿元人民币，占58%；北京润置出资1.54亿元人民币，占12.83%；超智资源出资3.5亿元人民币，占29.17%。
四、对外投资对上市公司的影响
本次合作有利于向标杆企业学习，提升项目运营效率，取得更大的经济效益，为上市公司的可持续发展提供保障。公司对此次投资进行了充分论证，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
五、对外投资的风险分析
内部环境的影响主要是公司从设立到运营盈利可能需要一定的时间，外部环境方面的风险主要来自政策调控等因素的影响，项目投资存在市场风险、投资收益存在不确定性。对外投资风险和机遇并存，公司将密切关注、研究国家宏观经济和相关政策，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2019年6月22日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2019-039
鲁商置业股份有限公司
关于参与设立产业并购基金暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
投资标的：公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司与山东省商业集团有限公司、山东洪泰富源资本管理有限公司（或其控股子公司）及其他社会资本等合作方，通过合伙制企业形式共同组建成立福瑞达产业并购基金。
投资金额：公司全资子公司福瑞达医药集团有限公司出资1亿元，认缴比例10%，首期出资1000万元。
并购基金在成立过程中有一定的不确定性,具体投资领域、投资进度、投资收益均存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次对外投资暨关联交易概述
1、本次交易的基本情况
为进一步推进公司健康产业的发展，公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达医药”）与山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）、山东洪泰富源资本管理有限公司（以下简称“洪泰富源资本”）或其控股子公司及其他社会资本等合作方，通过合伙制企业形式共同组建成立福瑞达产业并购基金，基金总规模为人民币10亿元（首期出资规模人民币1亿元），其中，商业集团出资1.9亿元，认缴比例19%；福瑞达医药出资1亿元，认缴比例10%；其他社会资本出资7亿元，认缴比例70%；洪泰富源资本或其控股子公司作为GP出资1000万元，并担任基金执行事务合伙人，北京洪泰同创投资管理有限公司（以下简称“洪泰基金”）担任基金管理人。
2、根据《股票上市规则》规定，本次合作方山东省商业集团有限公司为公司第一大股东，山东洪泰富源资本管理有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、合作主体基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：山东省商业集团有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：122000万元
住所：山东省济南市历下区经十路9777号
法定代表人：高洪雷
营业范围：在法律法规规定的范围内对外投资与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
山东省商业集团有限公司为公司第一大股东。
2、公司名称：山东洪泰富源资本管理有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：1000万元
住所：山东省济南市历下区经十路9777号
法定代表人：李德昌
营业范围：以自有资金对外投资；企业管理咨询服务；项目投资管理；资本管理；企业托管经营；房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司第一大股东山东省商业集团有限公司持有山东洪泰富源资本管理有限公司51%股份。
（二）非关联方的基本情况
公司名称：北京洪泰同创投资管理有限公司
类型：其他有限责任公司
注册资本：10000万元
住所：北京市海淀区海淀东三街2号
法定代表人：盛希泰
营业范围：资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京洪泰同创投资管理有限公司与本公司无关联关系。
三、交易的主要情况
（一）基金名称：洪泰福瑞达医药股权投资合伙企业（有限合伙）（名称以营业执照为准）；
（二）组织形式：有限合伙；
（三）有限合伙人（LP）：商业集团认缴出资1.9亿元，认缴比例19%；福瑞达医药认缴出资1亿元，认缴比例10%；其他社会资本认缴出资7亿元，认缴比例70%；
（四）普通合伙人（GP，执行事务合伙人，基金管理人）：洪泰富源资本或其控股子公司作为GP出资1,000万元，并担任基金执行事务合伙人，洪泰富源资本委托洪泰基金作为并购基金的管理人，共同收取基金管理费；
（五）基金规模：人民币10亿元（首期出资规模人民币1亿元）；
（六）基金投向：围绕公司健康产业及其上下游产业链；
（七）基金投资方式：以控股收购标的，股权投资方式为主；
（八）基金分期与募集管理：平层化募集，不设结构化安排，首期募集资金不低于1亿元、按照认缴比例同比例出资；
（九）基金存续期：合伙企业的经营期限为7年，合伙企业自成立之日起4年内为投资期,投资期结束至合伙企业经营期限届满的期间为退出期；
（十）LP最低出资额：最低出资额为5,000万元；
（十一）退出方式：以上市公司优先收购为主，以股权转让、行业并购等为辅。
（十二）基金管理费用：按实缴出资额以2%/年收取，每年度收取一次；
（十三）收益分成：分项目进行收益核算。扣除投资本金等成本后，年化收益8%（单利）以下，基金收益由有限合伙人及普通合伙人按实缴出资比例进行分配；年化收益超过8%（单利）至15%部分，普通合伙人与有限合伙人分配超额收益的比例为1:4；年化收益超过15%（单利）部分，普通合伙人与有限合伙人分配超额收益的比例为3:7。
四、本次交易对公司的影响
公司通过设立产业并购基金，围绕公司现有健康产业及其上下游产业链进行投资，有利于公司整合健康产业链中优质、成长性企业，更大范围的参与符合公司战略发展方向的投资，为未来的兼并收购储备优质项目资源。同时充分借助外部专业投资机构的优势资源，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，更好的发展公司旗下的大健康产业板块，为上市公司的可持续发展提供保障。
五、本次交易存在的风险
产业并购基金存在未能按照协议约定募集到足够资金的风险，在成立过程中有一定的不确定性,具体投资领域、投资进度、投资收益尚等待进一步明确，在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种风险因素影响。
六、本次关联交易履行的审议程序
2019年6月21日，公司召开的第十届董事会2019年第十次临时会议审议通过《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。
独立董事意见：公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易有利于公司进一步推进健康产业的发展，符合公司的发展战略及投资策略，为公司的可持续发展提供保障。
审计委员会意见：本次关联交易有利于推动公司整合产业资源，做大做强健康产业，促进公司的业务升级与战略布局，符合公司的战略发展方向，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2019年6月22日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2019-040
鲁商置业股份有限公司
关于参与设立创新投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
投资标的：公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司与珠海隆门资本管理有限公司的关联方及其他社会资本等合作方，通过合伙制企业形式共同组建成立福瑞达医药创新投资基金。
投资金额：公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司认缴出资6000万元，占20%，首期出资2000万元。
创新投资基金在成立过程中有一定的不确定性,具体投资领域、投资进度、投资收益均存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、投资概述
公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达医药”）与珠海隆门资本管理有限公司（以下简称“隆门资本”）的关联方及其他社会资本等合作方，通过合伙制企业形式共同组建成立福瑞达医药创新投资基金，基金总规模为人民币3亿元，其中，福瑞达医药认缴出资6000万元，占20%；其他社会资本出资2.1亿元，认缴比例70%；隆门资本的关联方作为GP认缴出资3000万元，认缴比例10%。隆门资本担任基金管理人。
二、合作主体基本情况
公司名称：珠海隆门资本管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1000万元
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-22968（集中办公区）
法定代表人：崔丽婕
营业范围：章程记载的经营范围：投资管理，股权投资，资产管理，项目投资，投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
珠海隆门资本管理有限公司与本公司无关联关系。
三、合作投资的主要内容
（一）基金名称：隆门福瑞达医药创新投资合伙企业（有限合伙）（名称以营业执照为准）；
（二）基金规模：人民币3亿元（首期出资规模人民币1亿元）；
（三）投资策略：投资公司健康产业战略布局的板块，如：特色高端仿制药、创新药与生物药、独家中药,也可拓展至生物医学材料、生物疗法等相关领域疗法等相关领域；
（四）基金存续期: 5+1+1年（存续期为5年，根据基金需要，经普通合伙人决定，存续期限可延长1年；经合伙人大会同意，可再延长1年）；
（五）投资决策机制: 设投资决策委员会，负责基金投资业务的最终决策。投资决策委员会由5名委员组成。福瑞达医药推荐1名委员；隆门资本推荐3名委员；外部专家1名。每名委员有1票表决权，决议需4票以上同意方为通过；
（六）管理费:存续期内，按其总实缴出资额的2%/年支付管理费；延长期内，不支付管理费；
（七）基金出资方式；福瑞达医药认缴出资6000万元，占20%，首期出资2000万元，其余70%由隆门资本负责募集，募集的资金均以股权形式入股；隆门资本的关联方作为GP认缴出资3000万元，认缴比例10%，首期出资1000万元。隆门资本担任基金管理人。
（八）收益分成:基金存续期内取得的每一笔可分配资金，应及时按以下顺位进行分配，前序顺位足额分配后方可进行下一顺位分配：
1、有限合伙人投资本金；
2、普通合伙人投资本金；
3、上述分配完毕后存留的基金超额收益按照下列方式分配：
（1）年化收益率(单利)R≦8%/年时，基金收益由有限合伙人及普通合伙人按实缴出资比例进行分配；
（2）年化收益率(单利)R〉8%/年时，超额收益部分按20%：80%在普通合伙人和有限合伙人之间分配。
四、对外投资对上市公司的影响
公司通过设立创新投资基金，能够将具有良好市场前景与竞争力的项目“请进来”，节省了时间成本，降低了研发风险，能够帮助上市公司培育优质产品管线，孵化创新性业务，有利于更好的发展公司旗下的医药康养产业，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
五、对外投资的风险分析
创新投资基金存在未能按照协议约定募集到足够资金的风险，在成立过程中有一定的不确定性,具体投资领域、投资进度、投资收益尚等待进一步明确，在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种风险因素影响。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2019年6月22日
