加加食品集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2019-033
加加食品集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“加加食品”)于2019年6月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对加加食品集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第307号，以下简称“年报问询函”），现就年报问询函所涉及事项回复如下：
问题1、年报显示，报告期内，公司实现营业收入17.88亿元，同比下降5.44%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.15亿元，同比下降27.58%。公司第一至第四季度实现的营业收入分别为5.32亿元、3.98亿元、3.80亿元、4.76亿元，实现的净利润分别为5,428.23万元、2,662.72万元、2,255.76万元、1,189.00万元。请说明报告期内净利润同比变动显著大于营业收入变动的主要原因，以及第一季度、四季度实现营业收入明显高于其他季度，第四季度实现净利润大幅下滑的主要原因及合理性。
【回复】：
1、报告期内公司净利润同比变动显著大于营业收入变动的主要原因系本报告期内公司坚持推进实施“大单品战略”，重点关注“面条鲜”、“原酿造”等高毛利产品及新产品的推广，调整优化产品结构，提升毛利空间，培育重点省份、客户和渠道的开拓与发展。全面提升酱油产品品质，以及原辅材料价格持续上涨，导致生产成本上升；加强新厂设备维护保养和技术改造导致修理费增加，因此导致净利润同比收入变动显著。
单位：元
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2、业务宣传及促销费分季度表：
单位：元
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第一季度、四季度实现营业收入明显高于其他季度，主要系春节期间是销售活动的黄金时期，客户积极备货，致销售额增长明显。第四季度实现净利润大幅下滑的主要原因系在销售旺季为了加大推广战略产品的销售，增加了业务宣传及促销费（市场陈列、促销、门店宣传费等）、广告费投入所致。
问题2、年报显示，报告期内，公司向关联方采购8,575.91万元，占年度采购总额的6.94%，主要为向关联方宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称“宁夏可可美”）采购材料。报告期末，公司预付宁夏可可美账款余额2,783.97万元，占公司期末预付款余额的24.72%。
（1）请说明关联方宁夏可可美的基本情况，包括主营业务、主要产品、股权结构等。
（2）请说明报告期内向宁夏可可美采购材料的具体内容，包括名称、数量、价格、金额、定价依据、主要用途等。
（3）请结合原材料需求、价格、可替代性等，说明公司向宁夏可可美预付大额款项的主要原因及合理性，是否存在关联方变相占用公司资金的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
（1）请说明关联方宁夏可可美的基本情况，包括主营业务、主要产品、股权结构等。
【回复】：
1、宁夏可可美生物工程有限公司基本情况如下：
公司类型：其他有限责任公司；注册资本：10,000.00万元；法人代表：苏文仕；住所：青铜峡市小大公路六公里处；经营范围：淀粉、谷氨酸、谷氨酸钠、饲料、复混肥的生产销售；粮食收购、销售；五金机电、钢材、煤炭、化工产品（不含危险化学品）的销售；主营业务：味精（谷氨酸钠）的生产和销售；主要产品：味精。
履约能力分析：宁夏可可美是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，生产经营状况良好，财务状况稳定，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，具有良好的履约能力。
股权结构：报告期，长沙湘浦产业投资合伙企业（有限合伙）持有可可美98.2%股权，公司控股股东湖南卓越投资有限公司持有可可美1.8%股权；2019年5月29日变更为公司控股股东湖南卓越投资有限公司持有可可美100%股权。符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。
（2）请说明报告期内向宁夏可可美采购材料的具体内容，包括名称、数量、价格、金额、定价依据、主要用途等。
【回复】：
报告期内公司向宁夏可可美采购材料的具体内容如下：
单位：元
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报告期内公司向宁夏可可美采购味精8,575.91万元，其中用于对外销售4,232.81万元，占向关联方采购味精的49.36%；作为原材料用于生产酱油、鸡精、料酒、蚝油的味精4,343.11万元，占向关联方采购味精的50.64%。
（3）请结合原材料需求、价格、可替代性等，说明公司向宁夏可可美预付大额款项的主要原因及合理性，是否存在关联方变相占用公司资金的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
味精系公司生产主要的原材料，因公司周边无味精生产商，全国味精生产厂商主要分布在北方，宁夏可可美系公司长期主要味精供应商，公司与关联方宁夏可可美的交易系公司正常生产经营业务，是持续性交易行为，公司与关联方的交易是遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易。2018年度公司合计采购味精18,734.19吨，其中从宁夏可可美采购14,556.19吨，占味精采购量的77.70%。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司每年关联交易通过董事会、监事会、股东大会会议审议通过后方进行交易。公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司向宁夏可可美预付大额款项，是因2018年度味精市场价格波动较大，公司为了降低价格波动造成生产成本的不利影响，按照合同约定预付一定款项锁定合同期限内的味精价格。期末公司实际预付宁夏可可美账款余额2,051.19万元，但因结算主体不一致，报表未抵消，实际预付2,783.97万元,应付725.78万元。
公司与宁夏可可美保持长期合作关系，保证公司主要原材料味精供应稳定，公司2018年度、2017年度与宁夏可可美的采购与往来余额如下：
单位：元
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2019年1-4月份公司从宁夏可可美采购入库到货金额为43,915,572.21 元，期后入库金额已完全覆盖2018年末的预付款项。
【会计师核查意见】：
经核查，会计师认为：公司向宁夏可可美预付大额款项具有正常商业理由，不存在关联方变相占用公司资金的情形。
具体详见《问询函专项说明》天健函〔2019〕2-36号。
问题3、年报显示，报告期末，公司应收账款余额6,800.68万元，同比下降36.41%。请结合销售模式、信用政策等，说明应收账款同比变动与营业收入同比变动差异较大的主要原因及合理性。
【回复】：
1、销售模式
报告期内公司销售模式主要是总经销商制，同时拓展特通及餐饮团购销售渠道，未发生重大变化。
2、信用政策
公司2017年为鼓励总经销商拓展商超渠道，对规模较大及信用良好的总经销商的授信扩大了额度，报告期内公司为加快资金回笼，收紧了信用政策，对经销商商超渠道缩小了授信额度，并对未回款周期长的客户采取停止供货的销售政策，报告期末加强了应收账款回收。公司2017年为拓展特通及餐饮团购销售渠道，扩大对团购的授信额度，团餐销售模式基本是先发货后回款，团餐回款周期较长，报告期内公司对特通及餐饮团购销售渠道要求先回款后发货，回款周期减小。
3、应收账款同比变动与营业收入同比变动差异较大的主要原因及合理性
公司报告期末应收账款同比变动与营业收入同比变动差异较大主要系对应收账款控制与管理的加强，及时催收货款，公司制定合理的应收账款信用政策所致。公司在报告期减少特通及餐饮团购销售渠道的授信额度，团餐销售要求先回款后发货，回款周期减小。在报告期内要求授信客户在本年度回款，并对未回款周期长的客户采取停止供货的销售政策，报告期应收账款大幅度下降。
2016-2018年营业收入、应收账款余额、应收账款周转率如下表：
单位：万元
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问题4、年报显示，报告期末，公司存货余额3.57亿元，占流动资产的53.39%。公司近三年存货周转率分别为4.73、4.24、3.78，呈下降趋势。本期计提存货跌价准备142.6万元，转回或转销153.81万元。
（1）请结合存货明细、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动、存货可变现净值的计算过程与金额等，说明存货跌价准备计提的充分性，以及存货周转率呈下降趋势的主要原因。
（2）请结合销售合同价格变动、存货可变现净值变动等说明存货跌价准备转回或转销的具体情况。
请年审会计师说明针对存货与存货跌价准备执行的审计程序，以及是否获取充分、适当的审计证据，公司是否计提充分的跌价准备。
（1）请结合存货明细、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动、存货可变现净值的计算过程与金额等，说明存货跌价准备计提的充分性，以及存货周转率呈下降趋势的主要原因。
【回复】：
1、公司2018年末存货明细如下：
单位：元
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公司原材料主要类别如下:
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公司在产品主要类别如下:
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公司主要产品为酱油、植物油、味精及其他食用调味品，具有一定的生产周期，公司采用“以销定产、安全储备”的生产模式，根据期后销售预测来安排备货量，期末存货规模主要考虑未来销售计划和市场预期。公司2018年实现销售收入约17.88亿元，2019年预计全年收入上升，故期末存货备货较多，存货规模较大。
2、公司主要产品和原材料价格期后变动情况
(1) 公司主要产品期后销售平均单价:
单位：元/件
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公司主要产品基本保持在稳定价格，期后平均售价变动较小。
(2) 公司主要原材料期后采购入库平均单价:
单位：元/吨
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公司原材料期后价格变动较小。
3、存货可变现净值的计算过程与金额
(1) 公司存货跌价准备计提的会计政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
(2) 库存商品可变现净值的测算过程
由于公司库存商品主要用于对外出售，且公司存货跌价准备计提政策以单个产成品资产负债表日最近期销售价格为基础确定其在报告期资产负债表日的可变现净值。公司期末库存商品品类合计约510个，经测算后，期末存在跌价准备的库存商品品类有64个，不存在跌价准备的库存商品品类有446个,品类较多，分别以库存余额前5名品类举例说明测算过程：
1）存在跌价准备的前5大库存商品可变现净值测算过程：
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2）不存在跌价准备的前5大库存商品可变现净值测算过程：
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注：公司油类、非油类产品预期费用率不同，系公司按照各产品类别毛利占比划分销售费用。
(3) 原材料可变现净值的测算过程
公司的原材料全部用于加工生产成为库存商品后对外出售，根据库存商品的存货跌价准备测算，期末库存商品油类计提的存货跌价准备余额占库存商品存货跌价准备比例为68.53%，其余31.47%主要为公司促销搭配销售的产品，且公司库存商品料、工、费占比较为平稳，因此判断用于生产油类的原材料存在减值迹象。
公司存在减值迹象的原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
本期计提的原材料跌价情况如下：
1）油类生产主要原材料
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2）公司期末包装物原材料有2,779.05万元，经公司盘点存在部分陈旧过时的包装材料，根据其可变现净值计算计提减值准备1,708,222.93元。
(4) 半成品可变现净值的测算过程
公司的半成品全部用于加工生产成为库存商品后对外出售，根据库存商品的存货跌价准备测算，期末库存商品油类计提的存货跌价准备余额占库存商品存货跌价准备比例为68.53%，其余31.47%主要为公司促销搭配销售的产品，且公司库存商品料、工、费占比较为平稳，因此判断用于生产植物油类的半成品存在减值迹象。
公司存在减值迹象的半成品，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
本期计提的半成品跌价情况如下：
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4、公司存货周转率下降的主要原因
单位：万元
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2017年度存货周转率下降，主要系2017年年底公司采购部结合市场情况预计2018年度上半年生产主要原材料价格会上涨，故在2017年年底备货较多所致；2018年度存货周转率下降，主要系2018年度公司产品销售低于预期，成本下降，而期末结存的存货有所上升，故存货周转率下降。
（2）请结合销售合同价格变动、存货可变现净值变动等说明存货跌价准备转回或转销的具体情况。
【回复】：
根据公司期末存货库龄，除存在少量陈旧过时的包装材料，其余存货库龄均为1年以内，前期计提跌价准备的库存商品、半成品均在本期已对外销售，遂对该部分进行转销处理。期末根据存货可变现净值重新计提存货跌价准备。
【会计师核查意见】：
经核查，会计师认为：截至2018年12月31日，公司期末存货真实存在，计价准确，存货跌价准备计提充分。
具体详见《问询函专项说明》天健函〔2019〕2-36号。
问题5、年报显示，公司持有合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合兴基金”）99.99%的出资份额，确认为长期股权投资并按权益法进行核算。该项投资本期减少投资3,000万元。
根据你公司于2014年1月14日披露的《关于拟投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》，公司认缴合兴基金的主要目的为收购或参股符合公司发展战略需要的目标企业，提高和巩固公司在行业内的龙头地位。合兴基金的普通合伙人加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“加华裕丰投资”）为公司股东嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，加华裕丰投资的执行事务合伙人宋向前曾为公司非独立董事（宋向前已于2014年1月10日辞去公司董事职务），加华裕丰投资为公司关联方。
（1）请披露合兴基金合伙协议的主要条款，并说明合兴基金的出资情况、投资方向、决策机制、管理机制、管理费用、收益分配原则、各投资方承担的风险及收益的具体比例；并结合普通合伙人约定享有的收益率的具体比例，说明普通合伙人是合兴基金的代理人还是主要负责人及其依据。
（2）请结合上述问题（1）的具体情况，以及在公司作为合兴基金出资99.99%的有限合伙人、普通合伙人加华裕丰投资为公司的关联方的前提下，公司是否承担了合兴基金几乎全部的风险和大部分的超额收益，是否能对合兴基金实施控制；如否，请说明是否具有合理的商业逻辑，并进一步说明公司对该项投资的会计处理是否恰当，是否符合《企业会计准则》的规定及其依据。
（3）请补充说明合兴基金对外投资情况及投资标的简要情况，以及所投资标的在业务上与公司所存在的关系，并说明本期减少对合兴基金投资的原因及相关会计处理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
（1）请披露合兴基金合伙协议的主要条款，并说明合兴基金的出资情况、投资方向、决策机制、管理机制、管理费用、收益分配原则、各投资方承担的风险及收益的具体比例；并结合普通合伙人约定享有的收益率的具体比例，说明普通合伙人是合兴基金的代理人还是主要负责人及其依据。
【回复】：
1、合兴基金合伙协议的主要条款内容如下：
根据合伙协议约定，全体合伙人的总认缴出资额为人民币20,001万元。其中，有限合伙人公司认缴出资2亿元，占认缴出资总额的99.9950%；普通合伙人加华裕丰认缴出资1万元，占认缴出资总额的0.0050%。有限合伙人加加食品公司2亿元于2014年出资到位，普通合伙人加华裕丰1万元于2017年出资到位。
合兴基金经营范围：通过购买、持有及处置中国境内拟上市优质企业股权、二级市场优质股票、购买，持有利率市场化的产品、可转股债券投资，夹层融资，债务融资，已上市优质企业（非ST） 股权质押融资，结构化金融产品，信托产品及高抵押，质押率的房地产结构化和市场利率产品等投资活动以及其他合法的经营活动,为合伙人获取满意的资本回报。
经营期限为有限合伙人首次出资之日起七年。经普通合伙人提议并经持有半数以上有限合伙权益的有限合伙人同意, 有限合伙企业经营期限最多可延长两次, 每次延长一年。
合兴基金的决策机制：
(1) 合伙人会议
合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议主要包括：听取普通合伙人的年度报告、有限合伙的解散及清算事宜、强制普通合伙人退伙等；但是，合伙人会议不应讨论有限合伙潜在投资项目或其他与有限合伙事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。
(2) 投资决策委员会
合伙企业的投资决策委员会委员总数为4名，普通合伙人推荐代表2名，有限合伙人推荐代表2名；投资决策委员会成员可以书面通知普通合伙人的方式辞职，亦可以在投资决策委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员时视为自动去职。合伙企业对拟投资企业的投资事项的表决均采用投资决策委员全体成员全票通过的方式。
合伙事务的管理机制：
(1) 合伙事务的执行
有限合伙由普通合伙人独占及排他的执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。
(2) 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力
普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。
管理费支付原则说明：有限合伙人首次认缴出资日之后的前四年，有限合伙按期认缴出资额的2%/年向普通合伙人支付管理费；满四年后，有限合伙按其认缴出资额扣除对拟上市企业项目的实际出资额后的余额的2%/年向普通合伙人支付管理费；
收益分配与亏损分担的原则：
(1) 对于有限合伙取得的项目投资收益，普通合伙人有权获得收益分成，具体提取比例如下：
1) 当有限合伙内部收益率（年化）不足40%（不含40%）时，提取20%作为收益分成；
2) 当有限合伙内部收益率（年化）高于40%时，对于不足40%（不含）之间的收益分配，按本合伙协议本款第（1）项的规定进行收益分配；对于超过40%（含）部分，提取高于40%部分的25%作为收益分成；
3) 有限合伙投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。
4) 有限合伙在其所投资的每一项目实现项目退出后三个月内，将退出收入中的20%作为基金的收益分配平准资金预留，其余的80%部分按照上述收益分配原则在全体合伙人之间进行分配（对于单个项目的收益分配原则，上述收益分配原则中的内部收益率计算应当采用单个投资项目的投资收益进行计算）；上述预留的平准资金部分不得用于再投资，余额至本有限合伙解散是再行分配。 5) 有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。 (2) 取得现金收入时的分配
1) 有限合伙经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应于取得之时按照本合伙协议约定进行分配，但有限合伙因投资中止或终止等原因取得的投资组合公司退回的投资款项不在此列。
2) 有限合伙在进入清算程序后，对有限合伙进行整体的内部收益率计算，对于有限合伙获得的全部项目投资收益按照本合伙协议约定确定各合伙人应分配的收益。
3) 在进行单个投资项目具体分配时，按如下原则和顺序分配：① 先按照各合伙人在单个项目的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其本金；② 然后，对于剩余部分，按照本合伙协议的约定进行分配。上述的分配包括各合伙人根据本合伙协议已经分得的部分以及根据本合伙协议的约定应分得的部分，但是，本合伙协议约定的被动投资分配不包含在内。 4) 有限合伙的被动投资收入中，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人，分配给有限合伙人的部分应在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
(3) 非现金分配
1) 在有限合伙清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如投资决策委员会判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人将以非现金方式进行分配。非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配决定作出之日起十五个证券交易日内该等有价证券的收盘价的平均价格确定其价值，有限合伙不得进行其他非现金资产的分配。
2) 普通合伙人按照本合伙协议约定向合伙人进行非现金分配时，视同按照本合伙协议约定进行了现金分配。
3) 有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。非现金分配相关的股票非交易过户涉及的税费由接受非现金分配的有限合伙人承担。
2. 普通合伙人是合兴基金的主要负责人及其依据
《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第十八条规定：投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。决策者不一定是被投资方的控制者，还需要进一步判断决策者是代理人还是主要责任人，如果仅是代理人，不能认定决策者控制被投资方。《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第十九条规定：在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。(1) 存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。(2) 除(1)以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
根据《合兴基金合伙协议》约定：普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产。加加食品不能无条件罢免决策者。普通合伙人对基金行使权力系自主判断行为，并不是代理行为。
综上，尽管公司承担了合兴基金主要的可变回报风险，但根据《合兴基金合伙协议》约定，公司不执行有限合伙事务，不参与合兴基金的任何日常活动，仅仅派出2名代表作为投资决策委员参与基金的重大投资决策，但不能决定投资决策委员的决策；合兴基金的普通合伙人根据自己的判断执行合兴基金的事务，合兴基金的普通合伙人不是代理人，而是主要负责人。
（2）请结合上述问题（1）的具体情况，以及在公司作为合兴基金出资99.99%的有限合伙人、普通合伙人加华裕丰投资为公司的关联方的前提下，公司是否承担了合兴基金几乎全部的风险和大部分的超额收益，是否能对合兴基金实施控制；如否，请说明是否具有合理的商业逻辑，并进一步说明公司对该项投资的会计处理是否恰当，是否符合《企业会计准则》的规定及其依据。
【回复】：
根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》应用指南第二章规定：“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”
合兴基金成立的目的是为合伙人获取满意的资本回报，不限于与上市公司业务相关的产业。从合兴基金目前投资的项目来看，大部分与公司非同行业、非上下游关系。由于投资的项目与公司关联不大，故公司对基金的投资行为不具有专业的优势，影响力也有限，公司将资金交由专业投资机构对外进行投资，具有正常且恰当的商业理由。公司作为有限合伙人，不执行合伙事务，不参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，公司对合兴基金不能像其他子公司一样进行管理，不能主导合兴基金的生产经营活动，故公司无论是实质上，还是形式上，均不控制合兴基金。同时，被投资单位投资决策委员会委员总数为4名，公司推荐代表2名，公司对合兴基金的投资不满足控制的定义，公司可以通过投资决策委员会推荐的2名代表共同控制合兴基金，故按照权益法核算，符合《企业会计准则》的规定。
（3）请补充说明合兴基金对外投资情况及投资标的简要情况，以及所投资标的在业务上与公司所存在的关系，并说明本期减少对合兴基金投资的原因及相关会计处理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
1、合兴基金对外投资情况说明
截至2018年12月31日，合兴基金对外投资情况说明如下:
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上述投资标的在股权及业务上与公司均无任何关系
2、本期减少投资事项说明：
合兴基金2014年6月29日通过裕和（天津）股权投资资金合伙企业（有限合伙）参与对湖南省茶叶集团股份有限公司（以下简称省茶叶公司）的投资，投资金额为3,000.00万元。省茶叶公司与公司无其他任何关联关系。2017年8月30日，裕和（天津）股权投资资金合伙企业（有限合伙）及其基金管理人、省茶叶公司及其原5名自然人股东签署《回购协议》，根据回购协议以及合伙协议，因只有公司在合兴基金有实缴出资，所以本次项目退出后，公司2018年度从合兴基金取得的本金及收益税前金额为37,567,555.48元，其中30,000,000.00元作为减少长期股权投资成本，7,567,555.48元为宣告发放的现金股利或利润，减少长期股权投资账面金额。
【会计师核查意见】：
经核查，会计师认为：合兴基金的普通合伙人根据自己的判断执行合兴基金的事务，合兴基金的普通合伙人不是代理人，而是主要负责人。加加食品不能对合兴基金实施控制；加加食品将资金交由专业投资机构对外进行投资，具有正常且恰当的商业理由。加加食品可以通过投资决策委员会推荐的2名代表共同控制合兴基金，故按照权益法核算，符合《企业会计准则》的规定。
具体详见《问询函专项说明》天健函〔2019〕2-36号。
问题6、年报显示，公司固定资产中未办妥产权证书的固定资产账面价值8.44亿元，占固定资产比例54.00%，闲置固定资产1,328.7万元；公司2017年年度报告显示未办妥产权证书的固定资产账面价值8.20亿元。
（1）请说明上述固定资产长期未能办妥产权证书的具体原因，是否存在实质性障碍，是否影响公司经营业务的开展和对资产价值的确认。
（2）请说明资产暂时闲置的主要原因，以及对闲置资产的利用计划或未来的处理措施（如有），并结合机器设备性能、使用状况等因素说明减值准备的计提是否充分。
（1）请说明上述固定资产长期未能办妥产权证书的具体原因，是否存在实质性障碍，是否影响公司经营业务的开展和对资产价值的确认。
【回复】：
上述固定资产长期未能办妥产权证书的原因主要系公司虽及时预付了土地款，但因宁乡经济技术开发区的整体融资抵押致使部分土地未挂牌到公司名下。2018年5月融资抵押解押后，由于公司违规事项的影响，土地被查封，不能办理后续手续原因所致。目前所有土地已经取消冻结，产权证书已在加紧办理中，不存在实质性的障碍，不会影响公司经营业务的开展和对资产价值的确认。
（2）请说明资产暂时闲置的主要原因，以及对闲置资产的利用计划或未来的处理措施（如有），并结合机器设备性能、使用状况等因素说明减值准备的计提是否充分。
【回复】：
公司资产暂时闲置的主要原因系公司老厂（宁乡市站前路）闲置的房屋及一般建筑物。因公司募投项目投产，生产工艺改良，老厂整体搬迁至新厂，老厂厂房暂时闲置的原因所致。不排除未来老厂厂房通过改建项目或出租等方式进行合理利用，给公司创造价值。公司对闲置资产的可变现价值进行了充分的分析，预计未来会给企业带来经济利益，不存在减值。
问题7、年报显示，报告期内，公司发生销售费用1.72亿元，同比增长3%，占营业收入9.67%，其中职工薪酬5,016.82万元，同比增长5.82%。请结合营业收入增长及销售人员变动情况，对比同行业公司销售费用率，说明在营业收入同比下滑5.44%的情况下销售费用及职工薪酬同比增长的主要原因及合理性。
【回复】：
与同行业公司销售费用率对比如下：
单位：元
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公司销售费用占营业收入比率为9.67%，销售费用率与同行业相比偏低。在营业收入同比下滑5.44%的情况下，销售费用同比增长率为3.00%，主要系广告费、职工工资增加所致。2018年在国内经济形势、原材料、行业竞争、经营压力等多重复杂环境下，公司继续深入推进经营目标责任制，继续做大“大单品”，全面推广面条鲜和原酿造，做重点省份、客户，树样板市场，全力支持特通渠道市场的开拓与发展。为了激发销售人员的热情，提高市场占有率，制定了销售费用支持政策，视市场行情及竞品销售情况，不定期进行促销活动，加大了广告费投入力度。
2017年公司销售人员457人，2018年公司销售人员437人。虽然公司销售人员人数变动较小，但销售人员原薪酬水平相对较低，为了更好地提升员工工作积极性，同时引进优秀销售人才，调整了部分岗位的员工薪酬待遇增加了临时促销活动人员，因此2018年销售人员工资薪酬同比增长。
综上，结合公司营业收入增长及销售人员变动情况，对比同行业公司销售费用率，公司在营业收入同比小幅下滑的情况下销售费用及职工薪酬同比增长的在合理范围之内。
问题8、年报显示，报告期内，公司发生管理费用9,994.23万元，同比增长11.88%，占营业收入5.59%，其中工资薪酬同比增长9.95%，其他项目发生额840.59万元。请结合管理人员薪酬及业绩实现情况，对比同行业公司管理费用率，说明管理费用，特别是工资薪酬增长的主要原因，以及其他项目的具体内容。
【回复】：
1、与同行业公司管理费用率对比如下：
单位：元
■
公司管理费用占营业收入比率为5.59%，管理费用率与同行业相比适中，公司管理费用同比增长率为11.88%，主要系工资薪酬、修理费增加及上年同期股票期权未达到行权要求致股份支付费用冲销，本报告期无股份支付费用所致。
2、与同行业公司管理人员薪酬率对比如下：
单位：元
■
工资薪酬增长的主要原因系管理人员原薪酬水平相对较低，2018年初调整高管人员薪酬、新增核心及关键人员所致。公司2018年度业绩未达成未计算绩效工资。管理费用其他项目840.59万元具体内容主要是：水电费205.96万元、检验费150.54万元、信息管理费用117.87万元、汽车费用79.49万元、信息披露费42.45万元、设计费用38.31万元、财产保险35.62万元、物料消耗16.64万元等。
问题9、年报显示，报告期内，公司存在控股股东及关联方占用公司资金及公司存在违规对其提供担保的情况。请公司通过自行核查与函询实际控制人、控股股东及其关联方的方式，并结合其对外投资情况、债务规模及风险、现金流情况等进行分析，核查并说明截至目前是否仍存在非经营性资金占用及违规担保事项。请律师核查并发表明确意见。
【回复】：
1、公司控股股东及关联方的债务规模及风险
经公司函询控股股东卓越投资及实际控制人杨振先生、肖赛平女士、杨子江先生，根据其提供的说明文件：截止目前，公司实际控制人、控股股东的债务（不含上市公司加加食品的负债），除已由中国东方资产管理股份有限公司天津分公司（以下简称“东方资产天津分公司”）通过债权受让或代偿的34亿余元债务（以下简称“代偿债务”），控股股东及实际控制人尚存在其他剩余部分债务，该部分债务主要为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已到期或即将到期的银行、信托等金融机构贷款及其他融资债务。
根据公司于2019年4月26日披露的《关于控股股东及实际控制人所持公司股份解除轮候冻结及新增轮候冻结的公告》，因上述部分剩余债务纠纷，控股股东卓越投资及实际控制人杨振先生、肖赛平女士、杨子江先生所持加加食品的股份存在被司法轮候冻结的情形。
根据控股股东及实际控制人说明，其正在积极与银行等金融机构及相关债权人协商通过银行续贷、引入基金资金、债转股等多种方式化解债务或采用多种融资手段偿还该剩余部分债务。
2、控股股东及实际控制人对外投资情况
根据公司控股股东卓越投资及实际控制人提供的说明，并经公司查询全国企业信用信息公示系统，截至本回复出具日，控股股东卓越投资及实际控制人的对外投资情况如下：
（1）控股股东卓越投资对外投资
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（2）实际控制人对外投资
杨振先生
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肖赛平女士
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杨子江先生
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3、现金流
公司通过函询公司控股股东及实际控制人，根据其提供的财务报表及说明，公司控股股东及实际控制人目前的资金情况因正在解决东方资产天津分公司尚未代偿的部分债务问题，现金流仍然较为紧张。但在东方资产天津分公司的“纾困”帮助之下，已经初步化解了公司控股股东及实际控制人的债务危机，目前公司控股股东及实际控制人正在逐步解决剩余债务问题并有效恢复现金流。
4、是否仍存在非经营性资金占用及违规担保事项
经核查，截至目前，公司已不存在非经营性资金占用及违规担保事项：
（1）公司已在公告中披露的报告期内存在的非经营性资金占用及违规担保情形，控股股东卓越投资公司及实际控制人之一杨振已采取直接偿还、与东方资产天津分公司签署《债务清偿协议》由其代为清偿或债权受让的形式解决上述违规事项所涉债权，公司不存在非经营性资金占用及违规担保事项：
根据天健会计师事务所于2018年10月11日出具的《关于对加加食品集团股份有限公司 2017 年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（天健审〔2018〕2-398 号），天健经核查后认为，对公司 2017 年度财务报表出具的保留意见《审计报告》所涉及的事项已经消除。
（2）公司在上述非经营性资金占用及违规担保情形发生后，已经采取了有效的内部控制整改措施加强和提升公司制度执行的有效性，不断进行内部控制体系的补充和完善，同时进一步加强公司管理和制度建设、加强了相关监管和预防，并积极采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效果，而且公司通过全面调查，对导致内控制度及执行出现重大缺陷的相关责任人换离工作岗位，从内控制度和体系上严防杜绝了再次发生上述非经营性资金占用及违规担保情形的可能。
（3）根据公司控股股东及实际控制人对外投资情况、债务规模及风险、现金流情况，结合公司控股股东及实际控制人出具的说明：公司控股股东及实际控制人已经在东方资产天津分公司通过债权受让或代偿债务的“纾困”帮助下，有效化解了目前的债务危机，其正在通过银行续贷、引入基金、债转股等多种方式争取根本性地解决剩余债务问题，其已不存在任何对公司的非经营性资金占用及违规担保事项。
【律师核查意见】：
经核查，律师认为：截至目前，除已披露的卓越投资及关联方对公司非经营性资金占用及违规担保情形外，公司不存在其他非经营性资金占用及违规担保事项。
具体内容详见《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所问询函之专项核查意见》。
问题10、根据公司于2019年4月26日披露的《关于控股股东及实际控制人所持公司股份解除轮候冻结及新增轮候冻结的公告》，你公司实际控制人及控股股东所持公司股份于2019年3月15日存在新增轮候冻结的情况。请补充说明新增轮候冻结的主要原因，是否与公司于2018年10月24日披露《关于对加加食品集团股份有限公司2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（天健审〔2018〕2-398号）中的内容存在矛盾或重大差异。
【回复】：
根据公司于2019年4月26日披露的《关于控股股东及实际控制人所持公司股份解除轮候冻结及新增轮候冻结的公告》，公司实际控制人及控股股东所持公司股份于2019年3月15日存在新增轮候冻结的情况，具体为当事人邸镝向北京市第二中级人民法院申请轮候冻结。
根据控股股东卓越投资说明，该案件系基于邸镝与杨振及卓越投资之间的债权债务纠纷而导致申请人邸镝向法院申请轮候冻结上述股票，案件不涉及公司违规商票及违规担保事项，不涉及公司的义务。该案件所涉事件与公司于2018年10月24日披露《关于对加加食品集团股份有限公司2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（天健审〔2018〕2-398号）中的内容不存在矛盾或重大差异。
问题11、你公司于2018年12月18日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产重组的相关议案。请说明截至目前公司重大资产重组进展情况。
【回复】：
公司2018年第三次临时股东大会召开后，由于本次重大资产重组相关中介机构的自身原因，公司未能在规定期限内向中国证监会报送本次重大资产重组材料。截至目前，相关中介机构自身原因已经消除，但标的公司以2018年3月31日为基准日的评估报告及以2018年6月30日为基准日的审计报告均已过期。公司与重组相关方及独立财务顾问、审计、评估、律所等中介机构正在继续积极推进本次重组的加期审计、评估工作。由于本次重组历时较长，且重组草案公告后国际贸易秩序、我国宏观经济形势及资本市场情况均发生了较大变化，交易双方正在就上述变化对交易方案的影响进行沟通、协商。
针对公司2017年度存在的资金占用、违规担保及违规开具商业承兑汇票，深圳证券交易所于2019年4月8日对责相关任人给予了“通报批评”的处罚，上述违规事项已于2018年9月28日解决，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项核查报告。
此后，公司及公司的控股股东湖南卓越投资有限公司于2019年6月5日收到了中国证券监督管理委员会下发的《调查通知书》，立案原因为“涉嫌信息披露违法违规”。
根据《重组管理办法》第四十三条的规定，“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”；同时《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形包括：“（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”。
中国证监会对公司立案调查事项会导致公司不满足《重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，因此会导致公司在立案调查结束前不满足发行股份购买资产及非公开发行股份的条件。
目前，公司正在积极配合监管部门的立案调查。综合考虑重组进度及本次立案调查事项的影响，交易双方仍有较强的合作意愿，公司与重组相关方及独立财务顾问、审计、评估、律所等中介机构仍在继续积极推进本次重组。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2019年6月21日
