山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2019-028
山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2019年6月21日以通讯的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司关于收购山金金控资本管理有限公司100%股权的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）
公司拟以现金方式收购山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）持有山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”、“标的公司”）的100%的股权。本次交易，标的公司截至评估基准日的净资产账面价值为178,875.63万元，净资产评估值为227,231.91万元。经交易各方协商，标的公司100%的股权对应的交易价格为227,231.91万元。本次交易完成后，公司将持有山金金控100%的股权，山金金控将纳入公司合并报表范围。
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：
1、《公司关于收购山金金控资本管理有限公司100%股权的议案》项下的关联交易有利于山东黄金完成黄金产业链业务延伸，促进产融结合、发挥协同效应、增强市场品牌影响力，有利于加快实现公司的战略发展目标，有利于减少同业竞争，有利于提升公司资产规模和盈利能力，符合公司及全体股东的利益；
2、交易协议定价以评估价值确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；
3、董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定；
4、为本次关联交易提供评估服务的评估机构具有相应的专业能力和独立性。
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购山东黄金集团有限公司持有的山金金控资本管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》（临 2019-030）。
本议案须提请公司股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《公司关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）
本次收购山金金控股权后，山金金控与黄金集团控制的上市公司合并报表范围外的其他企业发生交易将构成关联交易。
预计2019年6月至2019年12月，因本次收购新增日常关联交易类别为采购黄金，金额为91,678.00万元。
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：
1、在公司召开董事会会议前，我们对拟审议的《公司关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案》进行了审阅，同意将该等议案提交公司董事会会议审议；
2、公司关联董事在审议本关联交易事项时已回避表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等有关规定；
3、收购山金金控股权后预计新增的2019年6月至12月日常关联交易，是公司正常生产经营所必需的，山金金控向该等关联方采购黄金（标准金），结算价格以相关黄金交易所市场价格为基础协商确定，定价公允、合理，未损害公司及非关联股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，不会因此形成公司主要业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性。同意本次董事会审议的日常关联交易事项，并同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见《关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日常关联交易的预计公告》（临 2019-031）。
本议案须提请公司股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
公司根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）以及相关法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》进行部分修改。
具体内容详见《公司关于修改〈公司章程〉的公告》（临 2019-032）。
本议案须提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《公司关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司2019年公开发行绿色公司债券（以下简称“本次发行”）现已完成，共募集人民币10亿元，扣除承销费用后实际到账9.99亿元。本次发行在扣除相关发行费用后拟用于金精矿综合回收利用工程的运营、公司旗下绿色矿山的运营。具体情况如下：
单位：万元
■
截至2019年6月18日，尚有410,256,888.23元募集资金暂时闲置。
根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用》等相关法律、法规以及上述三个项目使用资金的具体情况，为提高资金使用效率，建议将目前暂时闲置的3.6亿元募集资金用于发行人暂时补充流动资金，期限为不超过12个月。若上述三个项目出现资金不足，发行人将及时拨付，优先保证上述三个募资项目使用本次发行的募集资金。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《公司关于发行H股一般性授权的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.38条和现行《公司章程》第一百三十八条的相关规定，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在2019年第三次临时股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。
依照上述条款，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在2019年第三次临时股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。
上述H股发行一般性授权主要包括：
1、授权董事会根据市场情况，单独或同时发行、在授权期间决定发行、配售及处理H股及发行的条款及条件：
(1) 拟发行的股份的类别及数目；
(2) 股票的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
(3) 开始及结束发行的时间；
(4) 向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或
(5) 作出、订立或授予可能需要行使上述权利的任何建议、协议或购股权。
2、董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行、配发及处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股的数量合计不超过本议案获得临时股东大会审议通过之日该类公司已发行的H股数量的 20%。
3、董事会可于相关期间内作出、订立或授予需要或可能需要于相关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权。
4、就本议案而言，“相关期间”指本议案获得临时股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
(1)公司下年年度股东大会结束时；
(2)本议案经临时股东大会通过后 12 个月届满之日；
(3)股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。
5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。
6、为了及时有效地推进公司根据前述规定实施H股发行一般性授权，批准及授权董事会在上述 1-6 项述及的事项获得临时股东大会批准之同时并在上述相关期间内：
(1) 根据市场时机，授权董事会厘定决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途及其他资料等；
(2) 聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
(3) 代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施H股发行一般性授权所需之文件；
(4) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；
(5) 代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；
(6) 决定和支付发行上市费用或申请费用；
(7) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；
(8) 办理董事会认为有关股份发行一切必要的所有其他手续及事宜，但不得违反任何使用的法律、法规、规例或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》。
7、公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司董事会亦仅应根据临时股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。
本议案须提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过了《公司关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2019年8月12日9:00在公司会议室采取现场和网络投票相结合的方式召开2019年第三次临时股东大会，审议《公司关于收购山金金控资本管理有限公司100%股权的议案》、《公司关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案》、《公司关于修改〈公司章程〉的议案》、《公司关于发行H股一般性授权的议案》。
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（临 2019-033）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2019年6月21日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2019-029
山东黄金矿业股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2019年6月21日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》(第622章)等监管规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司关于收购山金金控资本管理有限公司100%股权的议案》
公司拟以现金方式收购山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）持有山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”、“标的公司”）的100%的股权。本次交易，标的公司截至评估基准日的净资产账面价值为178,875.63万元，净资产评估值为227,231.91万元。经交易各方协商，标的公司100%的股权对应的交易价格为227,231.91万元。本次交易完成后，公司将持有山金金控100%的股权，山金金控将纳入公司合并报表范围。
本议案须提请公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《公司关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案》
本次收购山金金控股权后，山金金控与黄金集团控制的上市公司合并报表范围外的其他企业发生交易将构成关联交易。
预计2019年6月至2019年12月，因本次收购新增日常关联交易类别为采购黄金，金额为91,678.00万元。
本议案须提请公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《公司关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司2019年公开发行绿色公司债券（以下简称“本次发行”）现已完成，共募集人民币10亿元，扣除承销费用后实际到账9.99亿元。本次发行在扣除相关发行费用后拟用于金精矿综合回收利用工程的运营、公司旗下绿色矿山的运营。具体情况如下：
单位：万元
■
截至2019年6月18日，尚有410,256,888.23元募集资金暂时闲置。
根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用》等相关法律、法规以及上述三个项目使用资金的具体情况，为提高资金使用效率，建议将目前暂时闲置的3.6亿元募集资金用于发行人暂时补充流动资金，期限为不超过12个月。若上述三个项目出现资金不足，发行人将及时拨付，优先保证上述三个募资项目使用本次发行的募集资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司监事会
2019年6月21日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2019-030
山东黄金矿业股份有限公司
关于收购山东黄金集团有限公司
持有的山金金控资本管理有限公司100%股权暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“山东黄金”）拟收购公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）所持山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）100%股权（以下简称“本次收购”、“本次交易”）。
● 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
● 本次交易参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东黄金矿业股份有限公司拟现金购买山东黄金集团有限公司持有的山金金控资本管理有限公司股权项目所涉及的山金金控资本管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0611号）（以下简称“《评估报告》”）作为定价依据，经双方协商确定标的股份的转让价款共计为人民币227,231.91万元。
● 本次收购事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
一、本次关联交易概述
（一）交易基本情况
山东黄金拟收购公司控股股东黄金集团所持山金金控100%股权。本次交易完成后，公司将持有山金金控100%的股权，山金金控将纳入公司合并报表范围。
本次收购完成后，公司实现收购黄金集团下属与黄金主业密切相关的金融类资产和黄金产品销售平台，有利于山东黄金完成黄金产业链业务延伸，促进产融结合、发挥协同效应、增强市场品牌影响力；同时，提升公司资产规模和盈利能力，进一步解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，有利于加快实现公司的战略发展目标。
（二）董事会审议情况
公司于2019年6月21日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《公司关于收购山金金控资本管理有限公司100%股权的议案》。公司现有董事9人，出席会议董事9人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。审议结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决；独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）黄金集团基本情况
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（二）主要财务指标
近三年来，黄金集团生产经营稳定运行。黄金集团最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上2018年财务数据已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年一季度数据未经审计。
（三）与公司的关联关系
截至本公告披露日，黄金集团直接和间接合计持有公司47.06%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，黄金集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的公司情况
（一）标的公司基本情况
1、山金金控
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山金金控成立于2012年11月，主要业务包括黄金、金条和金饰品的销售、黄金租赁、资产管理等。自成立以来，山金金控充分深入挖掘黄金属性和产业特性，积极拓展资本形成渠道、丰富金融业态、创新商业模式，不断推进黄金产业转型升级、延伸产业链条、完善资本运作，具有了一定的行业知名度和区域影响力。山金金控不是失信被执行人。
截至本公告披露日，山金金控股权结构如下所示：
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山金金控股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、山金金控下属控股子公司简介
截至本公告披露日，山金金控拥有控股子公司8家，均不是失信被执行人。如下表所示：
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（1）山金期货有限公司
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注：山金金控下属控股子公司总资产、净资产数据为经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年3月31日数据，下同。
山金期货有限公司由山金金控100%持股，主要业务为开展金融期货经纪、资产管理、信息咨询等业务。
（2）山金金控（上海）贵金属投资有限公司
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山金金控（上海）贵金属投资有限公司由山金金控100%持股，主要业务为贵金属销售。
（3）金创黄金（上海）有限公司
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金创黄金（上海）有限公司由山金金控100%持股，主要业务为开展上海黄金交易所黄金经纪、信息咨询等业务。
（4）山金国际资产管理有限公司
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山金国际资产管理有限公司由山金金控100%持股，主要业务开展上海黄金交易所国际版黄金交易、信息咨询等业务，持有上海黄金交易所国际版会员资格。
（5）山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司
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山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司由山金金控70%持股，主要业务为开展“山东黄金”品牌加盟、贵金属制品研发、销售等业务。
（6）上海盛钜资产经营管理有限公司
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上海盛钜资产经营管理有限公司由山金金控100%持股，主要业务为向山金金控及其下属公司提供房屋租赁及物业服务等。
（7）山金金控（上海）资产管理有限公司
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山金金控（上海）资产管理有限公司由山金金控100%持股，为山金金控因业务发展需要所新设公司，目前尚未开展实际业务。
（8）山金金控（上海）投资管理有限公司
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山金金控（上海）投资管理有限公司由山金金控100%持股，为山金金控因业务发展需要所新设公司，目前尚未开展实际业务。
山金金控原持有山东黄金20,979,020股（占0.95%）股份（尚处于限售期，至2019年10月16日限售期满），为避免本次收购后形成循环持股，山金金控与黄金集团已签署无偿划转协议，将其所持山东黄金的全部股份无偿划转给黄金集团。截至本公告披露日，上述划转股份的过户手续尚需在取得上海证券交易所的确认意见后办理。山金金控承诺，待取得相关确认意见后，将积极配合办理股份过户登记。公司本次收购的山金金控股权中，不包括该部分山东黄金股份。
（二）标的公司财务状况
具有从事证券、期货业务资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天圆全审字[2019]001010号”标准无保留意见《审计报告》，山金金控最近一年一期合并口径主要财务指标如下：
单位：万元
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（三）评估情况
经过具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对山金金控的股东全部权益于评估基准日2019年3月31日的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》。根据评估报告，本次采用了资产基础法、收益法进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
山金金控母公司口径于评估基准日总资产账面价值为685,381.80万元，负债账面价值为506,506.17万元，净资产账面价值为178,875.63万元；评估后的总资产为733,738.08万元，负债为506,506.17万元，净资产为227,231.91万元，净资产评估增值48,356.28万元，增值率27.03%。
具体评估结果汇总表如下：
单位：万元
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本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求。选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论合理。根据相关国资监管规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。
（四）定价原则
本次公司向黄金集团收购山金金控100%股权的价格为227,231.91万元，系依据具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中山金金控的股东全部权益于评估基准日2019年3月31日的市场价值的227,231.91万元为基础，由公司与黄金集团协商确定，最终收购价格与评估结果一致。
四、关联交易协议主要内容
本次交易拟签署的《股权收购协议》主要内容如下：
（一）协议方
甲方：山东黄金（受让方）；乙方：黄金集团（转让方）
（二）标的股权及转让价格
甲方以现金方式收购乙方所持有的山金金控的100%股权，乙方同意按协议约定的方式向甲方转让其所持有的山金金控100%的股权。甲乙双方协商确定股权转让价格为227,231.91万元。
（三）标的股权支付
本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：协议生效后，甲方应于标的公司股权完成股权交割之日起10日内，一次性向乙方支付山金金控100%股权的对价，即人民币227,231.91万元。
（四）标的股权的交割
乙方不可撤销的同意在协议的生效条件全部得到满足后10个工作日内进行标的公司股权的交割。乙方应于交割日办理完成标的公司股权变更的工商登记手续，甲方于交割日成为标的公司股权的持有人，合法享有和承担标的公司股权所代表的一切权利和义务。
（五）协议生效的先决条件
甲方董事会、股东大会依据公司股票上市地的上市规则批准本协议有关事项，且香港联合交易所有限公司对本次收购批准；乙方就协议有关事项履行完所有依据法律、法规、乙方公司章程、标的公司章程应当履行的全部程序并取得所有必需的决议、授权。
（六）违约事项和赔偿
协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（七）过渡期损益
评估基准日至股权交割日期间（以下简称“过渡期间”）因实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由乙方享有或承担。双方同意以交割日为审计基准日对标的股权进行过渡期间补充审计，并根据以交割日为基准日经审计的账面净资产值与以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值的差额，确定乙方应该享有或承担的过渡期间损益的具体金额并确定一方向另一方的补偿事宜。如标的公司股权以交割日为基准日经审计的账面净资产值的差额为正数，则甲方应向乙方补偿该等金额；如差额为负数，则由乙方向甲方补偿该等金额。上述过渡期间损益的差额，应在以交割日为基准日的补充审计完成后十个工作日内承担补偿责任的一方支付。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）实现黄金产业链延伸、促进产融结合，加快实现公司战略发展目标
公司实现收购黄金集团下属与黄金主业密切相关的金融类资产和黄金产品销售平台，有利于山东黄金完成黄金产业链业务延伸，促进产融结合、发挥协同效应、增强市场品牌影响力，有利于加快实现公司的战略发展目标。
（二）减少同业竞争
山金金控与山东黄金存在趋同的黄金销售业务，本次向黄金集团收购山金金控100%股权，有利于公司进一步减少与黄金集团的同业竞争，规范公司治理，符合监管要求。
（三）提升公司资产规模和盈利能力
本次交易完成后，公司将持有山金金控100%股权，山金金控将纳入公司合并报表范围。本次交易将扩大山东黄金经营规模，同时提升公司资产规模和盈利能力。
六、过去12个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年1-5月底，公司与该关联人累计已发生的各类日常关联交易的总金额为人民币39,369.94万元。
过去12个月，公司与该关联人发生的需要特别说明关联交易事项的情况如下：
（一）公司与关联人黄金集团共同增资财务公司。公司持有财务公司30%的股权，其余70%的股权由黄金集团持有，公司向财务公司增资人民币6亿元（其中含美元150万元），黄金集团向财务公司增资人民币14亿元（其中含美元350万元），增资完成后，财务公司注册资本将增至人民币30亿元。（内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于与关联方共同增资山东黄金集团财务有限公司暨关联交易的公告》，公告编号：临2018-031）
（二）公司所属企业实施职工家属区供水、供电、供热及物业管理（统称“三供一业”）分离移交工作，部分资产以协议转让方式至关联人黄金集团下属全资孙公司山东黄金物业管理有限公司，转让价格人民币1,946.68万元。（内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于“三供一业”分离移交暨关联交易的公告》，公告编号：临2019-011）
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、《公司关于收购山金金控资本管理有限公司100%股权的议案》项下的关联交易有利于山东黄金完成黄金产业链业务延伸，促进产融结合、发挥协同效应、增强市场品牌影响力，有利于加快实现公司的战略发展目标，有利于减少同业竞争，有利于提升公司资产规模和盈利能力，符合公司及全体股东的利益；
2、交易协议定价以评估价值确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；
3、董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定；
4、为本次关联交易提供评估服务的评估机构具有相应的专业能力和独立性。
八、备查文件
（一）第五届董事会第二十一次会议决议
（二）独立非执行董事事前认可意见及独立意见
（三）第五届监事会第十一次会议决议
（四）审计报告
（五）评估报告
（六）股权收购协议
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2019年6月21日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2019-031
山东黄金矿业股份有限公司
关于收购山金金控资本管理有限公司
股权后新增
日常关联交易的预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司收购山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）股权后新增日常关联交易的预计（以下简称“本次新增日常关联交易”）尚需提交公司股东大会审议。
● 本次新增日常关联交易均与公司日常经营相关，以市场价格为基础协商定价，公允合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．公司第五届董事会第二十一次会议于2019年6月21日召开，会议审议通过了《公司关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。
2．公司第五届监事会第十一次会议于2019年6月21日召开，会议审议通过了《公司关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案》，公司监事会通过了该项议案。
3．本关联交易议案已经过公司独立非执行董事及董事会审计委员会事前认可。
公司独立非执行董事认为：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对拟审议的《公司关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案》进行了审阅，同意将该等议案提交公司董事会会议审议。
（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时已回避表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等有关规定。
（3）收购山金金控股权后预计新增的2019年6月至12月日常关联交易，是公司正常生产经营所必需的，山金金控向该等关联方采购黄金（标准金），结算价格以相关黄金交易所市场价格为基础协商确定，定价公允、合理，未损害公司及非关联股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，不会因此形成公司主要业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性。同意本次董事会审议的日常关联交易事项，并同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
审计委员会认为：此次预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。
（二）收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日常关联交易的预计金额和类别
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二．关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、海南山金矿业有限公司
住所：海口市南沙路88号地矿大厦701房；法定代表人：张福生；注册资本：6044.41万元。
经营范围：金矿开发（凭许可证经营）；冶金矿产的开发和勘查（凭许可证经营）、冶炼加工、销售；稀有金属纳米材料开发，普通货运
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
2、青海昆仑黄金有限公司
住所：青海省都兰县香日德镇；法定代表人：王树海；注册资本：20000万元。
经营范围：黄金冶炼、销售；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料仓储、销售（危险化学品除外）；贵金属及其合金、珠宝首饰加工及商业经营；黄金生产技术研究开发及咨询服务（以上范围国家有专项规定的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
3、山东金创股份有限公司
住所：蓬莱市大辛店镇黑岚沟村东；法定代表人：王银刚；注册资本：9580万元。
经营范围：黄金的开采；黄金、白银的选矿、冶炼；成品油零售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
4、福建省政和县香炉坪矿业有限公司
住所：政和县澄源乡澄源村；法定代表人：臧伟亮；注册资本：1200万元。
经营范围：银多金属普查、开采；销售；石灰石销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
5、福建省政和县宏坤矿业有限公司
住所：政和县政和广场胜地心苑万得酒店2楼；法定代表人：曲发科；注册资本：1190万元。
经营范围：银多金属开采、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
6、山东黄金金创集团有限公司
住所：山东省蓬莱市登州路53号；法定代表人：王树海；注册资本：47800万元。
经营范围：矿石浮选；黄金冶炼；金矿地下开采（燕山矿区、唵口矿区,有效期限以许可证为准)。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
7、青岛金星矿业股份有限公司
住所：平度市旧店镇金山路1号；法定代表人：国绍林；注册资本：3154.5万元。
经营范围：金矿开采（安全生产许可证 有效期限以许可证为准）。建筑材料，磁性材料制造生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
（二）与上市公司的关联关系
上述关联方中，各关联方与本公司关系为同一母公司控制的子公司，均属于《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
上述各关联人与本公司有长期合作关系，且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
三．关联交易主要内容和定价政策
根据山金金控与上述各关联方于2019年签署的《黄金外购合同》，山金金控向该等关联方采购黄金（标准金），结算价格以相关黄金交易所市场价格为基础协商确定，定价公允、合理。
四．关联交易目的和对公司的影响
本次新增日常关联交易的预计均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，利于降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。
五．备查文件
1．第五届董事会第二十一次会议决议
2．第五届监事会第十一次会议决议
3．独立非执行董事事前认可意见及独立意见
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2019年6月21日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2019-032
山东黄金矿业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）以及相关法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》进行部分修改，具体内容修订如下：
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（下转38版）
