新疆天业股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示
暨复牌的公告
（下转40版）
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临2019-037
新疆天业股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示
暨复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 特别提示：公司股票（股票简称：新疆天业，股票代码：600075）将于2019年6月24日（星期一）开市起复牌
新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆天业”）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：新疆天业，股票代码：600075）于2019年6月7日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2019-033），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2019年6月10日开市起停牌。停牌期间，公司于2019年6月15日披露了《关于重大资产重组进展暨股票继续停牌的公告》（公告编号：临2019-036）。
公司于2019年6月20日召开2019年第四次临时董事会，审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司购买其合计持有天能化工有限公司100%股权，同时，公司拟以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：新疆天业，股票代码：600075）于2019年6月24日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者关注。
本次交易事宜尚需公司董事会、股东大会审议及相关部门批准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2019年6月22日
证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：临2019-038
新疆天业股份有限公司
2019年第四次临时董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年6月17日以书面方式发出召开2019年第四次临时董事会会议的通知，会议于2019年6月20日在公司十楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长宋晓玲主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）购买其合计持有的天能化工有限公司（以下简称“天能化工”或“标的公司”）100%股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易预案包括本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金两部分，具体包括以下内容：
1、公司通过发行股份、可转换债券及支付现金购买天业集团、锦富投资合计持有的天能化工100%股权；
2、公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将另行召开董事会会议审议。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
本议案内容涉及关联交易，关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
（一）本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的标的资产为天能化工100%股权，交易对方为标的资产的全体股东天业集团及锦富投资。
2、标的资产定价依据及交易价格(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次交易的评估基准日为2019年5月31日，截至本次会议召开日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本次重组最终交易价格，将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
3、交易方式及对价支付(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其合计持有的天能化工100%股权。鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定。
4、发行股份
（1）发行种类和面值(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次交易中，上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（2）发行对象及认购方式(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次购买资产发行股份的对象为天业集团及锦富投资，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（3）定价基准日和发行价格(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司2019年第四次临时董事会会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
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经交易各方协商，本次发行价格为5.94元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（4）发行数量(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
最终发行数量将根据最终确定标的资产交易对价确定。
（5）上市地点(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
5、发行可转换债券
（1）发行可转换债券的主体、种类(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。新疆天业以非公开发行可转换债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换债券的种类为可转换为新疆天业A股股票的可转换债券。
（2）发行对象(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的公司的股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换债券和支付现金对价的比例尚未确定，因此不排除部分交易对方通过发行股份或现金方式取得其对应的全部或部分对价。
