新疆天业股份有限公司
（3）票面金额和发行价格(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（4）发行数量(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行可转换债券涉及的发行可转换债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换债券的张数=以发行可转换债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换债券的面值，发行可转换债券总张数=向各交易对方发行可转换债券的张数之和。
以上发行可转换债券的张数将根据标的资产的最终交易作价及对各交易对方的支付对价情况进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（5）债券期限(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。
（6）债券利率(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行的可转换债券票面利率将由公司与交易对方协商确定，并将另行审议。
（7）还本付息的期限和方式(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换债券本金和最后一年利息。
① 年利息计算
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券的当年票面利率。
② 付息方式
本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
③ 可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。
（8）转股期限(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
（9）转股价格的确定及其调整(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
① 初始转股价格定价基准日
本次购买资产发行可转换债券的初始转股价格的定价基准日为新疆天业2019年第四次临时董事会会议决议公告日。
② 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即5.94元/股。
③ 除权除息调整机制
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（10）转股价格的修正(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行的可转换债券转股价格的修正条款将由公司与交易对方协商确定，并将另行审议。
（11）转股数量(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（12）赎回与回售条款(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行的可转换债券转股价格的赎回与回售条款将由公司与交易对方协商确定，并将另行审议。
（13）转股股份的来源(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（14）转股年度股利归属(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（15）其他事项(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次发行的可转换债券相关的债券持有人会议事项、债券受托管理人事项具体安排将另行召开董事会审议。
6、锁定期安排(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券锁定期安排如下：
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
（2）本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、现金支付(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次交易中的部分交易对价由新疆天业以现金方式向交易对方支付，具体由各方协商一致后确定，现金来源于新疆天业本次配套募集的资金，如募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，新疆天业将通过自筹或其他形式予以解决。
8、过渡期安排(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由新疆天业享有；如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由天业集团及锦富投资承担。
新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，即交割审计，并以该专项审计结果作为确认标的公司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损或因其他原因减少净资产的，由天业集团及锦富投资按其在标的公司的持股比例相应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向新疆天业补偿。
9、业绩承诺及补偿安排(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案阶段暂未签订明确的盈利预测补偿协议。
待对标的公司审计、评估工作完成后，交易各方将就交易标的业绩承诺问题进行进一步协商，届时，相关方将另行签订盈利预测补偿协议，对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确约定，盈利预测补偿协议主要内容将另行审议。
10、决议有效期(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
与本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至核准文件载明的有效期日止。
（二）本次发行股份、可转换债券募集配套资金
1、非公开发行股份
（1）发行种类及面值(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行股份的价格及定价原则(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。
（3）发行数量(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金发行股票数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。
（4）上市地点(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
（5）发行对象(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（6）股份锁定期安排(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
2、发行可转换债券
（1）发行证券的种类(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为新疆天业A股股票的可转换债券。
（2）发行规模和数量(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换债券募集配套资金金额÷100元。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。
（3）发行对象(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（4）票面金额、发行价格(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（5）转股价格的确定及其调整(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。具体转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行之后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（6）限售期安排(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（7）其他事项(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金发行的可转换债券的转股期限、转股价格修正条款、转股数量、赎回条款、回售条款、转股股份来源、转股年度有关股利归属等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
3、募集配套资金及其用途(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在另行召开董事会审议。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。
4、决议有效期(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
与本次发行股份、可转换债券募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至核准文件载明的有效期日止。
三、审议并通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次交易的交易对方为天业集团及锦富投资，天业集团为本公司控股股东，锦富投资为本公司实际控制人八师国资委的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
四、审议并通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
本次交易前，天业集团持有新疆天业408,907,130股，持股比例42.05%，为新疆天业的控股股东；八师国资委为新疆天业的实际控制人。本次交易后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
五、审议并通过《关于〈新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件要求制定了《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
六、审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
本次交易的标的资产为天能化工100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
本次交易的标的资产为天能化工100%股权，各交易对方均合法拥有相应标的资产的完整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
七、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定，并经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
八、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
公司及其现任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
天能化工的股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，天能化工将成为公司的控股子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
九、审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人；上市公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
十、审议并通过《关于签署附条件生效的〈新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议〉的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
同意公司与天业集团、锦富投资签署附条件生效的《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》，就本次交易有关事项进行约定。
关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
十一、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
十二、审议并通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
公司股票因筹划重大资产重组于2019年6月10日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2019年6月6日）公司股票收盘价格为4.76元/股；停牌前20个交易日的前一日（2019年5月9日）公司股票收盘价格为5.26元/股；公司在上述期间内下跌幅度为9.51%，剔除上证指数下跌0.81%因素后，下跌幅度为8.70%；剔除证监会化学制品指数下跌6.10%因素后，下跌幅度为3.41%。
公司股价在本次交易前20个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的标准，不构成异常波动情况。
关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
上述一至十二项议案需提交股东大会审议。
十三、审议并通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
为本次交易之目的，公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为独立财务顾问及募集配套资金牵头主承销商，华英证券有限责任公司为募集配套资金联席主承销商，新疆天阳律师事务所为法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中瑞世联资产评估（北京）有限公司为评估机构，作为本次交易的中介机构开展相关工作。
关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
十四、审议并通过《关于暂不召开新疆天业股份有限公司股东大会的议案》(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2019年6月22日
证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：2019-039
新疆天业股份有限公司
七届九次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年6月17日向公司监事会成员以书面方式发出召开公司七届九次监事会会议的通知。2019年6月20日在公司十楼会议室召开，应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会召集人杨震主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）购买其合计持有的天能化工有限公司（以下简称“天能化工”或“标的公司”）100%股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易预案包括本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金两部分，具体包括以下内容：
1、公司通过发行股份、可转换债券及支付现金购买天业集团、锦富投资合计持有的天能化工100%股权；
2、公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将另行召开董事会会议审议。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的标的资产为天能化工100%股权，交易对方为标的资产的全体股东天业集团及锦富投资。
2、标的资产定价依据及交易价格(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次交易的评估基准日为2019年5月31日，截至本次会议召开日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本次重组最终交易价格，将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
3、交易方式及对价支付(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其合计持有的天能化工100%股权。鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定。
4、发行股份
（1）发行种类和面值(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次交易中，上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（2）发行对象及认购方式(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次购买资产发行股份的对象为天业集团及锦富投资，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（3）定价基准日和发行价格(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司2019年第四次临时董事会会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
经交易各方协商，本次发行价格为5.94元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（4）发行数量(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
最终发行数量将根据最终确定标的资产交易对价确定。
（5）上市地点(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
5、发行可转换债券
（1）发行可转换债券的主体、种类(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。新疆天业以非公开发行可转换债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换债券的种类为可转换为新疆天业A股股票的可转换债券。
（2）发行对象(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的公司的股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换债券和支付现金对价的比例尚未确定，因此不排除部分交易对方通过发行股份或现金方式取得其对应的全部或部分对价。
（3）票面金额和发行价格(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（4）发行数量(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行可转换债券涉及的发行可转换债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换债券的张数=以发行可转换债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换债券的面值，发行可转换债券总张数=向各交易对方发行可转换债券的张数之和。
以上发行可转换债券的张数将根据标的资产的最终交易作价及对各交易对方的支付对价情况进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（5）债券期限(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。
（6）债券利率(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行的可转换债券票面利率将由公司与交易对方协商确定，并将另行审议。
（7）还本付息的期限和方式(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换债券本金和最后一年利息。
① 年利息计算
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券的当年票面利率。
② 付息方式
本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
③ 可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。
（8）转股期限(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
（9）转股价格的确定及其调整(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
① 初始转股价格定价基准日
本次购买资产发行可转换债券的初始转股价格的定价基准日为新疆天业2019年第四次临时董事会会议决议公告日。
② 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即5.94元/股。
③ 除权除息调整机制
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（10）转股价格的修正(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行的可转换债券转股价格的修正条款将由公司与交易对方协商确定，并将另行审议。
（11）转股数量(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（12）赎回与回售条款(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行的可转换债券转股价格的赎回与回售条款将由公司与交易对方协商确定，并将另行审议。
（13）转股股份的来源(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（14）转股年度股利归属(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（15）其他事项(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次发行的可转换债券相关的债券持有人会议事项、债券受托管理人事项具体安排将另行召开董事会审议。
6、锁定期安排(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券锁定期安排如下：
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
（2）本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、现金支付(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次交易中的部分交易对价由新疆天业以现金方式向交易对方支付，具体由各方协商一致后确定，现金来源于新疆天业本次配套募集的资金，如募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，新疆天业将通过自筹或其他形式予以解决。
8、过渡期安排(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由新疆天业享有；如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由天业集团及锦富投资承担。
新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，即交割审计，并以该专项审计结果作为确认标的公司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损或因其他原因减少净资产的，由天业集团及锦富投资按其在标的公司的持股比例相应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向新疆天业补偿。
9、业绩承诺及补偿安排(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案阶段暂未签订明确的盈利预测补偿协议。
待对标的公司审计、评估工作完成后，交易各方将就交易标的业绩承诺问题进行进一步协商，届时，相关方将另行签订盈利预测补偿协议，对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确约定，盈利预测补偿协议主要内容将另行审议。
10、决议有效期(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
与本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至核准文件载明的有效期日止。
（二）本次发行股份、可转换债券募集配套资金
1、非公开发行股份
（1）发行种类及面值(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行股份的价格及定价原则(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。
（3）发行数量(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金发行股票数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。
（4）上市地点(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
（5）发行对象(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（6）股份锁定期安排(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
2、发行可转换债券
（1）发行证券的种类(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为新疆天业A股股票的可转换债券。
（2）发行规模和数量(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换债券募集配套资金金额÷100元。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。
（3）发行对象(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（4）票面金额、发行价格(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（5）转股价格的确定及其调整(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。具体转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行之后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（6）限售期安排(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（7）其他事项(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金发行的可转换债券的转股期限、转股价格修正条款、转股数量、赎回条款、回售条款、转股股份来源、转股年度有关股利归属等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
3、募集配套资金及其用途(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在另行召开董事会审议。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。
4、决议有效期(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
与本次发行股份、可转换债券募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至核准文件载明的有效期日止。
三、审议并通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次交易的交易对方为天业集团及锦富投资，天业集团为本公司控股股东，锦富投资为本公司实际控制人八师国资委的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
四、审议并通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次交易前，天业集团持有新疆天业408,907,130股，持股比例42.05%，为新疆天业的控股股东；八师国资委为新疆天业的实际控制人。本次交易后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、审议并通过《关于〈新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件要求制定了《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
六、审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
本次交易的标的资产为天能化工100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
本次交易的标的资产为天能化工100%股权，各交易对方均合法拥有相应标的资产的完整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
七、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定，并经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
八、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
公司及其现任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
天能化工的股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，天能化工将成为公司的控股子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
九、审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人；上市公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十、审议并通过《关于签署附条件生效的〈新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议〉的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
同意公司与天业集团、锦富投资签署附条件生效的《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》，就本次交易有关事项进行约定。
十一、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
十二、审议并通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
公司股票因筹划重大资产重组于2019年6月10日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2019年6月6日）公司股票收盘价格为4.76元/股；停牌前20个交易日的前一日（2019年5月9日）公司股票收盘价格为5.26元/股；公司在上述期间内下跌幅度为9.51%，剔除上证指数下跌0.81%因素后，下跌幅度为8.70%；剔除证监会化学制品指数下跌6.10%因素后，下跌幅度为3.41%。
公司股价在本次交易前20个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的标准，不构成异常波动情况。
上述一至十二项议案需提交股东大会审议。
特此公告
新疆天业股份有限公司监事会
2019年6月22日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2019-040
新疆天业股份有限公司
关于截至重大资产重组停牌
前一个交易日前十大股东、
前十大流通股股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：新疆天业，证券代码：600075）自2019年6月10日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2019年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的编号为临2019-033号《新疆天业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》通知的相关规定，公司将截至停牌前1个交易日公司前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别披露如下：
1、股东总人数：截至2019年6月6日，公司股东总数: 52,310户。
2、前十大股东：截至2019年6月6日，公司股份总数为972,522,352股，全部为流通股东，故前十大股东，也就是前十大流通股股东的名称、持股数量、持股比例和股份种类如下：
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特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2019年6月22日
新疆天业股份有限公司
独立董事及董事会审计委员会
对公司重大资产重组暨关联交易事项
的独立意见
新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司发行股份、可转换债及支付现金购买其合计持有的天能化工有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份、可转换债券募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），构成公司重大资产重组暨关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《新疆天业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司2019年第四次临时董事会会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
（一）公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于提升公司盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况。
（二）本次交易构成公司重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市，本次交易相关议案经公司2019年第四次临时董事会通过，董事会审议前已获得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
（三）公司为本次重大资产重组聘请的各证券服务机构均与公司、交易对方、标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（四）本次交易相关议案，公司与交易对方签署的附条件生效的《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》，以及董事会就本次交易事项的总体安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。
（五）鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。
综上，我们同意本次交易、与本次交易的相关的议案及事项。
独立董事全泽、张鑫、王东盛签字如下：
审计委员会委员宋晓玲、全泽、王东盛签字如下：
（上接39版）
