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公司增资前后上述土地与厂房均处于正常使用状态，属工业用途，为保证资源有效配置，该部分厂房及土地出租关联公司宁波奥克斯电气股份有限公司及奥克斯空调股份有限公司使用，在会计处理方式上，严格按照企业会计准则，购入的厂房与土地按购入成本（含契税）初始入账，折旧摊销方式保持一致性，采用年限平均法每月摊销。
（2）根据公司于2017年10月披露的海定电气有限公司评估报告，上述资产增值率为0.27%，平均单价约1287元/平方米；请公司结合评估期间宁波市鄞州区姜山镇的周边土地及厂房市场价值，说明两次交易作价的合理性与公允性；
【公司回复】
上述资产合计建筑面积为71,368.76平方米，土地使用权面积为93,978.80平方米。
以2017年2月为评估基准日的账面净值95,578,179.96元，评估值为219,900,630.00元，增值124,322,450.04元，增值率130.07%，相对账面净值来说增值原因主要是：1、评估对象主要建造于2005、2006年，评估基准日为2017年2月，这期间内建筑物造价指数上涨造成评估增值，评估原值折合建造单价为1300-1500元/平方米，是符合宁波当地发布的造价指标水平的；2、由于会计上计提折旧时采用的折旧年限短于评估中计算成新率时采用的经济使用年限，故评估增值；3、根据企业提供的账面原值显示，土地取得时单价约42万元/亩，近几年土地稀缺性凸显，工业用途房地产转让价格也有所提高，根据向宁波当地的浙江众诚房地产评估事务所有限公司等评估专业人士咨询以及参考当地土地出让挂牌价格，基准日时该地区的土地转让价值约为100万元/亩，该土地单价是符合基准日时转让水平的。
以2017年9月为评估基准日的账面净值212,768,466.89元，评估值为213,385,551.00元，增值617,084.11元，增值率0.29%，本次评估由于与上一次评估对象相同，时间间隔较短，土地及房屋价格增减幅度较小。
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（3）公司半年内对海定电气先增资、后出售的主要原因与考虑，是否存在向关联方输送利益的情形，请说明理由。
【公司回复】
本次出售的厂房及土地分别系公司及子公司宁波奥克斯高科技有限公司资产，均为闲置资产，有各自的产权证，为考虑资产统一归置，公司将上述资产经评估统一转给海定电气，统一管理。
因该闲置资产前几年均出租给关联方使用，为优化公司资产配置，减少关联租赁，公司拟将海定电气股权全部转让给关联承租方。交易资产经具有证券从业资格的评估公司评估，交易价格合理、公允，不存在向关联方输送利益的情形。
独立董事意见：我们认为本次出售下属子公司股权有利于优化公司资产，公司内部资源整合，提高公司资产盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在关联方利益倾斜。
问题21、关于温州市深蓝医院有限公司（以下简称深蓝医院）。2017年10月，公司公告拟9100万元现金购买深蓝医院100%股权。交易方上海览健健康咨询中心（以下简称上海览健）持有99.5%股权，设立于2017年7月，注册资本1000万元，出资额4975万元。截止2017年8月31日，深蓝医院净资产1148万元，净利润239万元，2017年至2019年承诺扣非后净利润分别为700万元、805万元和925.75万元。请公司补充披露：
（1）深蓝医院自成立之日起的历次股权变更、转让、增资及其相应的交易作价及评估情况；
【公司回复】
温州市深蓝医院有限公司设立于2014年12月，由黄淑琴和周平出资1,000.00万元组建，设立时股权结构如下：
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2016年12月，根据股东会决议和公司章程规定，公司注册资本由1,000.00万元增加为5,000.00万元，增资资金于2066年12月31日前到位，本次增资后股权结构如下：
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2017年8月，根据股东会决议和公司章程规定，股东黄淑琴将其所持有的90.00%股权实到注册资本900.00万元以900.00万元转让给上海览健健康咨询中心、股东周平将其持有的9.50%股权实到注册资本95.00万元以95.00万元转让给上海览健健康咨询中心，上海览健健康咨询中心为关联方，认缴资金于2066年12月31日前到位，转让后股权结构如下：
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2017年10月21日，宁波明州医院有限公司与上海览健健康咨询中心、周平、黄淑琴（连带担保人）签订《温州市深蓝医院有限公司股权收购协议》，上海览健健康咨询中心将其持有的99.5%的股权、周平将其持有的0.5%的股权转让给宁波明州医院有限公司，转让价款（交易作价）分别为9,054.5万元、45.5万元，合计9,100万元。公司承继剩余注册资本的认缴出资义务，认缴期限为2050年12月31日。
宁波明州医院有限公司并购温州市深蓝医院，由银信资产评估有限公司于2017年10月16日出具了《宁波明州医院有限公司拟股权收购涉及的温州市深蓝医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1005号），评估基准日：2017年8月31日，评估的账面净值为1,148.29万元，评估价值9,200万元。
（2）结合上海览健的设立、注册情况，说明此次交易安排的合理性；
【公司回复】
上海览健健康咨询中心设立时间：2017年7月，公司类型：个人独资企业，统一社会信用代码：91310230MA1JYJUW6F，注册资本：1,000万元，投资人：徐怀慧，住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号D1-9415室，经营范围：营养健康咨询服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，设计、制作、代理、发布各类广告，（计算机、网络、电子、生物、医药）科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、健身器材、眼镜的销售。
连带担保人黄淑琴为股东徐怀慧配偶，系上海览健的实际控制及最终受益人，与三星医疗及宁波明州医院有限公司并无关联关系，此项交易符合公允、独立的交易原则，此次交易安排合理。
（3）结合同行业情况，说明此次交易定价的评估方法、过程及公允性；
【公司回复】
据我们了解，国内同行业医院的并购，评估时主要是基于资产基础法、收益法进行。
评估方法的选择：
由于温州深蓝医院有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此评估可以采用资产基础法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据银信资产评估有限公司对被评估单位的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，他们认为健康体检行业具有良好的发展空间，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件，故评估采用收益法评估。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。根据评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例，不具备采用市场法评估的条件。
通过以上分析，评估分别采用了资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
评估过程及公允性：
银信资产评估有限公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
①明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
②签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
③编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
④现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，了解资产的使用状况及性能。
⑤收集资产评估资料
通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
⑥财务分析
分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。
⑦经营分析
分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。
⑧盈利预测的复核
根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。
⑨评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
⑩编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
资产基础法评估结果：
在评估基准日2017年8月31日，温州市深蓝医院有限公司评估基准日净资产账面价值为值1,148.29万元，增值率为11.44%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年8月31日金额单位：人民币万元
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收益法评估结果：
采用收益法评估，评估后温州市深蓝医院有限公司股东全部权益价值为9,200.00万元，评估增值8,051.71万元，评估增值率701.19%。
收益法评估采用企业自由现金流来预测企业整体价值，将计算出的企业自由现金流现值加上非经营性资产即为被评估单位的整体价值，企业整体价值扣除评估基准日被评估单位拥有的付息债务即得出被评估单位的股东全部权益。
1)获取被评估单位编制的未来五年盈利预测表；
2)预测期内在息税前利润扣除所得税费用的基础上加计折旧和摊销，扣除资本性支出和净营运资本变动后确定企业自由现金流量；
3)按适当的折现率计算求取企业自由现金流量折现值；
4)扣除付息负债价值，再加计或扣除评估基准日与生产经营无关的项目后，确定股东全部权益评估价值
两种评估方法评估结果的选择及公允性
收益法评估后的股东全部权益价值为9,200.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,279.67万元，两者相差7,920.33万元，以收益法为基础计算的差异率为86.09%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法是按被评估企业未来的净现金流折现后的结果，反映了企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和；而资产基础法为被评估企业在评估基准日各项可确指资产价值的累加，未包括可能存在的、不可确指的无形资产价值。被评估企业所属行业为医疗行业的健康体检，为轻资产企业，市场对健康体检的需求量与日俱增，未来发展空间巨大，被评估单位目前及未来发展及收益性良好，按未来的净现金流折现计算的收益法评估值能更好的体现企业的价值，故本次选用收益法的评估结果，我们认为具有公允性。
（4）根据2017年年报，深蓝医院自2017年12月至期末的净利润为73万元，而2017年1-8月平均单月净利润约为30万元，请补充说明收购前后深蓝医院单月净利润大幅增长的原因；
【公司回复】
2017年12月收入增长幅度较大，主要是因为临近年末，涉及年度体检券即将到期，较多的体检单位集中在年终体检。2017年12月营业收入297万，较2017年1-8月平均月收入220万增长35%，导致2017年12月净利润大幅增加。
（5）说明深蓝医院业绩承诺设定及补偿安排的合理性。
【公司回复】
深蓝医院2017~2019年业绩承诺设定：扣非净利润数分别不低于700万元、805万元、925.75万元；
业绩承诺设定的合理性：
深蓝医院预测体检收入如下表：
金额单位：万元
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根据按月统计表分析，2016年6-8月实际日均人数108人，2016年9-12月实际日均人数达到128人，根据2017年6-8月实际日均人数为139人，2017年9-12月预测日均人数138人/日，出于谨慎性原则，2018年接收体检人数增长10%，达到日均113人/日，2019年增长6%达到120人/日，2020年增长5%达到126人/日，2021年增长3%达到130人/日后不再增长，中国健康体检市场规模未来5年的复合增长率20%以上，由于被评估单位仅有一层楼作为体检场所，且其无专职营销人员，外联部人员上午协助体检，下午联系客户，故其预测增长率低于行业复合增长率较为合理。
2016年人均消费772.11元/人， 2017年1-8月人均消费866.20元/人，预测期取整按860.00元/人预测不考虑人均消费的增长，出于谨慎性原则我们认为较为合理。
主营业务收入预测如下：
金额单位：万元
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主营业务成本预测汇总如下：
金额单位：万元
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净利润的预测统计如下：
金额单位：万元
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营业成本每年占收入50%左右，管理费用每年占收入13%左右。
根据上面预测，我们认为业绩承诺设定符合具体市场情况，具有合理性。2018年度其扣非净利润为808万元，也已完成业绩承诺。
补偿安排：
2017年补偿金额=[2017年承诺净利润-2017年度实际实现净利润]×13；
2018年、2019年当年补偿金额= （当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷三年业绩承诺总和×交易总对价，该扣非净利润以经受让方聘请的会计师事务所审计后的数值为准。
合理性：2017年并购采用收益法评估作为并购对价，相当于13倍PE；
根据2017年补偿金额公式设定，如未完成业绩，对方要补足承诺净利润与实际净利润差额13倍，所以2017年补偿是合理的。
2018年、2019年当年补偿是与并购时交易总对价挂钩，如未完成业绩，要相应补足当初支付的交易对价部分，所以我们认为也是合理的。
独立董事意见：我们认为本次收购符合公司的发展战略，收购有助于公司在医疗产业的业务布局，加快医疗产业发展。有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。
本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在利益倾斜。
问题22、关于浙江明州康复医院有限公司（以下简称明州康复）。2017年10月，公司分次公告拟合计以3.2亿元现金购买明州康复100%股权。交易方宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）、宁波众康股权投资管理合伙企业（有限合伙）均为公司关联方。截止2017年6月30日，明州康复净资产3995万元，净利润623万元，2017年至2019年承诺扣非后净利润分别为2000万元、2300万元和2645万元。请公司补充披露：
（1）明州康复自成立之日起的历次股权变更、转让、增资及其相应的交易作价及评估情况；
【公司回复】
浙江明州康复医院有限公司设立于2015年6月10日，由宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司出资组建，设立时股权结构如下：
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2015年6月30日，根据股东会决议及公司章程修正案，股东宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司将其所持有的浙江明州康复医院有限公司100%股权转让给宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙），转让后股权结构如下：
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上述出资经杭州英泰会计师事务所验证并出具“杭英验字[2015]第040号”验资报告。
根据2015年10月杭州市下城区卫生和计划生育局文件【下卫[2016]143号】同意宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）设置浙江明州康复医院。
根据杭州市下城区卫生和计划生育局文件【下卫[2016]3号】关于同意浙江明州康复医院执业登记的批复，浙江明州康复医院于2016年1月取得了执业登记注册证，登记号34193598-X33010315A5272，有效期至2019年1月20日。
2016年11月根据股东会决议及公司章程规定，股东宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）将其所持有的20%股份以3,984.00万元转让给宁波众康股权投资管理合伙企业（有限合伙），本次股权转让后股权结构如下：
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2017年10月21日，宁波明州医院有限公司与宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）、宁波众康股权投资管理合伙企业（有限合伙）签订《浙江明州康复医院有限公司股权转让协议》，宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）将其持有的80%的股权、宁波众康股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的20%的股权转让给宁波明州医院有限公司，转让价款（交易作价）分别为25,600万元、6,400万元，合计32,000万元。
宁波明州医院有限公司并购浙江明州康复医院有限公司，由银信资产评估有限公司于2017年10月16日出具了《宁波明州医院有限公司拟股权收购涉及的浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1006号），评估基准日：2017年6月30日，评估的账面净值为4,121.89万元，评估价值32,300万元。
（2）结合同行业情况，说明此次交易定价的评估方法、过程及公允性；
【公司回复】
浙江明州康复医院评估方法的选择、过程及公允性与温州深蓝类似，参考问题21中温州深蓝的评估方法、过程及公允性。
资产基础法评估结果：
在评估基准日2017年6月30日，浙江明州康复医院评估基准日净资产账面价值为值4,121.89万元，增值率为3.29%。
收益法评估后的股东全部权益价值为32,300.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,121.89万元，两者相差28,178.11万元，以收益法为基础计算的差异率为87.24%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法是按被评估企业未来的净现金流折现后的结果，反映了企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和；而资产基础法为被评估企业在评估基准日各项可确指资产价值的累加，未包括可能存在的、不可确指的无形资产价值。被评估企业拥有管理团队、营销团队等不可确指的无形资产，并且我国康复医疗产业处于发展初期，面临供给不足、康复机构规模较小、配套设备落后等问题，市场对康复服务的需求量与日俱增，康复产业发展空间巨大，康复医疗有望成为医疗投资下一个风口，被评估单位目前及未来发展及收益性良好，按未来的净现金流折现计算的收益法评估值能更好的体现企业的价值，故本次选用收益法的评估结果，我们认为具有公允性。
（3）2016年至2018年明州康复医院的经营情况与主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、销售费用、净利润、经营活动现金流等；
【公司回复】
2016年至2018年明州康复的经营情况与主要财务数据，详见问题17第（3）条回复。
（4）根据2017年年报，明州康复自2017年11月底至期末的净利润为232万元，而2017年1-8月平均单月净利润约为104万元，请补充说明收购前后明州康复单月净利润大幅增长的原因；
【公司回复】
浙江明州康复医院有限公司设立于2015年6月，2016年3月正式开业。开业后至2017年6月为业务培育期，月营业额及净利润较低。
2017年7月开始，业务步入稳定期。2017年7月-12月净利润分别为：218万元、237万元、271万元、252万元、255万元、232万元。故2017年11月底至期末的净利润较2017年1-8月平均单月净利润大幅增长是正常的。
（5）说明明州康复业绩承诺设定及补偿安排的合理性。
【公司回复】
明州康复2017~2019年业绩承诺设定：扣非净利润分别不低于2000万元、2300万元和2645万元；
业绩承诺设定的合理性：
明州康复营业收入分为门诊收入和住院收入。
门诊收入：医疗行业具有明显的淡旺季，每年1-2月为淡季，11-12月入冬为旺季，从上表看出，2017年6月门诊收入已达到9.48万元， 7月已完成9.23万元，8月已完成9.94万元，在7-12月的6个月中包含2个月的旺季，故预测2017年7-12月完成60万收入评估师认为比较合理，随着医院知名度增加，2018年新增肺功能、24H血压、24心电设备预计投入140.00万元，以提升门诊诊疗范围，故新增设备后预测期每年门诊增加收入100万元较为合理，
住院收入：明州康复的住院收入包括康复病区住院收入、ICU重症病区住院收入、普通重症住院收入。
明州康复是浙江省唯一一家以重症康复为特色的康复专科医院，也是浙江省唯一一家带呼吸机可以做高压氧治疗的医院。在患者颅脑损伤初期及脑水肿高峰期进行高压氧治疗，有效提升患者的血氧含量，保障脑组织能够进行正常的有氧代谢，从而有效缓解患者脑缺氧和脑微循环障碍的情况，最大限度提高了病人的远期恢复效果。该院患者以重症病人为主，如脑血管意外、颅脑外伤术后、各种缺血缺氧性脑病及心肺复苏术后。大多数患者是在三甲医院抢救后转至该院继续康复治疗。多数患者气管切开并使用呼吸机，患者病情较重且不稳定，抵抗力较低，治疗过程中，病情变化快，医疗费用相对较高。
住院治疗分为康复治疗及重症ICU监护治疗，被评估单位共有病床450张，分别位于6个楼层，目前仅使用了3个楼层，预计2018年底投入360.00万元相关配套设施后其余病区开始利用，2019年开始6个病区全面运转，对2016年-2017年1-6月各病区实际使用床位数和日均消费分析如下：
金额单位：万元
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预测期各病区住院收入预测分析如下：
康复病区预测：
2016年收入成本未区分康复病区和重症病区分别统计，仅对人数做了分区，对康复病区2016年及2017年1-6月实际使用床位数统计如下：
单位：床
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明州康复已布置了6层楼作为病区，共计设置床位450床，目前实际使用3个病区，其余3层房间的床位暂时供员工住宿使用，随病员增加逐渐全部开发为病区床位。根据上表可以看出，实际使用床位数随病员增加保持持续增长的趋势，1-2月为淡季，3月开始病员增加，3-8月每月增加人数3-8人，预测期康复病区使用床位数如下表：
单位：床
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2017年7月实际使用床位数113床，8月实际使用床位数统计为128床，且11月-12月为旺季，故预测2017年7-12月康复病区实际使用118个床位，不考虑旺季的影响，已低于7-8月实际使用床位数，出于谨慎性原则，评估师认为预测期7-12月预测118床位较合理，可以采用。
预测期2018年实际使用床位数130床，增长率28.50%，根据2017年已实际使用床位数128床，2018年预测130床出于谨慎性原则评估师认为可以确定， 2019年实际使用床位数180床，增长率38.46%， 2020年至永续年实际使用床位数210床，增长率16.67%，根据分析评估师认为该预测较为合理，虽然前三年预测增长率较高，主要是由于明州康复2016年3月开始正式营业，前期爆发式增长比较合理，至永续期实际使用床位210床，明州康复最大床位数为450张床，计划康复病区实际使用床位数230张床左右，重症病区实际使用床位数220张床左右，永续期实际使用床位数小于设置床位数，考虑了淡季空置率的影响，出于谨慎些原则可以确认。
日均消费的预测：
2017年1-6月康复病区住院收入1,401.89万元，平均床位数84床，床位日均消费=1,401.89/84/30/6×10000=927.18元/床/天，预测期取整900.00元/床/天预测。
根据上述分析康复病区预测汇总如下：
金额单位：万元
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ICU重症病区预测：
ICU重症病区实际使用床位数预测：
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从上表分析可以看出，ICU重症病区床位数增加较慢，根据2017年7-8月床位数统计ICU重症病区实际使用均为48床，由于11月和12月为旺季，预测期ICU重症病区2017年7-12月平均实际使用床位数49床，较为合理，2018年至永续年实际使用平均床位数保持50床，仅增加1床也较为合理，ICU重症病区床位数预测如下：
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日均消费的预测：
ICU重症病区2017年1-6月住院收入2,216.10万元，平均床位数41床，床位日均消费=2,216.10/41/30/6×10000=3,002.85元/床/天，预测期取整3,000.00元/床/天预测，根据上述分析ICU重症病区预测如下：
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普通重症病区预测：
普通重症病区2016年未设立，2017年实际使用床位数按月统计如下：
单位：床
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2017年7月普通重症病区实际使用49床，8月实际使用56床，预测期普通重症病区床位数如下：
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预测期普通重症病区2017年7-12月平均床位数63床，跟目前已实际使用的56床相比，增加使用7个床位，根据2017年床位增加数分析较为合理，且11-12月为旺季，故评估师认为该增长可以确认。2018年预测实际使用床位数70床，较2017年平均使用床位数51床增加19床，增长率37.25%，2019年普通重症病区实际使用床位数90床，增加20床，增长率28.57%，2020年开始至永续年115床，增加25床，增长率27.78%，2021年增加15床至135床，增长率17.39%，永续期医院设置450床，康复病区永续年使用210床，ICU病区使用50床，普通重症135床，合计使用395床，低于设置床位数，已考虑淡季影响，预测使用床位数可以确认，
日均消费分析：
普通重症病区2017年1-6月住院收入902.31万元，平均床位数39床，床位日均消费=902.31/39/30/6×10000=1,285.35元/床/天，预测期取整1,300.00元/床/天预测。
普通重症病区预测期收入如下表：
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住院收入汇总如下：
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预测期最大床位有效利用率为87.78%，根据评估师查询，一般住院实际开放总床日数为85%-93%为宜，据此判断被评估单位预测床位数较合理。
明州康复预测营业收入如下表：
金额单位：万元
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主营业务成本预测汇总如下：
金额单位：万元
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净利润的预测统计如下：
金额单位：万元
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营业成本每年占收入66%左右，管理费用每年占收入4%左右、管理费用每年占收入2%左右。
根据上面预测，我们认为业绩承诺设定符合具体市场情况，具有合理性。2018年度其扣非净利润为2656万元，也已完成业绩承诺。
补偿安排：
2017年补偿金额=[2017年承诺利润-2017年度实际实现净利润]×16；
2018年、2019年当年补偿金额= （当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷三年业绩承诺总和×交易总对价，该扣非净利润以经受让方聘请的会计师事务所审计后的数值为准。
合理性：2017年并购采用收益法评估作为并购对价，相当于16倍PE；
根据2017年补偿金额公式设定，如未完成业绩，对方要补足承诺净利润与实际净利润差额16倍，所以2017年补偿是合理的。
2018年、2019年当年补偿是与并购时交易总对价挂钩，如未完成业绩，要相应补足当初支付的交易对价部分，所以我们认为也是合理的。
独立董事意见：我们认为本次收购符合公司的发展战略，收购有助于公司在医疗产业的业务布局，加快医疗产业发展。有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。
本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在关联方利益倾斜。
问题23、关于宁波通商银行股份有限公司（以下简称通商银行）。报告期内，公司控股股东奥克斯集团有限公司以公开竞拍方式拍卖其持有的通商银行9%股权。公司参与了上述股权竞拍，并以8.3亿元竞买成功。请公司补充披露：
（1）结合自身现金、日常运营资金的需求、债务结构及规模等，分析此次大额现金购买通商银行对公司流动性产生的影响及合理性；
【公司回复】
公司2018年以公开竞拍方式获得通商银行9%股权，2018年年末，货币资金19.66亿元，较同期增加3.83亿元，同时净营运资金18.89亿元，较同期增加2.25亿元，流动比率1.41，与同期基本持平；短期债务方面，借款4.99亿元，较同期仅增加2.53亿元，综上所述，公司认为此次购买通商银行对公司流动性产生的影响不大。
单位：亿元
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（2）结合标的资产的经营情况、主要财务数据、行业风险、竞争格局等分析此次收购的必要性及合理性；
【公司回复】
经营情况：宁波通商银行是一家注册于宁波市的全国性商业银行，根据通商银行2017年年报信息，2017年度通商银行规模稳步增长。2017 年末总资产693.98 亿元，同比增长4.13%；各项存款386.02 亿元，同比增长13.03%；各项贷款272.08 亿元，同比增长17.32%。2017 年实现营业收入17.64 亿元，实现净利润6.41 亿元，同比增长13.06%；资产收益率0.94%，净资产收益率9.54%。2017年存款付息率2.64%，存款占总负债比例61.7%，不良贷款率1.08%，拨备覆盖率243.84%，资本充足率15.14%。
2018年末总资产829.25亿元，同比增长19.49%；各项存款 486.7亿元，同比增长 26.1%；各项贷款 345.3亿元，同比增长 26.9%。2018年实现营业收入20.66亿元，实现净利润7.12亿元，同比增加11.02%；资产收益率0.93%，净资产收益率9.89%。另，2018年存款付息率3.06%，存款占总负债比例64.6%，不良贷款率1.19%，拔备覆盖率211.85%，资本充足率13.46%。
近年，通商银行取得了转型业务积极增长、盈利水平稳步提高、资本收益率逐年上升、资产质量保持良好态势。
标的资产的近三年主要财务数据如下：
单位：亿元
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行业风险：十九大之后随着供给侧结构改革的深入推进，新的增长动能不断增强，经济景气度有所上升，与此同时，银行的经营环境更加复杂和充满不确定性，利率市场化的加快，金融改革的深化以及互联网金融的冲击正深度影响着金融业格局，政府债务管理日趋严格，融资模式也发生了较大变化，业务拓展难度与日俱增，案件防控形势严峻，并呈现向同业表外等业务扩散的特点，大案要案频发，道德风险事件明显增加，业务结构更加复杂，随着市场违约的陆续增多，交叉性风险的管控压力在不断上升。
但在稳健中性的货币政策背景下，监管机构为防范化解系统性风险推行了一系列监管措施，通商银行认真落实各项监管措施，严守同业业务风险底线，全面加强同业业务的风险管控，提高信用风险准入标准，强化操作流程的风险可控，完善市场风险的预警与防控，同业业务各项风险控制良好，金融同业业务一直保持资产零不良，未发生案件风险。
竞争格局：我国银行业经过多年的发展，整体市场集中度不高，部分细分市场的竞争比较激烈，但宏观经济总体呈现稳中有进、稳中向好的发展态势。宁波通商银行顺应国家政策导向和区域经济特点，充分发挥自身优势，坚持走差异化、特色化的发展道路，确立了商贸领域专业银行的战略定位。
必要性及合理性：
1）投资鄞州银行成功案例：
2012年11月，公司通过协议转让方式收购浙江洛兹股份有限公司持有的鄞州银行2,000万股股权，交易价格每股2.70元，相对当时每股净资产2.10元，对应PB为1.29倍。截至2018年末鄞州银行披露的每股净资产5.48元/股，公司2012年投资的鄞州银行每股净资产已增值161%。
2）通商银行投资回报率：根据通商银行2017年度报告显示，通商银行2017年净资产收益率9.54%，按2018年业绩预算测算的公司当期投资回报率约为7.5%。根据《宁波通商银行股份有限公司2018-2020年发展规划》，2018-2020年净利润复合增长率15%，2018年首年实现净利润7.12亿元，公司9%股权对应净利润0.64亿元，按年净利润增长率12%-15%测算，预计8.3亿投资额将于8-9年全部收回。在当前经济环境、投资环境不明朗的背景下，选择投资收益稳定的银行资产具有一定的必要性。
3）看好通商银行发展前景：宁波通商银行是国内首家由外资银行成功重组改制的城市商业银行，资本实力雄厚，现有有上海分行和杭州分行两家异地分行，以及持牌上海资金营运中心，对外营业网点15家。银行坚持差异化特色化经营，扎根本土，专注商贸，经营稳健，效益良好，资产质量稳定。根据通商银行近3年的经营情况显示，近年来，通商银行资产、营业收入、净利润、每股收益和负债规模稳步增长、信贷资产质量总体平稳、流动性水平稳健、风险抵御能力较强，银行业总体保持稳健运行。公司看好通商银行未来的发展前景。
通商银行近年主要业绩数据如下：
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综上，公司具备投资本地银行的成功经验，且在不影响公司资金流动性的前提下，投资另一家处于成长期的本地银行，每年给公司带来稳健投资收益，有利于提高上市公司盈利能力，符合公司股东利益，本次收购通商银行具备合理性及必要性。
（3）结合同行业公司的市净率、流动性等分析本次交易定价的公允性；
【公司回复】
与宁波本地银行及其他商业银行PB对比
单位：亿元、元／股
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注：通商银行2018年实际净资产75.90，对应市净率1.22
通商银行处于成长期，近年业绩呈稳定上升趋势，根据当时市场已有同行数据对比，公司购买通商银行股权PB合理，股权交易价格符合市场交易规律，交易价格合理。
（4）上述公开竞拍的其他参与方及其名称，是否有关联关系。
【公司回复】
经了解，本次报名参与竞拍的企业共2家，除本公司外，另一家为利时集团股份有限公司，其系宁波本地大型企业集团，本身也是宁波通商银行股东之一，持有宁波通商银行5.80%股权，与公司不存在关联关系。
独立董事意见：我们认为本次通商银行股权收购有利于公司优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。
从通商银行的财务信息看，其近年经营稳健，效益良好，资产质量尚佳，投资风险低，有利于提高上市公司盈利能力，且通商银行股权交易价格对应PB合理，符合市场交易规律，不存在利益倾斜。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十二日
