西藏华钰矿业股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2019-042号

西藏华钰矿业股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年6月11日向全体董事、监事和部分高级管理人员以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。

本次会议于2019年6月21日在公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由公司董事长刘建军先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经认真审议研究，与会董事以记名投票的方式通过了以下决议：

（一）审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

公司拟使用募集资金628,443,000.00元置换截至2019年6月20日已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字[2019]第ZB11748号的《鉴证报告》，国开证券股份有限公司出具了专项核查意见。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2019-044号）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议并通过《关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》

为推动公司控股子公司“塔铝金业”封闭式股份公司（以下简称“塔铝金业”）的业务开展，公司拟向塔铝金业提供借款3,000万美元，期限为60个月（自出借人实际转账之日起算，如借款分次转账支付并且转账日期不一的，则逐笔借款的到期日逐笔起算，逐笔到期），利率为年利率6%。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

2019年6月22日

证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2019-043号

西藏华钰矿业股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年6月11日向全体监事以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。

本次会议于2019年6月21日在公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由监事会主席刘劲松先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经认真审议研究，与会监事以记名投票的方式通过了以下决议：

（一）审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《西藏华钰矿业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东，特别是中小股东利益的情况。

同意公司使用募集资金628,443,000.00元置换截至2019年6月20日已投入募集资金投资项目的自筹资金。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2019-044号）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西藏华钰矿业股份有限公司监事会

2019年6月22日

证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2019-044号

西藏华钰矿业股份有限公司

使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏华钰”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为628,443,000.00元。

● 本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕786号）核准，公司发行可转换公司债券640万张，每张面值100元，募集资金总额为640,000,000.00元，期限6年。本次发行募集资金总额为人民币640,000,000.00元，扣除承销费用和保荐费用人民币10,000,000.00元（含税），余额人民币630,000,000.00元已汇入公司在国家开发银行西藏自治区分行开立的募集资金专项账户。上述余额扣减公司为本次发行支付的律师费、审计及验资费、信息披露费等费用合计人民币1,557,000.00元后，公司本次公开发行可转换公司债券实际收到募集资金净额为人民币628,443,000.00元。

上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月20日出具的信会师报字[2019]第ZB11747号的验资报告予以验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目情况

根据《募集说明书》披露的本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目以及实际发行募集资金投资项目所对应的资金使用计划如下：

金额单位：人民币元

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注：募投项目金额总计1.00亿美元，其中包括西藏华钰收购塔铝金业50%股权对价 9,000.00万美元和西藏华钰向塔铝金业提供1,000.00万美元贷款。

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述上项拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截至2019年6月20日，公司以自筹资金实际已投入募投项目的资金金额为629,378,365.00元，具体情况如下：

金额单位：人民币元

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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于2019年6月21日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金628,443,000.00元。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募投资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益的情形。

五、专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年6月21日出具信会师报字[2019]第ZB11748号《关于西藏华钰矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为西藏华钰管理层编制的《西藏华钰矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的编制要求，与实际情况相符。

2、保荐机构意见

国开证券股份有限公司已于2019年6月21日出具的《国开证券股份有限公司关于西藏华钰矿业股份有限公司募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》，认为公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对于公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

3、独立董事意见

（1）公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东利益；

（2）公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东尤其是中小股东利益的情形；

（3）公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所募集资金管理办法》（2013年修订）及《西藏华钰矿业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，并履行了必要的审议程序；

（4）同意公司使用本次募集资金628,443,000.00元置换预先已经投入募投项目的自筹资金。

4、监事会意见

公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《西藏华钰矿业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东，特别是中小股东利益的情况。

同意公司使用募集资金628,443,000.00元置换截至2019年6月20日已投入募集资金投资项目的自筹资金。

特此公告。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

2019年6月22日

证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2019-045号

西藏华钰矿业股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕786号）核准，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“华钰矿业”）发行可转换公司债券640万张，每张面值100元，募集资金总额为640,000,000.00元，期限6年。2019年6月20日，保荐机构国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）扣除承销费用和保荐费用人民币10,000,000.00元（含税），余额人民币630,000,000.00元已汇入公司在国家开发银行西藏自治区分行（以下简称“国开银行西藏分行”）开立的募集资金专项账户。上述余额扣减公司为本次发行支付的律师费、审计及验资费、信息披露费等费用合计人民币1,557,000.00元，本次募集资金净额为人民币628,443,000.00元。

上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月20日出具的编号为信会师报字[2019]第ZB11747号的验证报告予以验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及《西藏华钰矿业股份有限公司募集资金管理办法》的要求，公司和保荐机构国开证券对募集资金采取了专户储存管理，与国开银行西藏分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2019年6月21日，公司募集资金专项账户的开立及专户余额情况如下：

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注：募集资金专户当前存储金额与募集资金净额不一致，原因是募集资金专户中有公司尚未支付的部分发行费用。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

2019年6月21日，公司与国开证券、国开银行西藏分行签订了《三方监管协议》，《三方监管协议》的主要内容如下：

甲方：西藏华钰矿业股份有限公司 （以下简称“甲方”）

乙方：国家开发银行西藏自治区分行 （以下简称“乙方”）

丙方：国开证券股份有限公司 （以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为54001560000723610000，截至2019年6月20日，专户余额为63,000.00万元。专户中的资金用于甲方收购“塔铝金业”封闭式股份公司股权项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

若甲方未来以存单方式存放募集资金的，甲方承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当依据上海交易所的有关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡敏、田建桥可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月(每月10日之前)向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方或乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方、丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

十、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持壹份，其余报备证券监管部门及留甲方备用。

特此公告。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

2019年6月22日