贵州泰永长征技术股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002927 证券简称：泰永长征 公告编号：2019-074

贵州泰永长征技术股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

贵州泰永长征技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第八次会议于2019年6月21日在深圳市南山区高新中一道长园新材料港F栋4楼子公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议于2019年6月17日以直接送达、电子邮件、电话等方式通知各位董事，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由董事长黄正乾先生主持。公司部分监事会成员及高管人员列席会议，本次会议的召开符合有关法律、法规、部门规章、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过《关于审议重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》

表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。董事黄正乾、吴月平、贺贵兵、盛理平回避表决。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告，英大证券有限责任公司发表了核查意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》、《英大证券有限责任公司关于公司重大资产购买暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况之独立财务顾问核查意见》和《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

三、备查文件

1、贵州泰永长征技术股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。

特此公告。

贵州泰永长征技术股份有限公司

董事会

2019年6月21日

贵州泰永长征技术股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

根据本公司2019年4月24日召开的2019年第二次临时股东大会的决议，本公司以现金10,150.00万元向其控股股东深圳市泰永科技股份有限公司（以下简称泰永科技）收购其所持重庆源通电器设备制造有限责任公司（以下简称“标的公司”或“源通公司”）65%的股权（以下简称“本次交易”）。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为泰永科技。

（二）交易标的

源通公司65%股权。

（三）交易价格

根据具有证券期货业务资格的评估机构中企华资产评估出具的《资产评估报告》，以2018年10月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为15,769.01万元，对应65%股权的价值为10,249.86万元。参考标的资产的评估值，交易双方协商确定本次交易源通公司65%股权的交易作价为10,150.00万元。

（四）对价支付方式

本公司向交易对方以支付现金的方式购买标的资产。

二、收购资产业绩承诺情况

根据交易双方签订的《股权购买协议》、《业绩补偿协议》及其《业绩补偿协议之补充协议》约定：

（一）业绩承诺

本次业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。

泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间每年实现的净利润分别不低于600万元、1,200万元、1,500万元、1,800万元。“净利润”指经上市公司认可的会计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（二）业绩补偿

上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所应当在标的公司就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日（即交割日）起两个月内出具2018年度《专项审核报告》，在利润承诺期剩余年度，会计师事务所应当在上市公司年度报告公告时分别出具2019年度、2020年度及2021年度《专项审核报告》。根据上述《专项审核报告》，在利润承诺期间内任一会计年度，若标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则泰永科技作为业绩补偿主体，应当在接到泰永长征书面通知后20个工作日内以现金向泰永长征承担业绩补偿义务。

泰永科技根据约定向上市公司进行现金补偿时，每年的补偿金额计算公式如下：

当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计已补偿金额

如依据上述计算公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

（三）减值补偿

交易双方一致同意，在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司及其聘请的相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在上市公司公告2021年年度报告后30个工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》。

根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于泰永科技已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内对本公司再另行现金补偿。

减值补偿金额=期末减值额－泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额

交易双方一致同意，泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金额合计不超过《业绩补偿协议》约定的交易对价总额。

（四）超额业绩奖励

交易双方一致同意，若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，则超出承诺净利润数总额部分的50%（但最高额不超过本次交易对价的20%）由本公司在标的公司2021年度《专项审核报告》正式出具后20个工作日内以现金方式一次性向泰永科技支付。

三、收购资产业绩实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]009573号审计报告，标的公司2018年实现的净利润金额为788.95万元，其中，非经常性损益金额为138.35万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为650.60万元。2018年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为600万元，标的公司2018年度的业绩承诺已经实现，交易对方2018年度无需对上市公司进行补偿。业绩承诺实现情况表如下：

单位：万元

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四、本说明的批准

本说明业经本公司第二届董事会第八次会议于2019年6月21日批准。

贵州泰永长征技术股份有限公司

2019年 6月21日