岭南生态文旅股份有限公司
第三届董事会第五十二次会议决议公告

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－088

岭南生态文旅股份有限公司

第三届董事会第五十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十二次会议通知于2019年6月18日以邮件通知的方式送达全体董事。本次会议于2019年6月21日（周五）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为张家界文化村高科技主题文化项目提供担保的议案》。

为推动公司控股子公司上海恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）文旅业务的进一步发展。恒润集团与广东耀达融资租赁有限公司（以下简称“耀达租赁”）、张家界鸿泰文化旅游开发有限公司（以下简称“鸿泰文旅”）开展融资租赁直租业务。鸿泰文旅作为承租人拟向耀达租赁申请融资租赁金额不超过人民币5,000万元（含本数）直租业务，授信期限为3年，直租用款用途为购买恒润集团提供的游乐设备并用于张家界文化村项目。恒润集团拟为此次直租本息提供连带责任保证担保及签订回购协议，承租人关联方张家界银洲建材有限公司（以下简称“银洲建材”）亦为此次授信本息提供连带责任保证担保，保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起2年。承租人鸿泰文旅、承租人关联方银洲建材、鸿泰文旅和银洲建材的控股股东张银远其配偶柏吉菊就本次担保事宜提供反担保。本次担保事项尚未签订担保协议，具体以实际签订合同为准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次担保事项不构成关联交易，上述事项尚需提交股东大会审议。

该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。《关于为张家界文化村高科技主题文化项目提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。

为有效推进公司控股子公司恒润集团文化旅游业务的进一步发展，公司拟对恒润集团的银行授信业务提供不超过53,450万元（含本数）的担保，担保期间为主债务履行期届满之日起两年。公司拟对上海恒润文化科技有限公司（以下简称“恒润文化”）的银行授信业务提供不超过人民币10,000万元（含本数）的担保。上述担保事项均尚未签订担保协议，具体以实际签订合同为准。

根据公司召开的第三届董事会第四十七次会议及2018年年度股东大会审议通过的 《关于2019年度对外担保额度预计的议案》,为恒润集团提供不超过53,450万元的担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。因此，为恒润集团提供担保事项无需提交股东大会审议。为恒润文化提供不超过10,000万元的担保事项尚需提交股东大会审议。上述事项不构成关联交易。

该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。《关于为子公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司担保的议案》。

为有效推进公司联合中标的“紫金县整县（镇、村）污水处理基础设施建设项目”落地，公司拟为岭南水务（紫金）有限公司向中国农业发展银行东莞市分行办理不超过33,568万元的项目贷款及相关利息等在建设期提供连带责任保证担保，同时以紫金县整县（镇、村）污水处理基础设施建设项目收益权（可用性服务费、污水处理运营服务费、配套管网运营服务费及委托运营项目运营服务费）作全程质押担保。贷款期限20年，计划建设期为1年，实际建设期以项目完工且政府开始启动付费后为止。

上述担保事项已经公司第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十九次会议、2018年年度股东大会审议通过，上述对外担保额度在担保额度预计范围内，无需提交股东大会审议。

该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。《关于为项目公司担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

董事会定于2019年7月15日（周一）以现场结合网络的方式召开公司2019年第三次临时股东大会审议相关议案。《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》于同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十一日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－089

岭南生态文旅股份有限公司

第三届监事会第四十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十四次会议通知于2019年6月18日以电子邮件的方式发出，会议于2019年6月21日（周五）以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经全体监事表决，通过了如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为张家界文化村高科技主题文化项目提供担保的议案》。

监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司控股子公司上海恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）文旅业务的进一步发展。本次担保符合有关法律法规的要求，并采取了必要的担保风险防范措施，有利于恒润集团业务的拓展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意本次担保。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。

监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为子公司上海恒润文化集团有限公司提供不超过53,450万元的担保，我们同意公司为子公司上海恒润文化科技有限公司提供不超过10,000万元的担保。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司担保的议案》。

监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为岭南水务（紫金）有限公司不超过33,568万元的项目贷款及相关利息等提供担保。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

监事会

二〇一九年六月二十一日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－090

岭南生态文旅股份有限公司

关于为张家界文化村高科技主题文化项目提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为推动岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）控股子公司上海恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）文旅业务的进一步发展。恒润集团与广东耀达融资租赁有限公司（以下简称“耀达租赁”）、张家界鸿泰文化旅游开发有限公司（以下简称“鸿泰文旅”）开展融资租赁直租业务。鸿泰文旅作为承租人拟向耀达租赁申请融资租赁金额不超过人民币5,000万元（含本数）直租业务，授信期限为3年，直租用款用途为购买恒润集团提供的游乐设备并用于张家界文化村项目。恒润集团拟为此次直租本息为鸿泰文旅提供连带责任保证担保及签订回购协议，承租人关联方张家界银洲建材有限公司（以下简称“银洲建材”）亦为此次授信本息提供连带责任保证担保，保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起2年。承租人鸿泰文旅、承租人关联方银洲建材、鸿泰文旅和银洲建材的控股股东张银远及其配偶柏吉菊就本次担保事宜提供反担保。本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体以实际签订合同为准。

本次担保事项已经第三届董事会第五十二次会议出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。本次担保事项尚需提交股东大会审议，上述事项不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

公司名称：张家界鸿泰文化旅游开发有限公司

类型：有限责任公司(自然人独资)

注册地址：湖南省张家界市永定区沙堤街道办事处沙堤社区武陵山大道东侧古庸城内

法定代表人：张银远

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2010年10月12日

经营范围：文化、旅游项目投资开发；旅游景区、景点及配套设施开发建设与经营管理；文化旅游及文化艺术交流活动组织、策划；旅游产品开发；会议及展览服务；摄影摄像服务；旅游营销策划；物业管理服务；票务代理服务；建筑材料、装饰装修材料、旅游产品、土特产、日用百货、工艺品（不含文物）、旅游纪念品、文化体育用品销售；花卉苗木及其它农林产品种植、销售；餐饮服务、休闲娱乐服务、文艺表演。

鸿泰文旅的主要财务指标（单位：万元）：

■

股权结构：张银远持有鸿泰文旅100%出资。鸿泰文旅与公司及子公司不存在关联关系。

三、担保主要情况

上海恒润文化集团有限公司拟为承租人张家界鸿泰文化旅游开发有限公司直租本息提供连带责任保证担保并签订回购协议，承租人关联方张家界银洲建材有限公司亦提供连带责任保证担保。担保金额不超过人民币5,000万元（含本数），保证期间为最后一笔主债务履行期届满起2年。

本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。

四、董事会及独立董事意见

融资租赁销售业务的开展将为恒润集团的客户提供新的融资渠道，减轻客户购买设备的资金压力，从而有利于恒润集团文化旅游业务及产品的推广，加快回款，提高市场竞争能力。

项目风险防范：1. 承租人关联方张家界银洲建材有限公司同时为此次授信本息提供连带责任保证担保；2. 承租人张家界鸿泰文化旅游开发有限公司、承租人关联方张家界银洲建材有限公司、鸿泰文旅和银洲建材的控股股东张银远及其配偶柏吉菊就本次担保事宜提供反担保。

公司在担保期内采取了必要的担保风险防范措施，本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。

本次担保事项已经第三届董事会第五十二次会议出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。

五、监事会意见

监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司控股子公司上海恒润文化集团有限公司文旅业务的进一步发展。本次担保符合有关法律法规的要求，并采取了必要的担保风险防范措施，有利于恒润集团业务的拓展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意本次担保。

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为，本次担保事项已经岭南股份第三届董事会第五十二次会议出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意，本次担保事项尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。

保荐机构对公司此次拟为张家界文化村高科技主题文化项目提供担保事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保额度不超过5,000万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的1.11%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币63.03亿元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的139.91%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十一日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－091

岭南生态文旅股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）文化旅游业务的进一步发展，公司拟对恒润集团的银行授信业务提供不超过53,450万元（含本数）的担保，担保期间为主债务履行期届满之日起两年。公司拟对上海恒润文化科技有限公司（以下简称“恒润文化”）的银行授信业务提供不超过人民币10,000万元（含本数）的担保。上述担保事项均尚未签订担保协议，具体以实际签订合同为准。

根据公司召开的第三届董事会第四十七次会议及2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度对外担保额度预计的议案》,为恒润集团提供不超过53,450万元的担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。因此，上述事项无需提交股东大会审议。为恒润文化提供不超过10,000万元的担保事项尚需提交股东大会审议。上述事项不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

（一）恒润集团基本情况

公司名称：上海恒润文化集团有限公司

类型：其他有限责任公司

注册住所：上海市奉贤区青工路655号

法定代表人：刘军

注册资本：21,000万元人民币

成立日期：2008年3月21日

经营范围：影视策划，电影制片，从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，影院机房工程施工，综合布线，计算机网络工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，音响系统设备、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，展览展示服务，展台制作设计，电器设备、电子设备、低压成套开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备（除特种设备）的设计、销售，自有设备租赁，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

■

财务情况：恒润集团截至2018年12月31日经审计的资产总额为149,606.99万元、负债总额为78,030.08万元、净资产为71,576.90万元，营业收入73,511.26万元，净利润13,972.05万元。

公司直接持有恒润集团96.19%的股权，广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）持有恒润集团3.81%的股权，恒润集团系公司的控股子公司，公司与恒润集团不存在其他关联关系。

（二）恒润文化基本情况

公司名称：上海恒润文化科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册住所：上海市奉贤区青村镇钱桥路756号1045室

法定代表人：刘平

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2005年4月28日

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告,从事计算机科技、数码科技、数字科技、自动化科技、机电科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机软件开发,景观、雕塑、机械设备设计,游乐设备、自动化设备、机电设备设计、制造、加工(以上限分支机构经营)、安装、维修、批发、零售,电影制片、电影发行、电影放映,从事货物进出口及技术进出口业务。

财务情况：恒润文化截至2018年12月31日经审计的资产总额为9,615.88万元、负债总额为7,583.21万元、净资产为2,032.67万元、营业收入为12,213.81万元、净利润为312.58万元。

公司直接持有恒润集团96.19%的股权，恒润集团持有恒润文化100%的股权，因此，公司合计持有恒润文化96.19%的股权，恒润文化系公司的控股二级子公司，公司与恒润文化不存在其他关联关系。

三、担保主要情况

公司拟对恒润集团的银行授信业务提供不超过53,450万元（含本数）的担保，担保期间为主债务履行期届满之日起两年。公司拟对恒润文化的银行授信业务提供不超过人民币10,000万元（含本数）的担保。

本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。

四、董事会意见

公司第三届董事会第五十二次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。

五、监事会意见

监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为子公司上海恒润文化集团有限公司提供不超过53,450万元的担保，我们同意公司为子公司上海恒润文化科技有限公司提供不超过10,000万元的担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保额度不超过63,450万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的14.09%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币63.03亿元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的139.91%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十一日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019-092

岭南生态文旅股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

2、会议召集人：本公司董事会

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第五十二次会议审议通过。

3、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2019年7月15日（周一）下午14:30

（2）网络投票时间：2019年7月14日（周日）至2019年7月15日（周一）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月14日下午15:00至2019年7月15日下午15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、股权登记日：2019年7月8日（周一）

6、会议出席对象：

（1）截至2019年7月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、现场会议召开地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于变更注册资本相应修订公司章程的议案》

2、《关于为张家界文化村高科技主题文化项目提供担保的议案》

3、《关于为子公司提供担保的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第五十一次会议、第三届董事会第五十二次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。议案1、2、3须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下所示：

■

四、现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（二）登记时间：2019年7月9日一2019年7月12日工作日9:00 至11:30，14:00 至17:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室。

联系人：张平、李艳梅

联系电话：0769-22500085

联系传真：0769-22492600

联系邮箱：ln@lingnan.cn

邮编：523129

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

（一）联系方式

会议联系人：张平、李艳梅

联系部门：岭南生态文旅股份有限公司董事会办公室

联系电话：0769-22500085

传真号码：0769-22492600

联系地址：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼

邮编：523129

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第五十一次会议决议》；

《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第五十二次会议决议》。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362717；

2、投票简称：岭南投票；

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

4、议案设置及意见表决：

■

5、注意事项：

股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

1、投票时间：2019年7月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

1、投票时间：2019年7月14日15:00至2019年7月15日15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南生态文旅股份有限公司2019年7月15日召开的2019年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

■

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－093

岭南生态文旅股份有限公司

关于为项目公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）联合中标的“紫金县整县（镇、村）污水处理基础设施建设项目”落地，助力公司“大生态”业务的蓬勃发展，公司拟为岭南水务（紫金）有限公司（以下简称“紫金岭南水务”）向中国农业发展银行东莞市分行（以下简称“农发行东莞分行”）办理不超过33,568万元的项目贷款及相关利息等在建设期提供连带责任保证担保，同时以紫金县整县（镇、村）污水处理基础设施建设项目收益权（可用性服务费、污水处理运营服务费、配套管网运营服务费及委托运营项目运营服务费）作全程质押担保。贷款期限20年，计划建设期为1年，实际建设期以项目完工且政府开始启动付费后为止。

为紫金岭南水务提供担保事项已经公司第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十九次会议、2018年年度股东大会审议通过，上述对外担保额度在担保额度预计范围内，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：岭南水务（紫金）有限公司

法定代表人：周世涛

成立时间：2018年10月24日

注册资本：14668万元人民币

注册地址：紫金县紫城镇林田村委会咀头组71号

经营范围：基础设施建设项目的投资、勘察、规划、设计、建设、运营维护;水环境治理、园林绿化、生态治理、水利工程、市政公用工程、房屋建筑工程及运营维护服务。

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财务情况：紫金岭南水务截至2018年12月31日未经审计的资产总额为424.05万元、负债总额为39.37万元、净资产为384.68万元，营业收入0万元，净利润-15.32万元。

紫金岭南水务为公司与岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务”）、湖南中彩生态环境科技有限公司及中国市政工程华北设计研究院总院有限公司联合中标的“紫金县整县（镇、村）污水处理基础设施建设项目”之项目公司，公司直接持有其50%的股权，公司控股90%的岭南水务持有其45%的股权。因此，公司直接及间接持有紫金岭南水务90.5%的股权，不存在其他关联关系。

三、担保主要情况

紫金岭南水务拟向农发行东莞分行办理不超过33,568万元的项目贷款，贷款期限20年，以紫金县整县（镇、村）污水处理基础设施建设项目收益权（可用性服务费、污水处理运营服务费、配套管网运营服务费及委托运营项目运营服务费）作全程质押担保。公司为贷款及相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金等相关费用在建设期提供连带责任保证担保，项目计划建设期为1年，实际建设期以项目完工且政府开始启动付费后为止。具体以实际签订的协议为准。

四、董事会意见及独立董事意见

公司第三届董事会第五十二次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目公司担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。

公司独立董事意见：本次审议的担保事项是为加快项目落地，有效地推进公司生态环境业务的快速发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为岭南水务（紫金）有限公司不超过33,568万元的项目贷款及相关利息等提供担保。

五、监事会意见

监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为岭南水务（紫金）有限公司不超过33,568万元的项目贷款及相关利息等提供担保。

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为，岭南股份第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于为项目公司担保的议案》，独立董事发表了独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保额度不超过33,568万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的7.45%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币63.03亿元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的139.91%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十一日