重庆华森制药股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行
提示性公告
证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2019-053
重庆华森制药股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行
提示性公告
保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
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特别提示
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”、“公司”或“发行人”）和第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“实施细则”）和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“华森转债”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”、“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。参与申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。
本次可转债发行在发行流程、申购、缴款、投资者弃购处理等环节的重要提示如下，敬请投资者重点关注：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年6月24日（T日），网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2019年6月24日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
3、网上投资者申购可转债中签后，应根据《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年6月26日（T+2日）日终有足额认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
4、参与本次网下发行的机构投资者已于2019年6月21日（T-1日）17:00之前完成申购。
5、当原股东优先认购和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
本次发行认购金额不足30,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为9,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
6、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数以投资者为单位进行判断，按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
7、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2019年6月20日（T-2日）刊登于《上海证券报》的《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）、《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
华森制药本次发行可转债已获中国证券监督管理委员会证监许可[2019]222号文核准。本次发行的可转债简称为“华森转债”，债券代码为“128069”。现将本次发行的发行方案提示如下：
本次共发行人民币30,000万元华森转债，每张面值为人民币100元，共计300万张，按面值发行。
本次发行的华森转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，配售比例约为本次可转债发行总额的99.988%。本次可转债的原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
投资者请务必注意本公告中有关华森转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有华森转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
本次发行的华森转债不设持有期限制，投资者获得配售的华森转债上市首日即可交易。本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。
一、向原股东优先配售
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082907”，配售简称为“华森配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。
原股东优先配售认购时间为2019年6月24日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权；缴款时间为2019年6月24日（T日）。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年6月21日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.7498元可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本为400,060,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,999,649张，约占本次发行的可转债总额的99.9883%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股登记业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东持有的“华森制药”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东参与优先认购的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
二、网上向社会公众投资者发行
社会公众投资者在申购日2019年6月24日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00，通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
投资者网上申购代码为“072907”，申购简称为“华森发债”。参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
投资者申购并持有华森转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
网上投资者在2019年6月24日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金，申购中签后应根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2019年6月26日（T+2日）日终有足额认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数以投资者为单位进行判断，按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
三、网下获配机构投资者后续安排
2019年6月25日（T+1日），发行人及保荐机构（主承销商）将刊登《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及网下发行配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。若申购保证金大于认购款，则多余部分将不早于2019年6月26日（T+2日）按原收款路径无息退回。
投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2019年6月26日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同《发行公告》中缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明深交所证券账户号码。若获得配售的机构投资者未能在2019年6月26日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的华森转债由保荐机构（主承销商）包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况在2019年6月28日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。
若有需补缴资金的情形，请投资者将需缴付资金划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户：
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四、中止发行安排
当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足30,000万元的部分由主承销商包销，包销基数为30,000万元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为9,000万元。
当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
六、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式
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发行人： 重庆华森制药股份有限公司
保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
2019年 6 月 24 日
证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2019-052
重庆华森制药股份有限公司
关于部分实际控制人及持股5%以上
股东部分股权质押的公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司实际控制人之一游洪涛先生、实际控制人之一王瑛女士、持股5%以上股东刘小英女士函告，获悉以上三位股东将其持有的公司部分股份质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
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二、股东股份累计被质押情况
截至本公告日，游洪涛先生持有本公司股份数为78,300,000股，占公司总股本的19.57%；所持有公司股份累计被质押16,675,428股，占其所持有公司股份的21.30%，占公司总股本的4.17%。
王瑛女士持有本公司股份数为39,600,000股，占公司总股本的9.90%；所持有公司股份累计被质押4,158,000股，占其所持有公司股份的10.50%，占公司总股本的1.04%。
刘小英女士持有本公司股份数为42,799,399股，占公司总股本的10.70%；所持有公司股份累计被质押4,587,000股，占其所持有公司股份的10.72%，占公司总股本的1.15%。
三、相关风险
截至本公告日，游洪涛先生和王瑛女士质押的股份不存在平仓风险，上述质押股份不会导致公司实际控制权的变更，对公司的财务状况和经营成果不会产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
持股5%以上股东刘小英女士质押的股份目前不存在平仓风险，具备资金偿还能力，质押风险可控。
四、备查文件
1.中国证券登记结算有限责任公司股份质押明细
特此公告。
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2019年6月21日
