上海大智慧股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告
（上接50版）
（四）公司研发投入前期存在资本化而近年未进行资本化的原因
2013年公司预计“DTS一大智慧策略交易平台”和“大智慧舆情终端软件”两个项目在未来将作为公司主要产品进行出售，因此对这两个项目的开发阶段的支出（技术成熟后面向市场形成的技术开发支出）进行了资本化，而非研发投入前期费用的资本化。2014年公司对上述项目的开发支出继续进行了资本化。由于政策与市场环境发生变化，新技术不断出现，公司产品迭代加速，预计未来上述两个项目无法给公司带来现金流，因此2015年公司将这两个资本化的项目下线，并相应计提了减值准备。
基于上述情况，公司认为对于研究成果是否能够转变为成熟的市场产品较难判断，研发成果是否能产生长期收益具有不确定性，可能造成开发支出的摊销期限短于受益期，因此公司决定采用更加谨慎的会计处理原则，不再单独确认开发阶段，相关开发阶段的支出也在当期予以费用化处理。
会计师意见：
经核查，研发费用中职工薪酬与研发人员数量变化趋势不一致的原因、研发费用中折旧费和无形资产摊销大幅下降的原因与公司说明的情况相符；公司各年对研发阶段和开发阶段投入的会计处理符合《企业会计准则》的要求。
八、年报披露，自2016年投入以来直播平台持续亏损，直播平台的巨量投入系2016年利润亏损17.6亿元的主要原因。请公司详细说明直播平台的累计投入及相关会计处理、具体投向、是否取得相关成果、业务发展情况、对公司业绩的影响、未来相关计划及可行性。
公司回复：
（一）直播平台的累计投入及相关会计处理、具体投向
直播业务概述：2016年，基于智能手机、4G网络及大数据的技术发展，直播平台蓬勃发展，公司也搭建了的2C直播平台，拟打造一个以“财经直播”为核心，以分享知识、增值财富为目标的高品质、大用户量的移动直播平台，也对证券信息业务形成强大的知识储备、客户贡献和品牌支撑，直播内容逐步涵盖了财经、美食、旅游、娱乐等领域。2017年，公司将直播业务聚焦到财经领域。2018年，公司开拓2B直播服务，用云服务方式帮助企业以最低成本搭建自己的直播平台。
2C直播盈利模式及相关会计处理：用户通过人民币充值购买虚拟币，在观看视频时向主播打赏以虚拟币换购的虚拟礼物。2017年4月前，主播劳务报酬的确认方式：主播收到虚拟礼物打赏后，根据主播每日收到打赏的多少、有效观看用户数、主播规范程度、主播经验值和播出时长等因素综合考虑，换算成积分每日排名分档（一般分为8-10档，每档对应报酬金额从1元到10万元不等，具体方案经数十次调整）确认一金额，再与按打赏的多少提成计算得出的金额进行比较，取两者中较大一个，最终确认劳务报酬（绝大部分情况主播是按当日排名获得的劳务报酬）；2017年4月起，主播劳务报酬的确认方式：根据主播每月收到虚拟礼物的总和进行提成，确认劳务报酬。公司的收入来自于用户购买虚拟币的充值，公司收到购买虚拟币的款项后，在用户实际使用虚拟币购买并使用虚拟礼物时确认收入。公司的成本支出包括主播劳务报酬和网络费（含技术外包服务费用），费用支出主要包括广告宣传费和研发费用等。
2B直播盈利模式及相关会计处理：收入来自于前期系统开发收入和运营服务收入，成本支出主要包括网络费。
分年度直播业务累计投入及具体投向：
2016年，公司直播平台投入合计约17.07亿元。其中主播劳务报酬14.05亿元，网络费0.51亿元，广告宣传费2.11亿元，其他费用0.40亿元。
2017年，公司直播平台投入约1.06亿元。其中主播劳务报酬0.17亿元，网络费0.14亿元，其他成本0.07亿元，研发费用0.16亿元，广告宣传费0.06亿元，其他费用0.46亿元。
2018年，公司直播平台投入约0.22亿元。其中主播劳务报酬0.03亿元，网络费0.13亿元，总费用0.06亿元。
2016年直播业务主播劳务报酬较高，说明如下：
直播平台活跃度高，主播总人数大：2016年，公司为了提升直播平台的活跃度和知名度，采用了每日根据排名情况向主播支付劳务报酬的方案，赢得了相当的市场关注，直播平台累计主播共有4,641,363人。
取得劳务报酬的主播均已实名：公司每日向主播支付劳务报酬，取得劳务报酬的所有主播均已实名，个人所得税公司均已代扣代缴。全年公司实际向主播支付劳务报酬分别为12.63亿元，计提应付款项（未支付的主播劳务费）1.42亿元（原因详见问题十三的回复）。
取得劳务报酬较高的主播无关联关系：取得劳务报酬超过10万元的主播（含团队）有143名，合计取得劳务报酬0.60亿元。经核查，上述主播与公司控股股东张长虹先生、时任公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
取得劳务报酬的主播人数较多：2016年公司一共给143.93万名主播支付了劳务报酬。按取得劳务报酬的多少排名，排名前3万名的主播合计取得劳务报酬4.33亿元（约占实际支付劳务报酬总额的1/3），排名前7万名的主播合计取得劳务报酬6.17亿元（约占实际支付总额的1/2）。
2016年直播业务广告宣传费较高，主要交易对手和交易金额如下：
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公司与以上交易对方均不存在关联关系。
（二）直播平台是否取得相关成果，业务发展情况，对公司业绩的影响，未来相关计划及可行性
2016-2018年直播业务发展情况、相关成果和对业绩影响情况：
2016年，公司取得了一定的成绩：根据猎豹全球智库2016年中国直播类APP年度排行榜显示，公司直播APP周活跃渗透率0.108%，周人均打开次数44.2次，排名第十三位；全年直播平台确认收入5.53亿元。但由于运营经验不足，投入大于收入，净利润-11.54亿元。
2017年，公司吸取经验教训，将直播业务聚焦到财经领域，既发挥大智慧财经平台的平台属性，又反哺服务于财经用户、为平台提供内容。全年该业务产生收入0.30亿元，净利润-0.76亿元。
2018年，公司将2C直播平台积累的技术经验用于2B的服务上，为银行、券商和基金等金融机构搭建了自己专属的直播平台，前期开发收入一定费用，后期运营服务有持续收入。全年直播平台收入约0.09亿元，净利润-0.13亿元。
未来直播业务的发展计划：2019年，公司直播业务将在2B方向上继续进行业务探索，力求形成规模的稳定收入和可复制的商业模式，争取贡献一定的盈利，成为公司一站式金融信息服务平台中重要的产品和服务之一。
会计师意见：
会计师在年报审计过程中所获取的信息，与上述公司回复的情况一致。我们对于2016年至2018年公司的直播业务进行了核查，包括但不限于对收入的确认、相关成本的查验、后台系统数据的核实等，认为直播业务亏损原因与上述公司回复相符。
九、年报披露，公司本年度一至四季度实现营业收入分别为1.28亿元、1.50亿元、1.40亿元、1.76亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-0.03亿元、0.07亿元、-0.06亿元、-0.03亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-0.22亿元、1.20亿元、-1.60亿元、-3.16亿元，收入、利润和现金流不匹配，且与以前年度情况存在较大差异。请公司从行业经营状况、业务模式及会计处理的角度，补充披露并说明：（1）公司四个季度收入、利润和现金流变化趋势不一致以及波动较大的原因；（2）在第三季度收入相较前两季度未见大幅下降以及第四季度公司收入增长的情况下，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负，且经营活动产生的现金流量净额大额为负的原因；（3）2018年分季度主要财务数据与2017年差异较大的原因。
公司回复：
（一）公司四个季度收入、利润和现金流变化趋势不一致以及波动较大的原因；在第三季度收入相较前两季度未见大幅下降以及第四季度公司收入增长的情况下，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负，且经营活动产生的现金流量净额大额为负的原因
2018年，公司为提高暂时闲置资金的收益率，购买了银行大额存单、定期存款。该部分存款不能随时用于支付，将根据公司资金使用情况进行转让或持有到期，因此在现金流量表中属于受限货币资金。剔除受限货币资金的影响后，公司的经营活动净现金流已经为正。具体情况如下：
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剔除受限货币资金的影响后，四个季度收入、利润和现金流变化趋势基本一致，差异较大科目情况说明如下：
1、公司第三季度营业收入相比第二季度下降1,009.00万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）相比第二季度下降1,318.28万元，收入和利润变化趋势一致。
2、公司第四季度营业收入增长，归属于上市公司股东的扣非后净利润为负，主要原因是：公司于第四季度计提年终奖，计入当期成本费用。
3、2018年公司经营现金流受受限货币资金波动影响较大；公司第一季度营业收入较低，且需支付年终奖，因此经营活动产生的现金流量净额（剔除受限货币资金的影响）为-0.47亿元；公司第四季度营业收入较大，客户回款较多，因此经营活动产生的现金流量净额（剔除受限货币资金的影响）为0.49亿元。
（二）2018年分季度主要财务数据与2017年差异较大的原因
1、2017-2018年公司第一、第二季度主要财务数据比较如下：
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收入变化情况：2018年第一、二季度营业收入同比下降，主要原因是：2017年9月，公司转让了大智慧香港51%的股权，合并范围减少。
净利润变化情况：
1）2018年第一季度归属于上市公司股东的净利润同比大幅减亏，主要原因是：2018年公司经营状况大幅改善；2017年公司对直播业务调整、对证券信息服务平台整合，产生较大的费用，导致公司仍亏损7000多万元。扣非后净利润转正，主要原因是：2018年公司经营状况持续改善；2017年公司对业务调整整合持续产生费用。
2）2018年第二季度归属于上市公司股东的净利润仍为负数，主要原因是因虚假陈述案增加计提了3,897.01万元的预计负债（详见问题十五的回复）。
现金流变化情况：
1）2018年第一季度经营活动净现金流同比大幅上升，主要原因是：2018年公司经营情况改善，经营活动现金流净流入，同时有0.25亿受限货币资金（大额存单或定期存款，详见问题十一的回复）净收回；2017年公司对业务调整整合，产生较大的费用，支付现金较大。
2）2018年第二季度经营活动净现金流同比大幅转正，主要原因是：2018年公司经营情况改善，经营活动现金流净流入，同时有1.15亿受限货币资金净收回；2017年公司持续对业务调整整合，支付了一定的现金。
2、2017-2018年公司第三、第四季度主要财务数据比较如下：
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收入变化情况：2018年第三、四季度营业收入同比变化不同，主要原因是：2018年第三季度公司同比合并范围减少了大智慧香港，收入同比下降；2018年第四季度同比合并范围一致，收入同比上升。
净利润变化情况：
1）2018年第三季度归属于上市公司股东的净利润同比大幅下降，主要原因是：2017年公司转让大智慧香港51%的股权产生了逾5亿元处置收益；扣非后净利润同比下降，主要原因是：公司转让大智慧香港控股权后，其利润贡献减少；公司经营正常波动。
2）2018年第四季度归属于上市公司股东的净利润同比大幅上升，主要原因是：公司转让大智慧香港剩余股权产生了1.51亿元投资收益；扣非后净利润同比上升，主要原因是：公司经营正常波动。
现金流变化情况：
1）2018年第三季度经营活动净现金流同比大幅下降，主要原因是：经营情况持续改善，现金流净流入；公司增加了1.60亿受限货币资金。
2）2018年第四季度经营活动净现金流同比大幅下降，主要原因是：经营情况持续改善，现金流净流入；2017年第四季度公司增加了2.15亿受限货币资金；2018年第四季度公司增加了3.65亿受限货币资金。
十、年报披露，公司收购阿斯达克网络信息有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司、DZH Financial Research, Inc.、Dzh International Pte. Ltd形成的商誉期末余额分别为1.57亿元、0.97亿元、0.25亿元、0.16亿元，相关商誉本期末未发生减值。请公司：（1）分项披露各项商誉相关资产组的经营现状，详细说明商誉减值测试相关过程，包括但不限于假设前提、关键参数、评估方法的选取或确定依据；（2）说明期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法等的选取或确定依据，是否与收购时估值相关情况存在差异，若存在请说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。
公司回复：
（一）阿斯达克网络信息有限公司
公司于2010年支付人民币202,308,365.79元合并成本收购了阿斯达克网络和阿斯达克有限公司100%的权益。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额人民币156,665,920.01元，确认为阿斯达克网络相关的商誉。
1、经营现状
阿斯达克网络是一家在香港地区提供金融数据和资讯的服务商，是当地最大财经资讯服务商，市场占有率近70%。
2018年度，阿斯达克网络完成网站的70逾项升级（包括AATV财经视频子网站、财经新闻页面全面改版、全新港股图表分析页面、全新港股派息记录分析页面、以及全新手机版网站等）及移动APP的升级开发（包括內嵌AATV节目重播及直播节目提示、加入AATV直播节目时间表、财经新闻页面全面改版、表现数据、新增相关新闻及视频）；AATV视频服务已经嵌入到公司所有产品中，同时推出全新地产视频节目“新盘验楼”和“楼市解码”、以及外汇直播节目“环球汇市”，视频服务的推出成功提升了用户流量和整体广告收益。阿斯达克网络还向多家大型证券公司推出了全新HTML即时串流报价系统和手机APP开发服务。
2、收购起至期末阿斯达克网络的主要报表科目（单位：港币万元）：
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阿斯达克网络自2013年起收入及净利润基本呈上升趋势，且实现了收购时盈利预测，未见商誉减值迹象。
3、资产组的构成及资产组的确定方法
公司之所以溢价收购阿斯达克网络信息有限公司股权，看中的是该公司在香港地区的市场地位和客户资源，以及并购后的协同效应。因此公司根据资产组能独立产生现金流入，同时管理层能够独立管理生产经营活动和对资产使用或处置进行决策的原则，确定将“阿斯达克网络信息有限公司”及其全资子公司“阿斯达克有限公司”整体，作为商誉减值测试中分配商誉的资产组。
4、商誉的分摊方法
商誉按照资产组组合的账面价值比例分摊。资产组账面金额为27,234.05万元，分摊商誉原值为15,666.59万元，包含商誉的资产组账面价值为42,900.65万元。
5、期末商誉减值测试的假设前提
1)估值主要基于由管理层提供的2018年12月31日未经审计的管理账；
2)资产组/资产组组合将由管理层按其所计划进行运营及发展；
3)估值主要是基于由管理层提供的未来现金流量预测。在所提供的财务资料内列示的预测属合理，反映出市场状况及经济基础，并将予落实；
4)将正式取得资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区所需之所有相关法定批文及商业证书或执照，且可于其届满时重续；
5)资产组/资产组组合所经营行业将有充足技术员工供应；且资产组/资产组组合将留聘具备才干的管理人员、主要人员及技术员工，以支持其持续营运及发展；
6)资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区的现行税法不会有重大变动，而其应付税率将维持不变，且将遵守所有使用的法律与法规；
7)资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区的政治、法律、经济或金融状况不会有重大变动，导致对资产组/资产组组合所得收益及盈利能力构成不利影响；
8)资产组/资产组组合营运所在地区的利率与汇率与现行水平不会有重大差异。
6、期末估值关键参数的选取与确定
本次对阿斯达克网络的估值采用收益现值法，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后得出资产组组合的经营性资产价值，然后加上基准日的长期股权投资价值、溢余或非经营性资产价值的影响，得到资产组组合价值为折合人民币513,558,344.00元。
在计算加权平均资本成本的过程中，选取了数家在业务范围及营运方面皆与阿斯达克网络相近的上市公司作为可比公司。可比公司选择标准如下：
1)公司主要从事金融数据提供商业服务；
2)公司拥有充足上市及营运历史；
3)公司财务资料可公开查询。
阿斯达克网络的加权平均资本成本在估值日采纳的主要参数如下：
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因此，我们于估值日期选用加权平均资本成本21.66%作为阿斯达克网络的折现率，选用21.72%作为阿斯达克网络的税前折现率。
7、商誉减值测试过程
公司期末对收购阿斯达克网络形成的商誉进行了减值测试，并聘请了罗马国际评估有限公司对其可回收价值进行了评估，出具了档案编号为AK/BV5374/FEB19《“公允价值减去处置费用后的净额”评估》。评估报告中认为阿斯达克网络于估值日期（2018年12月31日）的“公允价值减去处置费用后的净额”为港币58,612.00万元（税后）。根据资产负债表日的即期汇率折算（1：0.8762），估值日期的“公允价值减去处置费用后的净额”为人民币51,355.83万元（税后）。
公司以上述评估报告为基准，对相关预测调整为税前未来现金流量现值，测算资产组可收回金额为港币664,53.00万元（税前），折算为人民币58,226.12万元（税前）。经测试，子公司形成的商誉本期末未发生减值。
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收益法预测表及评估结果表（税前）
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8、期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法与收购时估值情况的差异：
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经过比对，本期商誉减值测试所使用的假设前提及评估方法等的选取或确定依据，与收购时估值的情况未发现存在明显差异。关键参数折现率较收购时有所上升，主要是由于收购时间较为久远，多年来市场情况所有变化，本年减值测试时根据现行经济情况重新判断了折现率。其他主要关键参数选择较收购时更为谨慎。
（二）上海大智慧财汇数据科技有限公司
公司于2011年支付美元1,650万元折合人民币108,784,500.00元合并成本收购了上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称“财汇科技”）100%的权益。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额人民币97,314,694.17元，确认为上海大智慧财汇数据科技有限公司相关的商誉。
1、经营现状
财汇科技致力于建立中国及海内外最专业、最精准、最全面的金融数据中心，向银行、保险公司、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构提供金融数据以及数据管理、数据监控、数据挖掘等服务。
2、收购起至期末上财汇科技的主要报表科目（单位：人民币万元）：
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财汇科技自收购起收入及净利润虽有所波动，但各年度收入及净利润均较刚收购时有明显增长，未见商誉减值迹象。
3、资产组的构成及资产组的确定方法
公司之所以溢价收购财汇科技的股权，看中的是该公司在客户资源、产品优势，以及并购后的协同效应。因此公司根据资产组能独立产生现金流入，同时管理层能够独立管理生产经营活动和对资产使用或处置进行决策的原则，确定将“上海大智慧财汇数据科技有限公司”整体，剔除了溢余现金、理财产品等非资产组资产后，作为商誉减值测试中分配商誉的资产组。
4、商誉的分摊方法
商誉按照资产组组合的账面价值比例分摊。资产组账面金额为2,357.30万元，分摊商誉原值为9,731.47万元，包含商誉的资产组账面价值为12,088.77万元。
5、商誉减值测试的假设前提
1）基本假设
（1）以公开市场交易为假设前提；
（2）以产权持有人按预定的经营目标续为前提，即以产权持有人按预定的经营目标持续经营为前提，即产权持有人的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（3）以产权持有人提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（4）以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（5）以产权持有人经营环境相对稳定为假设前提，即产权持有人主要经营场所及业务所涉地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；产权持有人能在既定的经营范围内开展活动，不存任何政策、法律或人为障碍。
2）具体假设
（1）假设产权持有人管理层勤勉尽责，具有足够的才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，产权持有人的管理层及主营业务等保持相对稳定。
（2）假设资产组/资产组合每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
（3）假设产权持有人在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对产权持有人造成重大不利影响。
6、关键参数的选取与确定
本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与财汇科技的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与财汇科技的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以财汇科技的加权平均资本成本（WACC）基础经调整后确定。
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债务资本成本 Kd 采用一年期银行贷款利率，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
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无风险报酬率的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日， 评估专业人员查阅了部分国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。评估专业人员取平均到期年收益率3.97%为无风险利率。
资本结构的确定：
通过“同花顺iFinD金融数据终端” 查询沪、深两市同行业上市公司评估基准日资本结构，以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。即：E/(D+E)取91.84%，D/(D+E)取8.16%。
权益的系统风险系数 Beta的确定：
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式/
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(公式中，T为税率，β1为含财务杠杆的Beta系数,βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。然后通过公式/计算公司带财务杠杆系数的Beta系数。
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由于公司企业所得税率为15%，计算得出公司Beta系数=0.9109。
计算市场收益率及市场风险溢价ERP：
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.29%。
企业特定风险调整系数的确定：
在分析公司的规模、盈利能力、管理、技术等方面风险及对策的基础上综合确定公司的特定风险。经综合分析，企业特定风险调整系数Rc取为2%。
上述计算结果为WACC=11.05%，该结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将计算结果调整为税前口径。
因此，我们于估值日期选用11.66%作为标的公司的税前折现率。
7、商誉减值测试过程
公司期末对收购财汇科技形成的商誉进行了减值测试，并聘请了坤元资产评估有限公司对其可回收价值进行了评估，出具了坤元评报〔2019〕47号《上海大智慧股份有限公司商誉减值测试涉及的上海大智慧财汇数据科技有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》。评估报告中认为财汇科技资产组于估值日期（2018年12月31日）的“可收回价值”为27,630.00万元。经测试，因收购上述子公司形成的商誉本期末未发生减值。
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收益法预测表及评估结果表（税前）
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8、期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法与收购时估值情况的差异：
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经过比对，本期商誉减值测试所使用的假设前提、评估方法等的选取或确定依据，与收购时估值的情况未发现存在明显差异，关键参数选择较收购时更为谨慎，收入增长率和平均利润总额增长率有较大差异，公司认为财汇科技被收购以后的增长率较购并之初的迅速增长的下降是和公司经济生命周期相符的。
（三）DZH Financial Research,Inc.
子公司阿斯达克网络于2012年支付330,000,000.00日元合并成本收购了日本公司100%的权益。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额港币28,692,077.00元，确认为日本公司相关的商誉。
1、经营现状
DZH Financial Research, Inc. 成立于1999年12月，总部位于日本东京。日本公司最初专注于日本股市的咨询业务，目前已经发展成为一家专业的金融信息提供商，提供各种金融资讯，涵盖日本股市、中国股市、外汇投资和国际金融信息、以及一系列的投资信息。
2、收购起至期末日本公司的主要报表科目（单位：港币万元）：
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日本公司自收购起收入及净利润较为平稳，各年均完成了收购时收益法评估的盈利预测，未见商誉减值迹象。
3、资产组的构成及资产组的确定方法
公司之所以溢价收购日本公司股权，看中的是该公司在客户资源、产品优势，以及并购后的协同效应。因此公司根据资产组能独立产生现金流入，同时管理层能够独立管理生产经营活动和对资产使用或处置进行决策的原则，确定将“DZH Financial Research, Inc.”整体，作为商誉减值测试中分配商誉的资产组。
4、商誉的分摊方法
商誉按照资产组组合的账面价值比例分摊。资产组账面金额为1,958.10万元，分摊商誉原值为2,514.00万元，包含商誉的资产组账面价值为4,472.10万元。
5、商誉减值测试的假设前提
1)估值主要基于由管理层提供的2018年10月31日未经审计的管理账；
2)资产组/资产组组合将由管理层按其所计划进行运营及发展；
3)估值主要是基于由管理层提供的未来现金流量预测。在所提供的财务资料内列示的预测属合理，反映出市场状况及经济基础，并将予落实；
4)将正式取得资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区所需之所有相关法定批文及商业证书或执照，且可于其届满时重续；
5)资产组/资产组组合所经营行业将有充足技术员工供应；且资产组/资产组组合将留聘具备才干的管理人员、主要人员及技术员工，以支持其持续营运及发展；
6)资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区的现行税法不会有重大变动，而其应付税率将维持不变，且将遵守所有使用的法律与法规；
7)资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区的政治、法律、经济或金融状况不会有重大变动，导致对资产组/资产组组合所得收益及盈利能力构成不利影响；
8)资产组/资产组组合营运所在地区的利率与汇率与现行水平不会有重大差异。
6、关键参数的选取与确定
本次对DZH Financial Research, Inc.的估值采用收益现值法，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后得出资产组组合的经营性资产价值，然后加上基准日的长期股权投资价值、溢余或非经营性资产价值的影响，得到资产组组合价值为折合为日币1,398,176,900.00元。
在计算加权平均资本成本的过程中，我们选取了数家在业务范围及营运方面皆与DZH Financial Research, Inc.相近的上市公司作为可比公司。可比公司选择标准如下：
1)公司主要从事金融数据提供商业务；
2)公司拥有充足上市及营运历史；
3)公司的财务资料可公开查询。
日本公司的加权平均资本成本在估值日采纳的主要参数如下：
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7、商誉减值测试过程
公司期末对收购日本公司形成的商誉进行了减值测试，根据最近一期的财务预算来编制未来5年（预算期）的现金流量预测，并推算之后年度的现金流量，并假定超过5年财务预算之后年份的现金流量保持稳定，确定了资产组的可收回金额。测算结果认为日本公司于资产负债表日的税前可回收金额为139,817.69万日元。根据资产负债表日的即期汇率折算（1：0.0619），资产负债表日的可回收金额为8,652.90万元。
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收益法预测表及评估结果表（税前）
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8、期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法与收购时估值情况的差异：
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公司收购时的评估报告未提及当时的假设前提，无法进行比对；评估方法与收购时均采用收益法；关键参数折现率较收购时有所下降，主要是由于收购时间较为久远，多年来市场情况所有变化，本年减值测试时根据现行经济情况重新判断了折现率。
（四）Dzh International Pte. Ltd
子公司阿斯达克网络于2014年支付美金7,200,000.00元合并成本收购了DZH International Pte. Ltd 及其全资子公司Solutions Lab (Malaysia) Sdn Bhd 100%的权益。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额港币18,514,988.00元，确认为大智慧国际相关的商誉。
1、经营现状
大智慧国际是新加坡本土最大的行情资讯和交易系统服务商，为新加坡、马来西亚、印度尼西亚等东南亚国家主流金融机构公司提供定制化的行情资讯和在线交易解决方案。公司不断推进产品研发和服务创新，开发出一系列精确、易用的金融数据分析工具，在为跨国金融机构的服务上也迈出了坚实的步伐。
2、收购起至期末大智慧国际的主要报表科目（单位：港币万元）：
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大智慧国际自收购起收入及净利润较为平稳，完成了收购时收益法评估的盈利预测，未见商誉减值迹象。
3、资产组的构成及资产组的确定方法
公司之所以溢价收大智慧国际的股权，看中的是该公司在新加坡地区的市场地位和客户资源，以及并购后的协同效应。因此公司根据资产组能独立产生现金流入，同时管理层能够独立管理生产经营活动和对资产使用或处置进行决策的原则，确定将“DZH International Pte. Ltd ”及其全资子公司“Solutions Lab (Malaysia) Sdn Bhd”整体，作为商誉减值测试中分配商誉的资产组。
4、商誉的分摊方法
商誉按照资产组组合的账面价值比例分摊。资产组账面金额为4,531.49万元，分摊商誉原值为1,622.28万元，包含商誉的资产组账面价值为6,153.77万元。
5、商誉减值测试的假设前提
1)估值主要基于由管理层提供的2018年10月31日未经审计的管理账；
2)资产组/资产组组合将由管理层按其所计划进行运营及发展；
3)估值主要是基于由管理层提供的未来现金流量预测。在所提供的财务资料内列示的预测属合理，反映出市场状况及经济基础，并将予落实；
4)将正式取得资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区所需之所有相关法定批文及商业证书或执照，且可于其届满时重续；
5)资产组/资产组组合所经营行业将有充足技术员工供应；且资产组/资产组组合将留聘具备才干的管理人员、主要人员及技术员工，以支持其持续营运及发展；
6)资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区的现行税法不会有重大变动，而其应付税率将维持不变，且将遵守所有使用的法律与法规；
7)资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区的政治、法律、经济或金融状况不会有重大变动，导致对资产组/资产组组合所得收益及盈利能力构成不利影响；
8)资产组/资产组组合营运所在地区的利率与汇率与现行水平不会有重大差异。
6、关键参数的选取与确定
本次对大智慧国际的估值采用收益现值法，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后得出资产组组合的经营性资产价值，然后加上基准日的长期股权投资价值、溢余或非经营性资产价值的影响，得到资产组组合价值为新加坡元24,510,000.00元。
在计算加权平均资本成本的过程中，我们选取了数家在业务范围及营运方面皆与大智慧国际相近的上市公司作为可比公司。可比公司选择标准如下：
1)公司主要从事金融数据提供商业务；
2)公司拥有充足上市及营运历史；
3)公司的财务资料可公开查询。
大智慧国际的加权平均资本成本在估值日采纳的主要参数如下：
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因此，我们于估值日期选用加权平均资本成本19.90%作为大智慧国际的折现率，选用20.12%作为大智慧国际的税前折现率。
7、商誉减值测试过程
公司期末对收购大智慧国际形成的商誉进行了减值测试，并聘请了罗马国际评估有限公司对其可回收价值进行了评估，出具了档案编号为OA/BVIA5175V18/AK(a)《“使用价值”评估》。评估报告中认为大智慧国际于估值日期的“使用价值”为24,510,000.00新加坡元（税后）。
公司以上述评估报告为基准，对相关预测调整为税前未来现金流量现值，测算资产组可收回金额为26,322,714.29新加坡元（税前），根据资产负债表日的即期汇率折算（1：5.0062），折算为人民币13,177.68万元（税前）。经测试，孙公司形成的商誉本期末未发生减值。
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收益法预测表及评估结果表（税前）
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8、期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法与收购时估值情况的差异：
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公司商誉减值测试所使用的假设前提未与收购时估值的假设前提冲突，且根据近年来的经济形势、公司具体情况进行了调整，使其更符合现时的商誉减值测试要求；评估方法与收购时均采用收益法；关键参数折现率较收购时有所上升，主要是由于收购时间较为久远，多年来市场情况所有变化，本年减值测试时根据现行经济情况重新判断了折现率。关键参数选择较收购时更为谨慎。
会计师意见：
会计师根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的要求，对公司期末商誉减值测试所使用的假设条件、估值方法、主要参数等进行了复核，认为公司所使用的假设条件、估值方法、主要参数等符合公司实际经营情况及市场行情；并比较了不同折现率下的计算结果，结合上述公司的实际经营情况，未发现上述商誉存在减值迹象。
十一、年报披露，货币资金期末余额11.10亿元，占总资产的比例为54.65%，其中受到限制的货币资金为6亿元。请公司：（1）补充披露货币资金受限的具体情况、是否存在潜在的合同安排或限制性用途，并核实相关信息披露是否真实准确完整；（2）鉴于总资产中54.65%为货币资金，且常年用于购买理财产品，结合公司业务发展，说明保有大量货币资金的原因，以及是否存在货币资金使用低效的情况。
公司回复：
（一）补充披露货币资金受限的具体情况、是否存在潜在的合同安排或限制性用途，并核实相关信息披露是否真实准确完整。
公司期末受限货币资金为无法提前支取的定期存款及大额存单。具体受限货币资金明细如下：
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经核实，公司的购买大额存单、定期存款除无法提前支取的限制外，不存在其他潜在的合同安排或限制性用途。公司已在年报中披露为受限的定期存款。
（二）结合公司业务发展，说明保有大量货币资金的原因，以及是否存在货币资金使用低效的情况
除上述受限货币资金外，2018年底公司货币资金余额为5.10亿元，其中境外货币资金余额2.35亿元，境内货币资金余额2.75亿元。由于没有回报较高的理财产品，因此境外子公司未做委托理财。境内货币资金留存是需要备付：（1）2018年年终奖及职工薪酬约0.56亿元；（2）因公司虚假陈述案尚须支付的赔偿款约0.67亿元，详见问题十四和问题十五的回复；（3）其他日常经营的流动资金。
此外，公司保有大量货币资金的原因是：（1）公司主动调整资产结构，进一步聚焦核心业务，优化资源配置；（2）增加公司资金储备，以支持重点新产品的开发和运营；（3）在过去二年金融市场波动较大、投资风险较高的外部环境下，公司购买定期存款和大额存单，保证了资金安全，增加公司收益。
综上所述，公司不存在货币资金使用低效的情况。
会计师意见：
会计师在年审过程中，获取了期末受限货币资金的明细，同时对受限情况及原因进行了核实，我们认为除了无法提前支取的限制外，不存在其他潜在的合同安排或限制性用途，相关披露真实、准确、完整。
十二、年报披露，委托理财情况中列示，银行理财发生额为32,700.00万元，未到期余额6,400.00万元。其他流动资产中列示,贷款和应收款（理财产品）期末余额为4,000.00万元，可供出售金融资产期末余额为2,445.54万元。请公司：（1）补充披露单项委托理财情况，并说明理财投向及相关收益情况；（2）对委托理财的披露情况作出说明，若公司未及时履行信息披露义务，请说明原因；（3）说明委托理财的列报项目、会计处理方法及依据，并补充披露贷款和应收款以及可供出售金融资产的具体内容和会计处理依据。
公司回复：
（一）补充披露单项委托理财情况，并说明理财投向及相关收益情况
2018年公司委托理财投向及相关收益情况如下：
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2018年底公司账面理财产品明细如下：
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（二）对委托理财的披露情况作出说明，若公司未及时履行信息披露义务，请说明原因
购买理财产品的事前审批：公司于2018年4月26日召开第三届董事会2018年第二次会议、第三届监事会第十四次会议，于2018年5月24日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司根据自有资金的情况和理财产品的市场状况，对最高额度不超过（含）五亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品，资金可循环使用。委托理财期限自该议案经2017年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。该决议已进行了公告（公告编号：2018-055、2018-056、2018-057、2018-070）。
购买理财产品情况的信息披露：公司年报中披露，委托理财发生额（指报告期内该类委托理财单日最高余额）为3.27亿元，委托理财发生总额为8.95亿元，未到期余额（指未到期的银行理财产品本金）为6,400.00万元。其他流动资产中列示的贷款和应收款（理财产品）4,000.00万元是固定收益的理财产品金额，可供出售金融资产2,445.54万元是非保本浮动收益的理财产品本金和其公允价值变动合计金额，详见问题十二（三）的回复。上述委托理财发生额较大，但由于公司相关人员对委托理财事项的披露要求理解存在偏差，2018年公司未在临时公告中披露上述委托理财的情况。公司未来将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及时对相关事项履行披露义务。
（三）说明委托理财的列报项目、会计处理方法及依据，并补充披露贷款和应收款以及可供出售金融资产的具体内容和会计处理依据
公司委托理财的产品分为保本固定收益和非保本浮动收益两种。
对于保本固定收益的理财产品，根据《企业会计准则第22号》的规定，将其分类为“贷款与应收款项”，根据其流动性在资产负债表中列报为“其他流动资产一贷款和应收款”，并按摊余成本计量，取得的收益计入“投资收益”科目。
对于非保本浮动收益的理财产品，根据中国证监会《2014年上市公司年报会计监管报告》的规定将其分类为“可供出售金融资产”并按公允价值计量，根据其流动性在资产负债表中列报为“其他流动资产一可供出售金融资产”。由于该类理财产品无活跃市场报价，且预计能够收回投资本金及按产品说明书预期收益率计算的预期收益，因此持有期间其公允价值按本金加实际持有期限的预期收益确定，公允价值变动计入“其他综合收益”，赎回该类理财产品时，将原计入“其他综合收益”的公允价值累计变动转入当期投资收益。
会计师意见：
会计师对公司全年的委托理财进行了查验，复核了理财产品说明书、理财产品的性质、测算了全年应获取的投资收益等，公司的会计处理符合企业会计准则的要求，投资收益核算准确，报表列示无误,相关披露真实、准确。
十三、年报披露，应付账款期末余额1.46亿元，其中应付成本费用款项1.45亿元。请公司补充披露应付成本费用款项的明细项目，并结合交易背景、交易对方和相关账龄说明应付账款的会计处理依据。
公司回复：
期末应付账款应付成本费用款项明细及账龄情况如下：
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1、主播劳务费是公司应向直播平台上主播支付的劳务报酬。期末余额尚未发放的主要原因，是由于部分主播账户未达到发放条件，其账户内金额低于100元，或未开通大智慧理财账户。该主播劳务费的发放条件已在官网上列明，同时公司征求了大邦律师事务所《关于视吧APP平台慧币管理及主播劳务费报酬问题答复意见》后，认为该笔费用仍构成公司的支付义务，作为应付账款列示。
2、信息服务费主要为公司应支付的行情数据费用，其中应付两交易所的行情数据费余额约600万元和220万元。技术服务费主要为公司提供服务外包业务，其中应付上海阖祺信息有限公司技术服务费205.85万元。服务器托管费中主要为应付中国电信股份有限公司的服务器托管费192.49万元。
会计师意见：
会计师对应付账款期末余额中重要构成内容进行了查验，认为公司确认应付成本、费用的依据充分，会计处理符合企业会计准则的要求。
十四、年报披露，其他应付款期末余额0.88亿元，其中列支的费用为0.67亿元，较期初余额上涨9311%。请公司补充披露其他应付款中列支的费用的款项性质和核算内容，并结合相关交易背景及交易对方等具体情况，说明期末余额大幅增加的原因及合理性。
公司回复：
2018年公司年报披露，其他应付款期末列支费用金额共计6,740.40万元，较上期增长9311%，主要原因是：（1）2018年公司虚假陈述案中有部分案件已二审判决，公司承担赔偿责任，据此公司将应赔偿的金额计提并确认为“其他应付款”，同时冲回已二审判决案件原计提的“预计负债”；二审判决后，公司陆续支付了部分赔偿款，详见问题十五的回复；（2）2017年公司虚假陈述案没有进入二审阶段，因此无上述“其他应付款”。
会计师意见：
会计师复核了其他应付款中费用上涨的原因，我们认为主要系已判决赔偿款尚未支付造成的，同时我们对期末应计入其他应付款的赔偿金额进行了复核，结果可以确认。
十五、年报披露，根据新增诉讼计的情况，2018年公司计提了预计负债48,414,127.64万元，考虑二审判决的影响，最终对尚在审理中的剩余诉讼计提预计负债17,084.95万元。请公司：（1）分类披露公司所涉诉讼的具体情况，并说明相关诉讼不同阶段的具体会计处理方法、依据及合理性；（2）核实相关金额是否不准确，并进行相应更正。
公司回复：
（一）分类披露公司所涉诉讼的具体情况，并说明相关诉讼不同阶段的具体会计处理方法、依据及合理性
公司所涉诉讼的原因：公司于2016年7月20日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]88号），中国证监会认定公司存在信息披露违法事实。公司因上述《行政处罚决定书》所涉及的虚假陈述责任，陆续收到上海市第一中级人民法院、上海金融法院和上海市高级人民法院发来的《应诉通知书》、《民事裁定书》、《民事判决书》及相关法律文书。
截至2019年3月8日公司所涉诉讼的情况：
1、应诉情况：公司收到上海市第一中介人民法院（以下简称“一中院”）和上海金融法院发来的民事诉讼《应诉通知书》及相关法律文书合计2739例，一中院和上海金融法院已受理的原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼请求金额合计为52,190.82万元；公司收到上海市高级人民法院发来《民事申请再审案件应诉通知书》及相关法律文书1例，诉讼请求金额为135,942.51元。
2、裁定情况：公司收到一中院发来的《民事裁定书》及相关法律文书合计698例，法院准许原告撤回对公司证券虚假陈述责任纠纷案的起诉，撤回的诉讼请求金额合计为14,930.13万元。
3、一审判决情况：公司收到一中院《民事判决书》及相关法律文书，根据《民事判决书》显示，法院已对1120名原告诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案做出一审判决，判决驳回99名原告的诉讼请求；判决公司赔偿1021名原告投资差额损失及佣金损失，累计判决驳回金额7,689.24万元，累计判决赔偿金额16,642.13万元。
4、二审判决情况：公司收到上海市高级人民法院发来的《民事判决书》，二审判决公司赔偿592名原告投资差额损失及佣金损失。公司根据上述涉诉事项的判决结果确认应赔偿金额9,455.87万元（截至2019年3月8日已支付赔偿金额合计5,970.35万元，截至2018年12月31日已支付赔偿金额合计2,693.86万元，上述已支付赔偿金额不含执行费）。
2016年年报对所涉诉讼的会计处理方法：编制2016年年报时，根据《企业会计准则第13号一一或有事项》规定，公司认为虚假陈述案的已构成公司2016年的需承担的现时义务，其赔付责任应确认在2016年度。公司认为很可能需承担该赔付责任，并导致经济利益流出。2016年公司计提的预计负债18,870.05万元，是公司基于当时现有事实情况，按谨慎性原则对虚假陈述纠纷案进行可靠计量的结果，因此公司对整个虚假陈述案进行合理估计后，以当时应诉金额作参考计提预计负债，并对无法预计的情况进行了披露。
2017年年报和2018年年报对所涉诉讼的会计处理方法：编制2017年年报和2018年年报时，根据2017年度、2018年度和期后虚假陈述案的变化，以及进一步取得的相关资料，公司重新对虚假陈述案的整体赔付情况进行合理估计，具体的方法如下：
1、尚未二审判决的虚假陈述案
公司对尚未二审判决的虚假陈述案计提预计负债的会计处理方式如下：（1）撤诉及原告败诉按从法院获取相关案件的撤诉裁定书及驳回判决书不予以确认相关赔偿金额；（2）未一审判决的案件中，已提起诉讼且已获取中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）交易流水数据的按目前法院二审判决的赔偿规则，根据其实际情况进行测算，确定预计赔偿金额；（3）已提起诉讼且未获取中登公司交易流水数据的，按起诉书上的赔偿金额确认预计负债；（4）对尚未提起诉讼后续可能的赔偿，由于公司无法合理估计，未计提预计负债，对此公司在年度报告中进行了如实披露。
2、已二审判决的虚假陈述案
2018年公司虚假陈述案中有部分案件已二审判决，公司承担赔偿责任，据此公司将应赔偿的金额计提并确认为“其他应付款”，同时冲回已二审判决案件原计提的预计负债。二审判决后，公司陆续支付了部分赔偿款，截止2018年12月31日尚有6,734.85万元未支付完毕。
（二）核实相关金额是否不准确，并进行相应更正
（下转52版）
