泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第九十七次会议
决议公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-075号
泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第九十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九十七次会议通知于2019年6月17日以电子邮件方式发出，会议于2019年6月24日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让广州增城项目标的公司部分股权的议案》（详见公司2019-076号公告）。
公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司近期股权交易价格，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
三、备查文件
公司第八届董事会第九十七次会议决议。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十五日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-076号
泰禾集团股份有限公司
关于转让广州增城项目标的公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州增城区泰禾恒昇置业有限公司（以下简称“恒昇置业”）、广州增城区泰禾置业有限公司（以下简称“泰禾置业”）与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）于2019年6月24日签署股权转让协议，将广州增城项目公司增城荔涛房地产有限公司（以下简称“增城荔涛”）、增城荔丰房地产有限公司（以下简称“增城荔丰”）29%股权进行转让，受让方为五矿信托拟设立的信托计划。具体如下：
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本次交易中，增城荔涛、增城荔丰的其他股东就本次交易的股权放弃优先购买权。
本次交易前，增城荔涛、增城荔丰为公司参股公司。本次交易完成后，增城荔涛、增城荔丰仍为公司参股公司。
以上事项已经公司第八届董事会第九十七次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：五矿国际信托有限公司（代表信托计划）
住所：青海生物科技产业园纬二路18号
主要办公地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场B座
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王卓
注册资本：600,000万人民币
统一社会信用代码：91630000698540235A
成立日期：1997年9月23日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
股权结构：五矿信托的控股股东为五矿资本控股有限公司（持有五矿信托78%股权），五矿资本控股有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会
主要财务数据：截至2018年12月31日，五矿信托总资产165.09亿元，净资产123.62亿元，2018年度实现营业收入24.10亿元，净利润17.20亿元。
五矿信托与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，五矿信托不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、增城荔涛房地产有限公司
住所：广州市增城区增江街增江大道南32号
法定代表人：吕翼
注册资本：26,977万人民币
成立日期：1993年2月17日
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋拆迁服务；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；仓储咨询服务；会议及展览服务；教育咨询服务。
交易前后股东情况：
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注：根据公司于2019年5月17日签署的《广州泰禾增城项目股权转让协议书》，深圳红悦置业有限公司所持增城荔涛2%股权已约定转让给厦门昱则企业管理有限公司，截至本次协议签署日，该2%股权尚未完成股权转让登记。
基本财务数据：
单位：人民币万元
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经核查，增城荔涛不属于失信被执行人。
2、增城荔丰房地产有限公司
住所：广州市增城区增江街大埔围村张冚山顶
法定代表人：吕翼
注册资本：12,243万人民币
成立日期：1993年2月17日
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋拆迁服务；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务。
交易前后股东情况：
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注：根据公司于2019年5月17日签署的《广州泰禾增城项目股权转让协议书》，深圳瑞德置业有限公司所持增城荔丰2%股权已约定转让给厦门衡珲企业管理有限公司，截至本次协议签署日，该2%股权尚未完成股权转让登记。
基本财务数据：
单位：人民币万元
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经核查，增城荔丰不属于失信被执行人。
3、增城荔涛及增城荔丰拥有位于广州市增城区增江街四丰、大埔围村张冚山顶、四丰村油麻岭及独岭的四个地块，用地总面积707,170.62平方米。2017年7月，公司以收购方式取得增城荔涛及增城荔丰100%股权（详见公司2017-139 号公告）；2019年5月17日，公司签署股权转让协议，将增城荔涛及增城荔丰51%股权转让予厦门昱则企业管理有限公司、厦门衡珲企业管理有限公司（详见公司2019-057号公告）。
（二）其他情况说明
1、截至协议签署日，标的公司的资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易完成后，本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体，除交易标的公司与原股东之间的债务债权余额由受让方按股权比例承接，其他的债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及其他债权债务的转移。
四、交易协议的主要内容
转让方：广州增城区泰禾恒昇置业有限公司、广州增城区泰禾置业有限公司
受让方：五矿国际信托有限公司（代表信托计划）
项目公司：增城荔涛房地产有限公司、增城荔丰房地产有限公司
标的股权：指转让方持有的项目公司29%股权
1、项目公司股权转让
转让方拟按照协议约定的条款和条件将转让方持有的项目公司29%的股权转让给五矿信托。五矿信托是一家依法成立并合法存续的信托公司，五矿信托拟设立“五矿信托-恒信共筑195号-鼎宁2号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）。根据信托文件的约定，五矿信托作为信托计划的受托人拟将C类信托资金中合计不超过182,200.00万元用于受让协议项下转让方持有的项目公司29%的股权。
2、交易对价
转让方与受让方同意，标的股权的转让价款如下：
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标的股权的转让价款为人民币130,236.87万元，同时，受让方受让恒昇置业及泰禾置业对项目公司的股东借款共计51,963.13万元，交易总对价为182,200.00万元。具体金额以受让方实际支付金额为准。上述交易对价将根据C类信托资金的募集情况分笔进行支付。
3、交易的定价依据
本次交易的定价依据为参考项目公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考项目公司近期股权交易价格，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
4、合作价款支付
4.1 除非受让方放弃全部或部分条件，仅在下列先决条件（“先决条件”）全部满足的情况下，受让方才有义务向转让方支付第一笔标的股权转让价款：
（1）信托计划已成立，且用于支付协议项下第一笔股权转让价款的C类信托资金已募集成功；
（2）受让方已经被记录在项目公司股东名册中，并持有项目公司29%的股权，项目公司章程已经修改完毕，在章程中已约定对项目公司增加或减少注册资本、股权结构变更及股权转让（受让方根据《合作协议》等交易文件的约定对外转让其持有的标的股权除外）、经营范围调整、合并分立、公司章程修订、重大投资（最近一期经审计净资产30%的对外投资（含收购兼并））、对外投融资、对外担保、转让、出售、处置权益资产等重大事项需项目公司全体股东一致同意；受让方有权向项目公司委派一名董事，董事会相关事项需项目公司董事会全体董事一致同意；
（3）办理完毕标的股权的工商变更登记手续，及修改后的项目公司公司章程的工商备案登记手续；
（4）除五矿信托以外的交易主体在交易文件中做出的任何声明与承诺均保持真实、准确、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况；
（5）除五矿信托以外的交易主体没有发生交易文件所约定的任一违约事项且可能严重危及五矿信托债权安全的情形；
（6）受让方要求的其他条件均已满足。
4.2除非受让方放弃全部或部分条件，仅在下列先决条件（“先决条件”）全部满足的情况下，受让方才有义务向转让方支付后续各笔标的股权转让价款：
（1）用于支付后续各笔标的股权转让价款的C类信托资金已募集成功；
（2）本协议约定的第4.1款约定的先决条件（第4.1款第（1）项除外）持续满足；
（3）受让方要求的其他条件均已满足。
受让方应不迟于协议上述约定的先决条件全部满足后5个工作日内向转让方分别支付各笔标的股权转让价款（受让方支付各笔标的股权转让价款的日期即为“付款日”），受让方向转让价款指定银行账户划付各笔标的股权转让价款，即视为受让方已经向转让方支付完毕该笔标的股权转让价款。
5、除本协议另有约定外，在交接日之后，项目公司发生的新债务（包括处罚或责任）由项目公司承担。
6、工商变更
转让方承诺在本协议签署后3个工作日内，促使项目公司办理完毕标的股权工商变更以及公司章程的工商变更登记手续，同时变更项目公司的股东名册，并承诺将确保项目公司及项目公司相关股东为办理标的股权工商变更登记手续提供一切必要的协助，包括但不限于在公司登记机关要求的文件上盖章，并按照公司登记机关的要求补充有关资料（如需）及完成相关报备、审批手续（如需）等。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将用于公司日常经营。
六、公司董事会意见
公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司近期股权交易价格，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易的目的是为增城项目引入新的合作方，加强对标的公司的支持，加快项目的开发与运营进度。本次交易完成后，增城荔涛、增城荔丰仍为公司参股公司。本次交易对公司财务状况与经营成果无重大影响，交易本身预计不影响公司合并报表归属于上市公司股东的净利润。具体影响以经会计师审计的财务报告为准。
八、备查文件
1、第八届董事会第九十七次会议决议；
2、《增城荔涛股权转让协议》；
3、《增城荔丰股权转让协议》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十五日
