江苏中南建设集团股份有限公司
2019年第八次临时股东大会通知

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-133

江苏中南建设集团股份有限公司

2019年第八次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议的基本情况

1、届次：2019年第八次临时股东大会

2、召集人：公司第七届董事会

3、合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规和《公司章程》等有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间： 2019年7月10日（星期三）下午15：00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2019年7月9日下午15:00）至投票结束时间（2019年7月10日下午15:00）间的任意时间

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年7月4日（星期四）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

于股权登记日2019年7月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A座9楼

二、会议审议事项

1、关于公司境外全资子公司增加发行债券的议案；

2、关于授权董事会办理境外全资子公司发行债券相关事项的议案；

3、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

4、关于为利辛县锦瀚等公司提供担保的议案。

以上提案均属于特别决议，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上 (含本数)通过。

以上提案1、2、4属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票。

具体内容详见公司2019年6月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《第七届董事会第四十六次会议决议公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间： 2019年7月5日至7月9日之间，每个工作日上午9:00一下午17:30（可用信函或传真方式登记）

4、登记地点：上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A座9楼；

5、会议联系方式：

联系地址：上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A座9楼

邮政编码： 200335

联系电话：（021）61929799

传 真：（021）61929733

电子邮件：zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn

联 系 人：何世荣

6、注意事项：

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

（2）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会现场会议，需要提供本人身份证（如果是法人主体，还需提供有关法人相关身份证明文件），受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续；

（3）本次股东大会会期半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体操作流程详见附件1。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有公司股票的投资者，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过深交所交易系统投票。

附件1：参加网络投票的具体操作程序

附件2：授权委托书

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作程序

一、网络投票的程序

1、投票代码：360961

2、投票简称：中南投票

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。股东重复投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年7月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2019年7月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

江苏中南建设集团股份有限公司

2019年第八次临时股东大会

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2019年第八次临时股东大会，本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托人姓名： 委托人证券帐号：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托日期： 年 月 日

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

■

注：

1、请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章；

2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权；

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

4、如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投同意票、反对票或弃权票。

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-132

江苏中南建设集团股份有限公司

第七届董事会第四十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）第七届董事会第四十六次会议通知于2019年6月21日以电子邮件方式发出，会议于2019年6月24日在上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A栋公司办公地点召开。本次会议应出席董事12人，亲自出席董事11人，陈昱含董事因个人原因没能亲自出席董事会，授权辛琦董事出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的通知和召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

与会董事经过认真审议，一致通过了以下决议：

一、通过了关于公司境外全资子公司增加发行债券的议案

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

拟提交股东大会审议公司境外全资子公司新增发行债券额度，具体方案如下：

1、发行主体

公司境外全资子公司。

2、发行规模

总不超过10亿美元。可分次发行。

3、债券期限

不超过10年（含10年）。每次发行具体期限提请股东大会授权董事会确定。

4、债券利率

提请股东大会授权董事会根据市场情况确定每次发行债券利率。

5、发行对象

符合认购条件的合格投资者。

6、募集资金的用途

用于公司境内外存量债务置换。具体用途提请股东大会授权董事会确定。

7、发行方式

按照Regulation S规则发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。

8、增信措施

公司将为在发行总规模范围内为债券发行提供无条件、无从属的增信措施。具体增信措施提请股东大会授权董事会确定。

9、上市地点

香港联合交易所有限公司等董事会确定的其他上市地点。

10、决议有效期

本次发行债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

二、通过了关于提请股东大会授权董事会办理境外全资子公司发行债券相关事项的议案

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

在股东大会通过公司境外全资子公司增加发行债券的情况下，提请股东大会授权董事会办理有关债券发行的全部事宜，包括但不限于：

1、按照在法律、法规等有关规定，在股东大会授权范围内，根据公司和市场的具体情况，制定及修改每次发行的具体发行方案，包括但不限于发行主体、发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时点、信用增级安排、具体申购及配售安排、是否设置回售条款和赎回条款、、募集资金具体使用安排等与本次发行有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构并与其签署相关协议；

3、签署与本次发行有关的其他所有合同、协议和文件（包括但不限于、债券契约、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议、制定本次发行的持有人会议规则（如适用）及其它法律文件等）；

4、办理债券发行申报及上市事宜，并根据境内及本次发行上市地法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

6、如监管部门对债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据新的规定或新的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展债券发行工作；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求和公司需要，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

■

《公司章程》其他内容不变。

在以上修改方案获得股东大会同意后，提请股东大会授权董事会对公司《董事会议事规则》有关部分进行相应修改。同时授权公司有关负责人员办理修改后的公司章程相关工商变更登记事宜。

四、通过了关于为利辛县锦瀚等公司提供担保的议案

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

详见刊登于 2019 年 6 月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于为利辛县锦瀚等公司提供担保的议案》。

独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见 2019 年6月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《独立董事关于第七届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。

五、通过了关于召开2019年第八次临时股东大会的议案

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

详见刊登于 2019 年 6 月25 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2019 年第八次临时股东大会通知》。

特此公告。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十五日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-131

江苏中南建设集团股份有限公司

关于为利辛县锦瀚等公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会通过的公司及控股子公司可使用担保额度总金额为9,015,988万元，实际对外担保总额为6,402,229万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的367.98%，请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

为了满足公司业务发展需要，公司拟提请股东大会同意对利辛县锦瀚置业有限公司（以下简称“利辛县锦瀚”）等公司提供担保。

■

2019年第七次临时股东大会已审议通过，在公司为对资产负债率不超过70%的子公司、资产负债率超过70%的子公司、资产负债率不超过70%的合并报表范围外的公司、资产负债率超过70%的合并报表范围外的公司各类主体提供的担保在不超过现有股东大会通过的各类担保额度的情况下，实际提供的担保可以在股东大会同意提供担保的主体间进行调剂。本次新增为上述公司提供担保不增加新的担保额度，对其提供的担保将占用现有股东大会通过的对资产负债率超过70%的子公司的担保额度。

目前股东大会审议通过的，对资产负债率不超过70%的子公司、资产负债率超过70%的子公司、资产负债率不超过70%的合并报表范围外的公司、资产负债率超过70%的合并报表范围外的公司各类主体担保额度情况如下：

■

有关对各类主体提供担保额度的有效期，为股东大会通过为本次有关公司提供担保的决议之日起12个月。

2019年6月24日公司第七届董事会第四十六次会议，以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为利辛县锦瀚等公司提供担保的议案》，同意提交股东大会审议有关提供担保事项，并建议股东大会授权公司经理层具体办理有关事宜。

二、被担保人基本情况

1、利辛县锦瀚置业有限公司

成立日期：2018年4月27日

注册地点：安徽省亳州市利辛县世纪大道西侧长春路南侧

法定代表人：罗小华

注册资本：2,000万人民币

主营业务：房地产开发经营；物业管理；建材销售。

信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

股东情况：

■

财务情况：

单位：万元

■

2、青岛中南新世纪房地产有限公司

成立日期：2017年9月18日

注册地点：青岛市李沧区重庆中路903号

法定代表人：曹永忠

注册资本：1000万人民币

主营业务：房地产开发经营。

信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

股东情况：公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司（以下简称“南通中南新世界”）持有100%股权。

财务情况：

单位：万元

■

3、江苏中南建筑产业集团浙江投资有限公司

成立日期：2016年4月26日

注册地点：浙江省温岭市太平街道人民中路106路一楼

法定代表人：赵明

注册资本：120,000万人民币

主营业务：工程项目管理服务

信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

股东情况：公司全资子公司江苏中南建筑产业集团有限责任公司持有100%股权。

财务情况：

单位：万元

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4、镇江锦启和置业有限公司

成立日期：2019年6月21日

注册地点：镇江市京口区禹山路中南御锦城办公场所

法定代表人：徐小兵

注册资本：2,000万人民币

主营业务：房地产开发、销售，房屋租赁、信息咨询；企业管理服务；物业管理；家居用品、家具、装饰材料（危险品除外）销售。

信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

股东情况：

■

财务情况：新成立公司，暂无财务数据。

5、镇江昱元置业有限公司

成立日期：2019年6月20日

注册地点：镇江市润州区南山路五里产业楼

法定代表人：徐小兵

注册资本：2,000万人民币

主营业务：房地产开发、销售，房屋租赁、咨询，企业管理，物业管理，家居用品、家具、装饰材料（危险品除外）销售。

信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

股东情况：

■

财务情况：新成立公司，暂无财务数据。

6、上海纳铭国际贸易有限公司

成立日期：2014年6月19日

注册地点：中国(上海)自由贸易试验区富特西一路99号一层101-B6室

法定代表人：郭洪俊

注册资本：5,000万人民币

主营业务：从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理;国内道路货运代理;仓储(除危险品)、水性涂料(除危险品)、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、燃料油(除危险品)、橡塑制品、金属材料、有色金属、矿产品(除专控)、煤炭(除专控)、食用农产品(不含生猪、牛、羊等家畜产品)、电线电缆、机械设备、环保设备、针纺织品、家用电器、仪器仪表、电子产品、电子元器件、通讯器材(除卫星电视广播地面接收设施)、汽车饰品、汽车零配件、建筑装潢材料、包装材料的销售。

信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

股东情况：公司全资子公司南通中昱建材有限公司持有100%股权。

财务情况：

单位：万元

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7、海门锦瑞置业有限公司

成立日期：2019年6月13日

注册地点：海门市海门街道富江南路698号内9号

法定代表人：曹永忠

注册资本：5,000万人民币

主营业务：房地产开发、经营。

信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

股东情况：南通中南新世界持有100%股权。

财务情况：新成立公司，暂无财务数据。

8、如皋锦瑞置业有限公司

成立日期：2019年5月31日

注册地点：南通市如皋市城南街道万寿南路999号

法定代表人：曹永忠

注册资本：20,000万人民币

主营业务：房地产开发、经营。

信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

股东情况：南通中南新世界持有100%股权。

财务情况：新成立公司，暂无财务数据。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

四、董事会意见

董事会审议认为：本次为上述公司提供担保，是基于有关公司的业务需要。目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保风险可控。为上述公司提供担保不损害公司及全体股东利益。

五、独立董事意见

通过对有关被担保公司的了解，我们认为提供担保确系公司经营发展需要。担保涉及的公司不是失信责任主体，目前有关公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。提供担保不损害中小股东在内的股东利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司及控股子公司实际对外担保金额6,402,229万元，占公司最近一期经审计股东权益的367.98%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为869,181万元，占公司最近一期经审计股东权益的49.96%；逾期担保金额0 万元，涉及诉讼的担保金额0 万元，因被判决败诉而应承担的担保金额0万元。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第四十六次会议决议。

特此公告。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十五日