江苏联环药业股份有限公司
第七届董事会第四次
临时会议决议公告
证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2019-025
江苏联环药业股份有限公司
第七届董事会第四次
临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次临时会议通知于2019年6月18日以电子邮件方式发至公司全体董、监事和高管人员。公司第七届董事会第四次临时会议于2019年6月24日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长夏春来先生主持，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律、规章及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、决议内容与表决情况
会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》
根据公司2019年限制性股票激励计划规定，若在激励计划方案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于公司于2019年6月18日完成每股派发现金红利0.078元（含税），公司董事会依据公司2019年第一次临时股东大会授权，对公司2019年限制性股票激励计划授予价格进行调整，限制性股票授予价格由4.25元/股调整为4.172元/股。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《联环药业关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
董事长夏春来、副董事长钱振华、董事吴文格、潘和平为本期限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票）
2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
经审核，公司2019年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定2019年6月24日为授予日，向15名激励对象授予264.91万股限制性股票。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《联环药业关于向激励对象授予限制性股票的的公告》。
董事长夏春来、副董事长钱振华、董事吴文格、潘和平为本期限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2019年6月25日
证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2019-026
江苏联环药业股份有限公司
第七届监事会第二次
临时会议决议公告
特别提示：
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次临时会议于2019年6月24日在公司本部会议室召开，会前公司于2019年6月18日以电子邮件的方式通知了全体监事。会议由监事会主席吴坚平先生主持，应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、决议内容与表决情况
会议以举手表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
监事会经讨论审议，通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为：公司2019年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意公司以2019年6月24日为授予日，向15名激励对象授予264.91万股限制性股票。
（表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。）
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司监事会
2019年6月25日
证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2019-027
江苏联环药业股份有限公司
关于调整公司2019年限制性
股票激励计划授予价格的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予价格由4.25元/股调整为4.172元/股
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次临时会议于2019年6月24日审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年4月29日，公司第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会第一次临时会议分别审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
2、2019年4月30日至2019年5月9日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年5月15日公告了监事会发表的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年5月17日，公司披露实际控制人江苏金茂化工医药集团有限公司收到的扬州市国资委《关于同意江苏联环药业股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（扬国资[2019]55号），扬州市国资委原则同意联环药业实施2019年限制性股票激励计划。
4、2019年6月5日，联环药业2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2019年6月24日，公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第二次临时会议分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、授予价格调整的具体情况
2019年4月26日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配的议案》，同意公司以总股本285,456,270股为基数，每股派发现金红利0.078元（含税）。该方案已于2019年6月18日实施完毕。
根据公司2019年限制性股票激励计划规定，若在激励计划方案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体如下：
具体如下：
P＝P0-V=4.25-0.078=4.172元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，本次股权激励计划授予价格由4.25元/股调整4.172元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
本次授予价格调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司2019年限制性股票激励计划授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中有关调整事项的规定，本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意公司对限制性股票授予价格进行调整。
五、监事会意见
2019年限制性股票授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司2019年限制性股票激励计划》有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项已获得必要的相关授权与批准；本次股权激励计划的调整内容及授予日、激励对象、授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次股权激励计划的授予条件已获满足，公司实施本次股权激励计划的授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划授予尚需公司依据《管理办法》、《激励计划（草案）》等履行信息披露义务及办理授予登记。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为限制性股票授予价格调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及公司激励计划的相关规定，本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
八、备查文件
1、《联环药业第七届董事会第四次临时会议决议公告》；
2、《联环药业独立董事关于公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见》；
3、《联环药业监事会关于公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》；
4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2019年6月25日
证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2019-028
江苏联环药业股份有限公司
关于向激励对象授予
限制性股票的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限制性股票授予日：2019年6月24日
● 本次限制性股票授予数量：264.91万股
● 本次限制性股票授予价格：4.172元/股
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就。公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年4月29日，公司第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会第一次临时会议分别审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
2、2019年4月30日至2019年5月9日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年5月15日公告了监事会发表的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年5月17日，公司披露实际控制人江苏金茂化工医药集团有限公司收到的扬州市国资委《关于同意江苏联环药业股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（扬国资[2019]55号），扬州市国资委原则同意联环药业实施2019年限制性股票激励计划。
4、2019年6月5日，联环药业2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2019年6月24日，公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第二次临时会议分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
2、激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。
3、公司业绩考核条件达标，即完成以下目标：
2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益不低于上一年度及公司前三年的平均值，且不低于对标企业50分位值水平；2018年年度现金分红比例不低于30%。
综上，董事会认为限制性股票的授予条件已成就。
（三）授予的具体情况
1、授予日：2019年6月24日
2、授予数量：264.91万股
3、授予人数：15人
4、授予价格：4.172元/股
5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期期和解除限售安排情况
（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票在完成登记之日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为1/3、1/3、1/3，实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
■
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划涉及的激励对象共计15人，激励对象包括：公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。具体分配情况如下：
■
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司于2019年6月18日完成每股派发现金红利0.078元（含税），公司董事会依据2019年第一次临时股东大会授权对公司2019年限制性股票激励计划授予价格进行调整，限制性股票授予价格由4.25元/股调整为4.172元/股。
除上述授予价格调整外，本次授予与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会认为激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》《试行办法》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2019年6月24日为授予日，向15名激励对象授予264.91万份限制性股票。
四、参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
五、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
■
限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与有效的限制性股票数量有关，上述对公司经营成果的影响还与实际授予日、授予价格和授予数量相关。实际生效和最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项已获得必要的相关授权与批准；本次股权激励计划的调整内容及授予日、激励对象、授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次股权激励计划的授予条件已获满足，公司实施本次股权激励计划的授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划授予尚需公司依据《管理办法》、《激励计划（草案）》等履行信息披露义务及办理授予登记。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司限制性股票授予相关事项的专业意见认为：激励计划授予日的确定等相关授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及公司激励计划的相关规定，且公司不存在不符合公司激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、《联环药业第七届董事会第四次临时会议决议公告》；
2、《联环药业第七届监事会第二次临时会议决议公告》；
3、《联环药业独立董事关于公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见》；
4、《联环药业监事会关于公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》；
6、《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2019年6月25日
