（上接16版）

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报告期内，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方提供担保的情况。

２、接受关联方财务资助

报告期内，公司股东陈小琴无息向公司提供借款，截至２０１６年末、２０１７年末和２０１８年末，陈小琴向公司提供无息借款余额分别为５８７．６６万元、０万元和０万元。截至２０１７年６月３０日，公司已向陈小琴归还了全部上述无息借款。本次关联交易系发行人与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，合法有效，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。

报告期内存在因发行人向陈小琴借款而产生的发行人与陈小琴之间的资金往来情况，且该等借款均未支付利息，具体情况如下：

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注：截至２０１５年末，发行人向关联方陈小琴的借款余额为９４７．４６万元。

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十条的规定，“除自然人之间的借款合同外，当事人主张民间借贷合同自合同成立时生效的，人民法院应予支持，但当事人另有约定或者法律、行政法规另有规定的除外”。

发行人向关联方陈小琴借款主要为日常经营资金周转，借款基于双方真实意思表示，截至２０１７年６月３０日，发行人已向陈小琴归还了全部上述无息借款。其后，未再发生发行人向关联方陈小琴借款的情形。发行人向关联方陈小琴借款事项均经过发行人董事会、股东大会审议通过，发行人独立董事已就相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

保荐机构、发行人律师、会计师认为，发行人向关联方陈小琴借款属于民间借贷，发行人向关联方陈小琴借款不构成违法违规的情形。

（五）关联方应收应付款项余额

报告期内，与关联方的应收、应付款项余额如下：

单位：万元

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（六）关联交易履行内部决策程序的情况及独立董事意见

公司的上述关联交易已经过发行人董事会、股东大会审议，履行了必要的内部决策程序。

公司独立董事对报告期内的关联交易进行了审查，并发表了独立意见。发行人独立董事发表独立意见认为：公司报告期内与关联方发生的关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司利益及其他股东利益的行为，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，董事会在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，会议形成的决议合法、有效。

（七）规范关联交易的制度安排

为规范公司关联交易行为，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》等制度对关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项进行了明确规定。

１、《公司章程》关于关联交易决策权限及程序的规定

（１）第三十三规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（２）第三十五条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；（三）连续１２个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的３０％的担保；（四）连续１２个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５，０００万元；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）本章程或届时适用的法律法规规定的需经股东大会审批的其他对外担保事项。

（３）第七十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。若提交股东大会审议的关联交易事项与所有股东均有关联关系，关联股东豁免上述回避程序，按照正常程序进行表决。

董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本章程第七十条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的２／３以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

（４）第一百零三条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（５）第一百一十二条规定： 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。

（６）第一百三十四条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

２、《股东大会议事规则》关于关联交易决策权限及程序的规定

（１）第七条规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３，０００万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

（２）第八条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会批准。

（３）第四十五条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。若提交股东大会审议的关联交易事项与所有股东均有关联关系，关联股东豁免上述回避程序，按照正常程序进行表决。

３、《董事会议事规则》关于关联交易决策权限及程序的规定

（１）第三条第（八）项规定：董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、资产抵押及对外担保事项。

（２）第二十一条规定：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（３）第三十三条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足３人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

４、《独立董事工作制度》关于关联交易决策权限及程序的规定

（１）第十九条规定：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的１／２以上同意。

（２）第二十条规定：独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；（五）股权激励计划；（六）《公司章程》第三十五条规定的对外担保事项；（必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行检查。）（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（八）《公司章程》规定的其他事项；（九）有关法律、法规、规范性文件要求独立董事发表意见的事项。

５、《关联交易管理办法》关于关联交易决策权限及程序的规定

根据《公司章程》的有关规定，公司制定并完善了《关联交易管理办法》，对关联交易的原则，关联交易及关联人认定，关联交易决策权限，关联交易回避表决，关联交易审议程序等事项的各个方面都作了详细的规定。

（１）第十四条规定：公司在连续１２个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累计计算的金额履行内部批准程序：（一）公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续１２个月内累计计算。（二）公司与同一关联人在连续１２个月内发生的关联交易，应当累计计算。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。（三）公司在１２个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当累计计算。上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（２）第二十六条规定：应经股东大会审议的关联交易：（一）公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为持有公司５％以下（不含５％）股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。公司与关联人发生交易金额在３，０００万元人民币（公司获赠现金资产和对外担保、单纯减免公司义务的债务除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易。

（３）第二十七条规定：公司与关联人发生的交易金额未达到应提交股东大会审议标准的，则由董事会审议。

公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在３００万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易，应当及时向证券部进行报告。

（４）第二十八条规定：公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定。

（５）第三十条规定：公司与关联人签订日常管理交易协议的期限超过３年的，每３年应当重新履行审议程序。

（６）第三十二条规定：独立董事对公司的关联交易发表独立意见。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。需要独立董事事前认可的关联交易事项参见《江苏神马电力股份有限公司独立董事工作制度》中的规定。

（７）第三十五条规定：公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；（三）委托关联人进行投资活动；（四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代关联人偿还债务。

６、《公司章程（草案）》关于关联交易决策权限及程序的规定

发行人已在《公司章程（草案）》中就关联交易的公允决策程序作出了如下主要规定：

《公司章程（草案）》第四十一条第（七）款规定，“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（七）对股东、实际控制人以及公司关联人提供的担保……”。

第七十九条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项时，关联股东具体的回避和表决程序根据《江苏神马电力股份有限公司关联交易管理办法》的规定进行”。

第一百二十条规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。

７、《关联交易管理办法（草案）》关于关联交易决策权限及程序的规定

《关联交易管理办法（草案）》共有五章四十三条，对“关联关系、关联人与关联交易”、“关联交易的决策程序”、“公司与关联方的资金来往来限制性规定”均作了明确规定。

第二十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一） 股东大会审议有关关联交易事项时，会议召集人应当在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；

（二） 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。

（八）减少关联交易的措施

公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》等相关法律法规的规定，规范执行公司相关制度制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正，避免关联交易损害公司及股东利益。

同时，公司控股股东神马控股与实际控制人马斌、陈小琴已分别就减少与规范关联交易事宜向发行人出具了《控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

“１、本公司／本人及本公司／本人控制的其他经济实体将尽量避免和减少与神马电力发生关联交易；

２、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司／本人及本公司／本人控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照《江苏神马电力股份有限公司章程》、《江苏神马电力股份有限公司关联交易管理办法》等法律法规和规范性文件中对关联交易的相关规定执行，通过与神马电力签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本公司／本人及本公司／本人控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受神马电力提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护神马电力及其他股东的合法权益。

３、本人保证不利用自身在神马电力的职务便利，通过关联交易损害神马电力利益及其他股东的合法权益。

４、如本公司／本人或本公司／本人控制的其他经济实体违反上述承诺而导致神马电力利益或其他股东的合法权益受到损害，本公司／本人将依法承担相应的赔偿责任。在本公司／本人为神马电力控股股东及实际控制人期间，上述承诺持续有效。

七、董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事

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注：江苏爱康科技股份有限公司于２０１７年１２月２１日收到了发行人独立董事丁韶华提交的独立董事辞职申请；２０１８年１月８日，江苏爱康科技股份有限公司补选了新任独立董事，丁韶华不再担任其独立董事。

（二）监事

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（三）高级管理人员

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八、发行人实际控制人及控股股东的基本情况

本公司的实际控制人是马斌、陈小琴，马斌持有控股股东神马控股１００％的股权，神马控股持有神马电力７５％的股权；陈小琴持有神马电力２５％的股权。

报告期内，马斌、陈小琴夫妇一直为发行人实际控制人，发行人的实际控制人未发生变更。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）合并财务报表

１、资产负债表

单位：元

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１、资产负债表（续）

单位：元

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２、利润表

单位：元

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３、现金流量表

单位：元

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４、所有者权益变动表

单位：元

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（二）非经常性损益明细表

单位：元

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（三）主要财务指标

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