成都三泰控股集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-054
成都三泰控股集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对成都三泰控股集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第354 号）。现将公司对深圳证券交易所2018年年报问询函回复内容公告如下：
问题1、报告期内，你公司实现营业收入7.17亿元，同比下降11.00%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.19亿元，同比下降172.35%；你公司主营BPO业务毛利率为7.47%，较上年下降2个百分点。
（1）请结合产品销售价格、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情况，按会计科目说明你公司营业收入大幅增长但净利润大幅下降的具体原因及合理性；
（2）请结合主营业务特点、行业发展趋势、竞争环境、市场容量及份额，并对比行业同类公司毛利率水平说明你公司BPO业务毛利率逐年下降的具体原因及合理性，你公司已采取和拟采取的应对人工成本上升的具体措施及对经营业绩的影响。
回复：
一、公司营业收入大幅增长但净利润大幅下降的具体原因及合理性
（一）公司2018年营业收入、净利润整体变动情况及原因
单位：人民币元
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2018年公司净利润为-2.19亿元，主要受公司本年权益法核算的长期股权确认投资亏损1.51亿元，同时本年计提可供出售金融资产减值准备0.72亿元，计提商誉减值0.25亿元的影响。
2018年净利润较2017年减少5.21亿元，同比下降172.35%，降幅较大主要受非经常性损益影响。非经常性损益2018年较2017年下降8.07亿元，主要原因为2017年公司出于战略考虑转让了子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（2019年2月已更名为中邮智递科技有限公司，以下简称“中邮智递”）部分股权，该重大资产重组增加公司2017年度净利润7.31亿元 。
此外，公司2018年期间费用总体较2017年减少2.52亿元，其中销售费用减少主要系中邮智递2018年不再纳入合并范围影响所致；管理费用增加主要系2018年公司终止限制性股票激励计划加速行权产生股权激励费用4,169万元所致；财务费用减少主要系2018年公司结构性存款利息收入增加，同时贷款利息支出减少所致。
（二）公司主营业务BPO营业收入、营业成本及毛利率2018年度变动情况及原因
单位：人民币元
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2018年公司BPO业务实现收入6.73亿元，较上年增长17.74%；2018年发生营业成本6.23亿元，受人力成本大幅增加影响，较上年营业成本增加20.46%，BPO营业成本增幅高于收入增幅2.72%，使得BPO业务毛利率较上年下降2.08%。
公司BPO业务营业成本中人工成本占90%左右。近年来我们国家社会人力成本逐年上涨，且2018年受国家社会福利政策的影响，人工成本较上年增幅较大，与此同时部分BPO项目因客户服务合同周期较长，一般为2-3年，期间价格无变化，沿用合同签约年度中标价格，进一步摊薄了公司2018年的利润。
综上，以上因素综合导致了公司2018年主营业务收入增长但净利润大幅下降。
二、公司BPO业务毛利率逐年下降的具体原因及合理性、具体措施及对经营业绩的影响
（一）公司BPO业务毛利率逐年下降的具体原因及合理性
1、主营业务特点
目前公司主营业务BPO业务的具有以下特点：
（1）能有效地改善辅助业务对核心业务的支持作用，增加整体盈利。BPO客户的业务可划分为核心业务与辅助业务，BPO业务运作的主要对象是对整体业务起支撑作用的辅助业务，如财务、系统等。这些辅助业务对外承包给专业化公司后，其业务质量能得到显著而迅速的改善，从而对核心业务起到推动作用，增加整体赢利。
（2）BPO业务能进一步突出对核心业务的重点管理，同时实现对辅助业务的有效控制。将部分辅助业务外包，有助于BPO客户管理层以更多的时间和精力，将更多资源投入到核心业务上。而在辅助业务管理上，作为业务承揽方的外部专业化公司，对其承揽项目的服务等级、成本构成、质量检测等有着明确的标准和承诺，这样，BPO客户就可根据合同的履行情况实行对辅助业务的成本、质量控制，实现预期目标。
（3）BPO业务在提高外包业务质量的同时，也将这一业务领域改变成为具有创造性的领域。在BPO客户内部，辅助业务常被视为“日常性工作”，是一笔“经常性费用”。当由外部专业化公司的雇员们接手这些业务后，这些业务的性质不再是“日常性工作”，而是“新的就业机会”。他们能以一种充满激情的态度，富有创造性地去完成这些工作。此外，外部专业化公司常常是所从事业务领域中的技术领先者，他们对所承包的业务施以优化设计、科学运作与管理，并跟踪最新技术发展，不断更新BPO客户的系统。
（4）BPO业务有利于在新的市场环境中打破传统的行业(业务)界线，与外部公司形成跨业务领域的联合，构成长期的战略伙伴关系，增强彼此的竞争力。
（5）BPO业务有利于控制和降低生产成本。由于实现了对辅助业务的成本、质量控制，对业务进行更新与优化设计，采用先进技术等，因此能有效地控制成本。
2、行业发展趋势
结合上面描述的特点，未来金融服务外包行业的发展趋势将是将信息技术外包、业务流程服务外包、知识处理外包相结合，从一般软件配套服务进入运营操作过程承包，同时运营过程与高技术外包逐渐融合，形成一个更完整的外包服务供应链。而在细分市场方面，金融服务外包供应商将在提高风险管理水平的基础上提供专精式服务外包，向金融数据处理和灾备、客户服务、财务和会计、营销、研发设计等高端外包业务发展。同时随着社区银行在未来的逐渐推广，社区金融外包服务业务市场需求将得到进一步的发掘。
3、竞争环境
金融机构的竞争焦点已从初级的价格竞争、功能竞争和品质竞争等转为响应能力竞争、客户价值竞争和技术创新竞争。在新形势下，金融机构在选择服务外包供应商时，其价值判断也将由成本导向向价值创新导向转变，从而促使金融外包服务的核心价值从提升金融机构的核心竞争力转变为重塑金融机构的核心竞争力，金融服务外包的供应商亦将由提供成本低廉的服务供应商转变为金融机构的智慧型战略合作伙伴。公司以银行外包为基础，近年来积极开展互联网金融行业金融外包服务，并取得了一定的业绩。在互联网金融领域，目前公司成功落地的产品包括营销类产品、催收类产品、客服类产品、面签服务产品等。金融外包服务市场存在众多竞争公司，其中不乏传统IT公司核心竞争力为通过IT服务拉动BPO业务拓展；同时业务规模及运营管理能力较强的综合性外包公司。
公司在金融外包业务拓展过程中，在全国主要城市建立了百余个现场外包中心，为金融客户提供优质的驻场服务外包。同时公司在综合分析国内外外包行业客户需求的基础上，建立了一套开放式的外包服务运营管理体系，根据服务的独特性将体系视野范围扩大，将作为参与者的客户包括在内，使得公司的服务过程通过与客户的不断交互才能完成，通过这种“过程透明化”的服务管理策略，不断提高公司服务效率，进而增强市场竞争地位。
4、市场容量及份额
我国金融服务外包处于初级阶段，潜力巨大。预计未来几年行业市场规模年均复合增长率约20%，2018年我国金融服务外包BPO业务市场规模约220亿元，庞大的行业市场将为公司外包业务持续增长提供基础的保障。目前公司BPO业务年收入接近7亿元，在金融BPO行业内位居前三名。
5、毛利下降原因及合理性
公司BPO业务毛利下降主要系以下原因：
（1）客户服务合同周期较长，而在合同期内一线员工的综合人力成本逐年呈持续上升趋势；
（2）近年来为了进一步提升外包市场占有率，公司承接了部分收入规模大但毛利低的服务项目。
此外，同行业公司京北方信息技术股份有限公司、深圳市银雁金融服务有限公司近2年利润率均在5%-8%内，而且也呈下降趋势，公司与其利润水平相当。
因此公司BPO业务毛利情况符合行业趋势，具有合理性。
（二）公司已采取和拟采取的应对人工成本上升的具体措施
1、优化合同条款，保证每年至少可以与客户议价一次；
2、减少参与低毛利项目的市场投标工作；
3、加强运营管理，通过优化现有项目作业流程提升服务效率降低服务成本；
4、公司积极发展创新业务。
（三）对经营业绩的影响
通过以上措施，预计可以减少一部分人工成本上升的影响，同时公司也积极寻找人工成本替代点，具体经营业绩影响视业务开展情况而定。
问题2、你公司最近3年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-1.95亿元、-4.81亿元和-12.9亿元。请对你公司持续盈利能力进行分析，结合主营业务开展情况、投资及投后管理情况说明未来经营存在的风险，包括但不限于行业风险、主营业务业绩下滑风险、业务协同及整合风险等以及你公司应对扣非后净亏损的主要措施。
回复：
一、公司具备持续盈利能力
基于公司传统金融设备类业务在金融机构多年技术及业务积累，公司于2007年切入金融服务外包业务，经过十余年激烈的市场竞争与快速发展，公司已成为国内领先的金融服务外包提供商。2017年度，公司完成对中邮智递的重大资产重组，公司主营业务以金融服务外包业务为主。2017年，金融服务外包业务收入为571,727,632.65元，较上年同期增长15.88%；毛利率为9.55%，较上年同期增长2.63%；2018年，金融服务外包业务收入为673,173,588.93元，较上年同期增长17.74%；毛利率为7.47%，较上年同期下降2.08%。受行业竞争及人力成本上升等因素影响，2018年金融服务外包业务毛利率略有下降，公司已采取相应应对措施。
截止报告期末，公司主营金融服务外包业务已经在全国上百个城市建立了超过400个现场中心，为客户提供驻场服务。同时，2018年公司离场服务业务规模不断扩大，先后成功中标多家金融机构总部级离场外包项目。在报告期内，公司利用自身优势，采用驻场和离场外包相结合的方式全力拓展互联网金融行业外包服务市场，取得了不错的业绩。公司成功实施了互联网金融客户外包项目超过30个，客户也涵盖行业内多家互联网金融知名企业。
公司目前以金融服务外包业务为主的主营业务经过十余年的发展，具备稳定、持续的盈利能力，公司主营业务发展具有良好的可持续性。
二、公司存在的经营风险及应对措施
1、行业风险
随着宏观经济与金融行业的整体发展趋势，金融机构在选择服务供应商时，其价值判断由成本导向往创新导向转变，金融服务外包供应商亦将由提供成本低廉的服务供应商转变为金融机构的智慧型战略合作伙伴，金融服务外包行业整体面临转型，行业竞争程度加剧，企业竞争维度更为多样化。
应对措施：针对以上风险，公司及子公司维度金融将不断提高技术能力，完善自身产品和服务，开拓创新金融服务外包模式，构建以科技服务为核心的外包业务新蓝图，提升整体竞争力，从而降低市场竞争风险。
2、主营业务业绩下滑风险
公司目前主要业务为金融服务外包业务，近几年，由于行业竞争加剧，人力成本上升等因素影响，金融服务外包行业的同业公司毛利率均出现下降趋势，公司亦面临主营业务下滑的风险。
应对措施：公司积极采取措施控制人工成本（具体详见问题1（2）回复），提升公司竞争力。
3、业务协同及整合风险
目前公司未发现有业务协同及整合风险。同时，公司不断寻找新业绩增长点，拟通过优质资产并购，打造双主业经营发展模式。公司已于2019年6月4日披露重大资产购买报告书（草案），拟以现金方式收购龙蟒大地农业有限公司100%股权。公司未来将打造金融服务外包和现代农业共同发展的双主业经营模式，提升主营业务竞争力。
4、投资项目不达预期的风险
近年来，为配合公司业务转型需要，公司进行了一系列投资，但由于宏观经济形势以及所投资行业市场环境的变化、投后管理力度不够等影响，公司部分投资项目收益不达预期。
应对措施：后续我们将进一步完善投资决策程序，甄别项目风险；此外，公司投后管理存在一些不足的地方，对投资项目具体经营层面监督管理力度不够，未来我们会根据投资项目具体情况加强对项目经营的跟踪管理。
二、应对扣非净亏损的主要措施
一方面，公司利用自身科技积累对现有金融服务外包业务进行科技赋能，开拓创新金融服务外包模式，构建以技术外包服务为核心的外包业务新蓝图；另一方面，公司后续对龙蟒大地的收购如果成功，将有助于公司提升盈利能力；同时可充分发挥公司在科技、物流、金融服务方面的优势，打造农业科技服务平台，最终形成金融服务外包和现代农业共同发展的双主业经营模式，进一步提升公司持续经营能力，为股东创造效益。
未来，公司将采取不限于以下的措施：
（1）持续发展传统金融服务外包业务，制定长期战略规划，引入科技创新。
（2）目前收购龙蟒大地已披露重大资产购买报告书（草案），公司将加快推进重组进程，尽快实现双主业经营模式。
问题3、报告期末，你公司长期股权投资余额为6.53亿元，较上年末减少14.77%，主要系本期确认包括中邮智递科技有限公司在内的参股公司投资损失合计1.51亿元；本期未计提相关资产减值准备。
（1）请逐一说明参股公司本期亏损的具体原因及合理性；
（2）请结合参股公司经营状况、历史业绩、投后管理情况说明你公司认为无需计提相关减值准备的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，并说明未来经营安排及对你公司业绩的具体影响。
回复：
一、参股公司本期亏损的原因及合理性
表一：被投资公司情况表
单位：人民币元
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报告期内，参股公司中邮智递科技有限公司为亏损；四川金投科技股份有限公司（以下简称“金投科技”）略微盈利；成都壹千零壹夜网络科技有限公司（以下简称“壹千零壹夜”）和维度文澜网络科技（昆山）有限公司（以下简称“维度文澜”）均已停止经营；转让完成后，公司不再持有昆仑发展任何股权。
（一）中邮智递亏损原因
中邮智递2018年亏损4.28亿元，主要有两方面原因：一是新布放近2万组设备，新布设备发生较多一次性费用且布放初期运营效率不高，收入有限，导致单位设备亏损幅度加大；二是报告期内中邮智递完成了对中国邮政集团下属智能包裹柜资产的整合（易邮柜），将各省的近3万台智能包裹柜并表，导致总体亏损增加。中邮智递单包裹收费水平、收费开通率、投件量均有大幅提升，目前公司正在配合加快推进其融资工作，进一步扩大规模，提高运营效率，有望尽快盈利。
（二）金投科技亏损原因
金投科技主营业务集中于清机清分和ATM运营服务，亏损主要由于人力成本和押运成本的増加以及市场竞争激烈导致产品价格下降。
金投科技2018年合并报表净利润为135,829.16元，但归属于母公司净利润为-524,918.37元，导致公司计算长期股权投资的投资收益为负。
（三）壹千零壹夜亏损的原因
2018年壹千零壹夜已停止经营。
（四）维度文澜亏损的原因
维度文澜主要从事以金融理财培训为主的线上培训业务，该公司自成立以来，用户流量增长缓慢，不达预期；另一方面，维度文澜为了拓展市场，持续增加优化在线教育系统及培训人员素质的投入，并通过各项补贴活动吸引用户，营销成本高企。2018年，维度文澜亏损127.58万元，累计亏损已超过公司对其投资额。
（五）昆仑发展亏损的原因
2018年，昆仑发展旗下管理基金尚未实现退出案例，且部分基金管理费用未如期收回，导致该公司收入不达预期。
综上，公司参股公司报告期内亏损均各自具有合理性。
二、公司参股公司报告期内计提相关资产减值准备情况，经营安排及对公司业绩的具体影响
（一）公司参股公司报告期内无需计提资产减值准备依据及合理性
1、中邮智递
报告期内，中邮智递未出现严重财务困难；处于正常持续经营状态，不存在倒闭或进行其他债务重组情况；经营所处的技术、市场、经济或法律环境等未发生重大不利变化。虽然中邮智递2018年亏损，但考虑目前其处于业务的拓展期，该公司业务逐年增长，市场份额也在逐步扩张，报告期的亏损主要因为快递柜等设备投放量加大引起成本增长导致亏损。目前该公司正在推进融资，后续收入和利润都有望进一步提升，从长期来看经营业绩是向好发展的。根据《企业会计准则》相关规定，公司认为按照权益法对该项长期股权投资进行会计处理，无需计提股权减值准备。
2、金投科技
在报告期内，金投科技未发生和出现重大财务困难；处于正常持续经营状态，不存在倒闭或进行其他债务重组情况；经营所处的技术、市场、经济或法律环境等未发生重大不利变化。金投科技2018年合并报表仍是盈利状态，该公司近年来业务稳定，在清机清分行业中也拥有一定市场地位。另外金投科技已开始进行新业务的战略布局，未来业务方向可能包括凭借保安队伍优势涉足消费金融领域、发展金融科技业务、进行金库改善并发展衍生业务，未来也会充分利用人工智能来辅助开展业务。目前金投科技已利用联营企业作为试点开展运营金融+安保衍生业务。综上所述金投科技在报告期内不存在减值迹象，根据《企业会计准则》相关规定，公司认为按照权益法对该项长期股权投资进行会计处理，无需计提股权减值准备。
3、壹千零壹夜
壹千零壹夜由于经营业务未达预期，2017年壹千零壹夜董事会决议终止经营，公司已于2017年对该长期股权投资全额计提减值准备，故2018年度无需计提减值准备。
4、维度文澜
维度文澜由于经营业务未达预期，截至2018年亏损额已超过投资额，公司对其持有的账面长期股权投资余额为0，经2018年12月24日召开的第五届董事会第九次会议决议，同意将其注销，故2018年度无需计提减值准备。
5、昆仑发展
经2018年10月29日召开的公司第五届董事会第六次会议决议，同意公司转让所持联营企业昆仑发展20%的股权，完成后公司不再持有昆仑发展任何股权，故2018年度无需计提减值准备。
综上，公司参股公司报告期内无需计提资产减值准备依据充分，具备合理性。
（二）未来经营安排及对公司业绩的具体影响
1、中邮智递
智能快递柜行业经过近7年的市场培育，用户习惯已经逐渐养成，智能快递柜设备为快递员和用户提供的便利性价值已经得到认可，中邮智递的收费开通率和单包裹收费水平同比均有大幅提高，单位设备亏损幅度较之前年度已有大幅收窄。未来中邮智递将加大智能快递柜二代柜和智能信报箱的扩张力度，进一步优化现有设备拓展、运维模式，通过数据驱动的精细化运营来提高资产运营效率，通过规模效应来进一步摊薄单格口成本。在投件费和超期费逐步上升的基础上，中邮智递还将利用设备流量加大广告、本地生活社区服务开展力度，扩大收入规模，提高收入质量。预计中邮智递亏损幅度将尽快收窄，对公司业绩产生积极贡献。
2、金投科技
未来，金投科技在继续深耕传统优势清机清分及ATM运营细分领域的同时，将逐步开始进行新业务的战略布局，涉足包括消费金融、金融科技领域的业务，改造传统金库并在此基础上发展衍生业务。同时，金投科技计划充分利用物联网、人工智能先进技术来辅助创新传统清机清分及ATM机运营业务。目前，金投科技已利用联营企业作为试点，试验运营金融+安保衍生业务。预计金投科技通过创新业务的开展将进一步提高该公司盈利水平，从而对公司业绩产生积极贡献。
3、壹千零壹夜、维度文澜、昆仑发展因上述原因，未来不会对公司业绩产生影响。
问题4、报告期末，你公司商誉无余额，系对收购烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）100%股权形成的商誉6.78亿元已全部计提商誉减值准备；本年计提金额为2,482.54万元，上年计提金额为零。
（1）请结合烟台伟岸业务暂停时点及具体影响说明上述商誉减值迹象发生的时间，本期商誉测试采用的重要假设、关键参数及确定方法、具体测算过程，并对比说明近3年商誉测试中上述因素的变化情况及合理性，重点说明本年对比2017年上述因素是否发生重大变化，是否存在通过分期计提商誉减值准备进行不当盈余管理的情形。请年审会计师发表明确意见；
（2）请补充披露截止目前你公司与交易对手方程春就业绩补偿事项的仲裁进展情况，并结合财产保全措施说明业绩补偿款的收回是否存在实质性障碍，你公司下一步拟采取的具体措施、预计收回时间及对上市公司当期损益的具体影响。
回复:
一、商誉减值合理，不存在通过分期计提商誉减值准备进行不当盈余管理的情形
公司于2015年8月完成对烟台伟岸100%股权的收购，形成非同一控制下的企业合并，其账面投资成本大于购买日烟台伟岸可辨认净资产公允价值份额的差额 677,550,331.54 元，形成商誉。
烟台伟岸从事互联网保险信息服务，通过互联网方式收集信息，为保险公司提供有保险需求的客户信息，然后取得信息服务收入。公司收购烟台伟岸后，由于原有单一客户（平安保险）对互联网保险信息获取渠道和政策进行调整，烟台伟岸业务合同改为与各省市分公司签订，各省市分公司对从互联网渠道获客需求缩减，从2016年初开始，烟台伟岸部分业务和市场受到严重影响，致使烟台伟岸收入锐减，到2017年初全面停止上述业务合作；2016年底，烟台伟岸原有团队核心成员又开发了平安普惠、平安寿险的两个市场，利用之前保险销售积累的数千万用户信息进行筛选，为合作伙伴提供贷款需求用户信息服务，但是由于缺乏持续的互联网用户信息获取渠道，该项业务从2017年11月开始也逐步减少，到2018年4月被合作伙伴终止合作关系，2018年8月，烟台伟岸业务已完全停止；同时该项业务也没有并入三泰控股及其他关联公司业务板块内，未来也不会再继续经营原有业务。
受上述因素影响，烟台伟岸经营业绩下滑较快，直至2018年经营业务全部停止，烟台伟岸2016-2018年营业收入、净利润和经营经营活动产生的现金流量净额等信息列示如下：
单位：元
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2016年年末，公司在进行商誉减值测试时，聘请了第三方评估机构采用收益法对烟台伟岸与商誉相关的资产组价值进行评估。与商誉相关的资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《拟进行商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司全部资产及负债形成的资产组项目估值报告》(天圆开咨字［2017］第4012号)，公司计提商誉减值准备共计65,272.50万元。
2017年年末，公司在进行商誉减值测试时，聘请了第三方评估机构采用收益法对烟台伟岸与商誉相关的资产组价值进行估算。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《拟进行商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司全部资产及负债形成的资产组组合项目咨询报告》（天圆开咨字[2018]第14号），与商誉相关的资产组价值大于商誉及与商誉相关的资产组的账面价值。根据评估结果，公司2017年未对商誉计提减值准备。
2016年和2017年与商誉相关资产组按照收益法进行评估的重要假设、依据、关键参数列示如下：
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因此，根据上表信息显示，2017年较2016年评估关键参数中，折现率的确定存在一定的差异。
2018年年末，公司在进行商誉减值测试时，聘请了第三方评估机构对烟台伟岸与商誉相关的资产组价值进行估算。因烟台伟岸主营业务在2018年8月已停止经营，且未来预计也不会再继续经营原有业务，本次评估与商誉相关的资产组可收回金额以公允价值减处置费用后的净额予以确定，其中与商誉相关资产组主要项目评估方法简介如下：
（1）关于应收账款、其他应收款的评估
核对明细表与明细账、会计报表的金额，对大额应收账款进行函证，对无法函证的大额应收款采用替代程序进行核实，同时在应收账款核实无误的基础上，借助于调查了解的情况通过查证等方法对应收款项清查核实，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等等因素判断是否发生坏账。对有充分理由相信能全部收回的应收账款，按其账面余额作为评估值；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失；对有确凿证据表明不能收回的应收账款按零值评估，坏账准备评估为零。
（2）关于固定资产的评估
对于设备类资产，在二手设备市场能够找到相同或近似设备交易案例，对各类影响因素进行比较调整，从而得出其市场价值。因固定资产均为电子设备类资产，不需搬运费，法律费等相关中介费用数额也不大，处置费用确认为零。
（3）关于负债的评估
本次评估的负债为流动负债，包括应付职工薪酬和应交税费。对于负债，根据公司提供的各项目明细表，经核实后为评估基准日实际应承担的债务，故以账面价值作为评估值。
同时，基于与商誉相关资产组结构情况，公司处置该商誉相关的资产组将发生的处置费用较少，故在评估时不予以考虑。
根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《成都三泰控股集团股份有限公司商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司与商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2019]第000035号），截止评估基准日2018年12月31日，烟台伟岸本次估值范围内的资产组组合可收回金额为68.93万元，公司根据评估结果计提商誉减值准备共计2,482.54万元。
以下为2018年末商誉减值计算过程：
单位：人民币元
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注：与商誉相关资产组公允价值与评估值之间差额系被投资方固定资产一一电子设备本次评估减值1,938.44元，由于减值金额不重大，烟台伟岸未对该固定资产计提减值准备。
因此，公司对商誉减值迹象的判断、商誉减值测试过程以及对商誉减值的计提均符合《企业会计准则》和《企业会计准则第8号一一资产减值》之规定，公司不存在通过分期计提商誉减值准备进行不当盈余管理的情形。
会计师核查意见：
（1）会计师了解并测试了三泰控股对商誉减值测试的内部控制；
（2）复核三泰控股管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（3）了解资产组的历史业绩情况、未来发展情况以及所属行业的发展趋势；
（4）评价管理层估计资产可收回价值时采用的假设和方法；了解和评价三泰控股在评估商誉于 2018 年 12 月 31 日是否减值时的假设、估值方法，与商誉相关的资产组的确定；
（5）评价资产评估师的专业胜任能力、客观性及独立性，查阅评估报告的评估技术说明、分析评估取值和计算公式是否合理、复核计算评估数据。同时对评估师进行访谈，访谈内容包括出具的评估报告的目的和范围、其独立性、评估方法选用、评估过程、其主要参数的选取及评估结果的合理性。
经核查，会计师认为，三泰控股商誉减值准备计提是充分的，公司不存在通过分期计提商誉减值准备进行不当盈余管理的情形。
二、公司与交易对手方程春就业绩补偿事项的仲裁进展情况，并结合财产保全措施说明业绩补偿款的收回是否存在实质性障碍，你公司下一步拟采取的具体措施、预计收回时间及对上市公司当期损益的具体影响。
（一）仲裁进展情况
2018年3月26日，中国国际经济贸易仲裁委员会正式受理公司的仲裁申请。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月15日出具的《关于烟台伟岸信息科技有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》和《关于烟台伟岸信息科技有限公司2017年减值测试专项审核报告》，烟台伟岸原控股股东程春应补偿金额为550,547,000.00元。
2019年4月23日收到中国国际经济贸易仲裁委员会通知，确定开庭时间为2019年5月29日，延长审理期限至2019年8月26日。
自仲裁立案以来公司一直在积极推动仲裁事项解决，并聘任了专业律师团队来协助办理。根据2019年5月29日的开庭情况，预计仲裁庭最早可于2019年8月26日出裁决结果。
（二）已申请财产保全的业绩补偿款收回不存在实质性障碍
目前公司对程春的以下财产申请实施了保全：
①程春对公司实际控制人补建先生的应收账款本金及其利息合计约1.41亿元（按同期最低利率保守估算）。
②程春持有三泰控股（股票代码：SZ002312）股票26,517,072股，按2019年6月24日股票收盘价计算，价值为0.97亿元。
截止2019年6月24日，上述两项保全财产合计金额约2.38亿元，该部分业绩补偿款的收回不存在实质性障碍。
（三）拟采取的措施
公司将尽快推进仲裁进展，取得仲裁裁决，申请强制执行保全的应收账款和股票；同时查证程春个人拥有的其他财产后，申请强制执行。
（四）预计收回时间及对上市公司当期损益的具体影响
已保全资产预计在2019年基本确定可以收回，如能按期收回将增加上市公司当期收益2.38亿元左右。
此外，公司能否向程春追回剩余的补偿款，将视其自身拥有的财产情况而定。
问题5、报告期末，你公司可供出售金融产品余额为2.12亿元，较上年末下降19.85%；本期对快捷快递有限公司（以下简称“快捷快递”）、成都三泰电子有限公司、深圳辰通智能股份有限公司分别计提减值准备4,613.33万元、2,285.13万元和262.25万元。请说明你公司计提上述资产减值损失的依据、测算方法、重要假设、关键参数及确定方法、具体测算过程，并结合快捷快递业务停止经营过程说明其减值迹象发生时间，上述减值准备计提是否充分、合理。如聘请独立第三方进行评估，请独立第三方发表明确意见。
回复：
一、计提资产减值情况
（一）对成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）投资计提资产减值准备情况
由于三泰电子经营处于连年亏损状态，且收入呈下滑趋势，根据中水致远资产评估有限公司出具的《成都三泰控股集团股份有限公司对持有的成都三泰电子有限公司股权进行减值测试所涉及的成都三泰电子有限公司股东全部权益评估项目》（中水致远评报字[2019]第0300011号）的评估结果，即“三泰电子股东全部权益的评估值为72,086.02万元人民币”。2018年公司计提三泰电子可供出售金融资产减值准备金额22,851,300.00元。
2018年三泰电子减值准备计提过程如下：
单位：元
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中水致远资产评估有限公司发表的意见：
中水致远资产评估有限公司采用资产基础法对成都三泰电子有限公司股东全部权益进行评估，于评估基准日2018年12月31日，在持续经营的假设条件下，成都三泰电子有限公司股东全部权益的评估值为72,086.02万元人民币。中水致远资产评估有限公司认为：其相关评估人员实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估方法、评估假设、评估参数合理，且符合企业的实际经营情况，得出的评估结论具有公允性、合理性。
（二）对快捷快递有限公司（以下简称“快捷快递”）投资计提资产减值准备情况
快捷快递全网已暂停运营，生产经营陷入困境，同时该公司处于失信被执行人状态。该公司涉及多个重大诉讼案件，案件在法院判决后该公司及法人全部未履行相应义务。此外在快递行业头部效应加速放大的背景下，处于快递行业第二梯队的快捷快递投后财务与经营状况持续恶化，与公司重要联营企业中邮智递的逆向物流合作成果也未达预期。
基于以上相关因素，我们判断快捷快递可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重和非暂时性下跌，该可供出售权益工具投资发生减值，将账面余额全部计提减值准备（金额：46,133,333.22元），计提后该公司可供出售金融资产账面价值为0元。本次计提资产减值准备事项，公司已于2018年4月20日召开的第四届董事会第四十九次会议及第四届监事会第二十九次会议审议通过，并进行了公告。
综上，上述减值准备计提是充分、合理的。
（三）对深圳辰通智能股份有限公司（以下简称“辰通智能”）投资计提资产减值准备情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的《成都三泰控股集团股份有限公司对长期股权投资进行减值测试所涉及的深圳辰通智能股份有限公司股东全部权益评估项目》（中水致远评报字[2018]第030018号），2017年对辰通智能计提减值准备25,989,604.80元。与2017年相比，2018年的净资产变动是未分配利润变动，即报告期内辰通智能经营情况继续恶化，产生1,338万元的亏损。公司认为此项可供出售金融资产价值存在非暂时性下跌，公司按照持股比例乘以净资产变动金额1,338万元测算出减值额是262.25万元，2018年计提减值后期末账面余额138.7万元，我公司的持股比例乘以辰通智能账面净资产所得165.9万元相比，前者更低。因此公司根据谨慎性原则本年对其计提减值准备262.25万元。
2018年辰通智能减值准备计提过程如下：
单位：元
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问题6、报告期内，你公司终止2017年度限制性股票激励计划，加速行权产生股权激励费用4,168.73万元；同时，资本公积股本溢价因加速行权增加5,359.8万元，因回购注销限制性股票减少7,610.92万元。请补充说明本报告期内股权激励相关会计处理及计算过程，并核实是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查并发表意见。
回复：
一、股权激励终止概况
2018年，由于市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，公司结合未来发展计划，考虑到本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，经审慎研究后，于2018年7月4日召开第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十次会议， 2018年7月27日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票26,799,000股。公司对终止上述限制性股票激励计划做加速行权处理，由此增加股权激励费用4,168.73万元，同时因股权激励加速行权增加资本公积-股本溢价5,359.80万元，因回购注销限制性股票减少资本公积-股本溢价7,610.92万元。
二、会计处理及计算过程
1、公司账务处理依据如下：
（1）《企业会计准则第11号一一股份支付》规定
“第六条 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
……
第九条在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。”
（2）《企业会计准则第11号一一股份支付》应用指南规定
“ 二、股份支付的处理…
（一）授予日
除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，企业在授予日都不进行会计处理。
（二）等待期内的每个资产负债表日
股份支付在授予后通常不可立即行权，一般需要在职工或其他方履行一定期限的服务或在企业达到一定业绩条件之后才可行权。业绩条件分为市场条件和非市场条件。…… 等待期长度确定后，…… 业绩条件为市场条件的，不应因此改变等待期长度。对于可行权条件为业绩条件的股份支付，在确定权益工具的公允价值时，应考虑市场条件的影响，只要职工满足了其他所有非市场条件，企业就应当确认已取得的服务。
（三）可行权日之后
对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。”
（3）《企业会计准则讲解11-股份支付》规定
“五、条款和条件的修改…
(三)取消或结算
如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：1.将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。”
（4）《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）规定
“五、在股份支付的确认和计量中，应当如何正确运用可行权条件和非可行权条件？
答：…，在等待期内，如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。”
公司根据上述规定，并结合《上市公司执行企业会计准则案例解析》（中国证监会会计部编写）“第三章 股份支付”之“第三节 股份支付计划的取消与作废”案例，对取消限制性股票激励计划做加速行权处理。
2、具体计算过程如下：
表一、2017年度限制性股票激励计划概述
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表二、2018年，公司终止实施限制性股票激励计划及股份回购概述
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表三、2017年度限制性股票激励计划解锁期限及应确认股权激励费用表
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表四、2018年加速行权各项数据计算过程表
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表五、相关会计处理及说明
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综上，本报告期内，公司股权激励相关会计处理及计算过程，符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查意见：
（1）会计师核查三泰控股公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、2017 年第五次临时股东大会，审议并通过的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
（2）核查三泰控股与上述股权激励对象签订的《成都三泰控股集团股份有限公司限制性股票协议书》和《成都三泰控股集团股份有限公司终止实施限制性股票激励计划及股份回购协议书》
（3）核查上述限制性股票授予日，公司股票收盘价；
（4）核查三泰控股第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十次会议、 2018年7月27日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》；
（5）查阅股份支付企业会计准则及相关规定；
（6）对2018年上述限制性股票激励加速行权应确认的股权激励费用、资本公积等项目进行重新计算；
（7）检查三泰控股实施和取消上述限制性股票激励计划事项对应的全部记账凭证。
经核查，会计师认为，三泰控股2018年对终止2017年度限制性股票激励计划的账务处理符合《企业会计准则》相关规定。
问题7、报告期末，你公司货币资金余额为14.67亿元，占总资产的比重为41.31%，余额较上年末增加105.35%。请说明货币资金规模与公司业务规模的匹配性，是否存在资金使用效率低下的情况，并说明货币资金内部控制的设计及执行情况。
回复：
表一：报告期末公司资金组成情况
单位：人民币元
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公司2018年期末拥有大额的货币资金余额的原因是2017年转让速递易部分股权，收回大额的转让款及募集资金。公司收回大额资金后，一方面对外积极探寻优质资产，进行战略投资转型升级准备，一方面为了资金收益最大化，公司用闲置资金购买了不同银行的保本优质理财产品（理财产品计入“其他流动资产”），既保证了资金安全又取得了相应的理财收益。此部分理财产品在2018年到期后，因银行取消了保本理财产品，公司将利用闲置资金购买理财产品改为购买优质的保本结构性存款（保本结构性存款计入“货币资金”），故公司2018年账面期末货币资金余额较上年末出现了大幅增长。2019年6月4日，公司已公告重大资产购买报告书（草案），拟以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团所持有的龙蟒大地公司100%股权，交易金额为36.75亿元。待收购方案经公司股东大会通过后，公司现有的资金将会转换成具有稳定可持续性发展的优质实体资产。
在货币资金内部管理方面，公司一直以来严格按照《货币资金内部控制制度》、《借款、押金及保证金管理制度》、《银行账户管理办法》、《支付结算办法》、《成都三泰控股集团股份有限公司内部审计制度》等国家相关规定和公司内控制度，对现金和银行存款的管理进行严格的控制和监督，公司内部审计部门定期会对货币资金进行审计清查。此外，公司还配备了专职出纳和资金专员负责办理资金收支和保管业务，资金相关的岗位严格实行了不相容职务分离原则，任何资金收付业务都必须以审核签证的会计凭证为依据，及时登记帐簿，定期核清对账并上报资金周报、月报。对公司闲置资金理财的管理，严格按照公司资金管理要求，经过相应的授权和审批后方能购买无风险的适合的保本性理财产品或结构性存款。
综上 ，公司货币资金规模与公司业务规模相匹配，不存在资金使用效率低下的情况。
问题8、报告期内，你公司销售费用为1,653.88万元，同比上年减少92.79%，主要系运输费、材料费、交通费和场地费减少导致。请结合报告期你公司业务开展情况说明销售费用大幅下降的具体原因及合理性。
回复：
报告期内销售费用同比上年减少较多，主要系中邮智递业务费用不再纳入公司合并报表所致。因中邮智递股权2017年1-9月仍纳入合并范围，相应发生的销售费用仍纳入合并报表中；2018年中邮智递已不再纳入公司合并报表中，其发生的运输费、材料费、交通费和场地费等销售费用，在2018年亦不再纳入公司合并销售费用中，故公司销售费用大幅下降。
问题9、报告期内，你公司研发费用为186.58万元，同比上年增长104.09%，主要系新设深圳三泰互联科技有限公司、深圳三泰商业保理有限公司、广州三泰融资租赁有限公司和成都三泰维度资产管理有限公司等4家子公司产生研发支出。请结合上述公司的经营范围详细说明你公司未来经营安排，对上市公司的具体影响，可能面临的风险及措施。
回复：
一、未来经营安排
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2018年，公司不断探索新业务，调整战略布局，先后成立深圳三泰互联科技有限公司、深圳三泰商业保理有限公司、广州三泰融资租赁有限公司和成都三泰维度资产管理有限公司等公司。经过一段时间的探索和实践，公司拟对前述公司未来安排进行部分调整：
1、公司成立深圳三泰互联科技有限公司，主要从事智慧社区运营业务。目前公司战略有所调整，未来将清理注销此公司。
2、公司成立深圳三泰商业保理有限公司、广州三泰融资租赁有限公司和成都三泰维度资产管理有限公司是基于金融科技板块业务布局，从商业保理、融资租赁和不良资产处置等几个方向发力。鉴于公司目前正在进行重大资产收购，公司业务正在转型中，公司将暂缓以上三个公司的投入。待公司业务转型完成后，公司将根据业务需要，结合以上3个子公司的经营范围，围绕金融服务外包与磷复肥业务双主业提供相关服务，进行产业链延伸，助力主营业务发展。
根据公司于2019年6月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大资产购买报告书（草案）》，通过本次交易，公司将进入现代农业领域，优势在于将自身科技、数据分析、物联网等业务与现代农业相结合，发挥协同效应，进而打造农业科技公司。本次收购完成后，上市公司将充分利用已有的互联网行业经验优势、大数据分析优势、金融服务、物流经验优势，实现与标的公司磷复肥业务的协同发展，由金融服务外包向金融服务外包与磷复肥业务双主业方向拓展。
二、对上市公司的影响
以上几个公司为2018年新设子公司，目前未开展业务，不会对公司经营及利润造成影响，如未来业务正常开展，将有利于公司利润提升。
三、可能面临的风险及措施
以上公司为新设公司，未来经营和盈利情况存在一定的不确定性，公司目前转型尚未完成，届时与公司其他业务协同亦存在一定的不确定性。
公司未来将密切关注以上子公司的情况，加强内控管理，充分发挥其优势，为公司主营业务服务，推动主营业务发展。
问题10、请结合上述第3项、第4项、第5项和第9项的相关情况，说明你公司在投资管理中设立的内部控制制度，相关内部控制是否有效执行，并分析你公司是否能够对各类投资进行有效管理，以及面临的投资风险和具体应对措施。
回复：
一、投资内部控制执行情况
公司于2015年12月完成对《对外投资管理制度》的修订，并一直对照严格执行。因公司近几年业务转型，探索新发展模式，进行了多笔投资。但是，2018年以来，因投资项目不及预期，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司多次将对外投资的项目计提减值，投资效果并不理想。
经公司自查后认为，公司基本上能按照《对外投资管理制度》要求进行投资和投后管理，但由于宏观经济形势以及所投资行业市场环境的变化等原因，部分投资项目收益不达预期，后续我们将进一步完善投资决策程序，甄别项目风险；此外，公司投后管理存在一些不足的地方，对投资项目具体经营层面监督管理力度不够，未来我们会根据投资项目具体情况加强对项目经营的跟踪管理。
二、投资风险和应对措施
目前，公司已投资项目所面临的风险主要为减值风险。针对部分经营不达预期或缺乏可持续发展能力的投资项目，公司已足额计提减值或通过股权转让等方式及时隔离风险；同时，针对存续项目，公司将切实做好投后管理工作，定期跟踪督查项目经营情况。
未来，公司将专注于寻求与主营业务具有协同发展潜力的投资项目，投前进行充分尽职调查，并完善内部投资决策流程；投后执行有效的项目跟踪管理，及时觉察风险并采取行之有效的解决措施。公司已着手修订《对外投资管理制度》，并计划近期提交公司董事会和股东大会审议。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十四日
