兴民智通（集团）股份有限公司
关于第四届董事会第二十次会议决议的公告

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2019-058

兴民智通（集团）股份有限公司

关于第四届董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2019年6月19日以邮件、电话等方式发出，会议于2019年6月21日上午在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事8人，参加现场会议3人，参加通讯表决5人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。

本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：

一、审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》；

深圳广联赛讯有限公司系公司与董事长兼总经理高赫男先生共同投资的公司，现广联赛讯的股东新疆宏盛拟将其持有的广联赛讯4.7619%股权转让给领誉基石。根据《公司法》等有关规定，公司对上述股权在同等条件和价格下享有优先购买权。经综合考虑，公司同意新疆宏盛转让上述股权并放弃该股权的优先购买权。

详细内容请见公司于2019年6月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》。

公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的审核意见，保荐机构招商证券就该事项出具了核查意见，具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事高赫男回避表决。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2019年6月25日

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2019-059

兴民智通（集团）股份有限公司

关于第四届监事会第十四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2019年6月19日以电话、邮件等方式发出，会议于2019年6月21日上午在公司办公楼七楼会议室以现场方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由召集人管海清先生主持。

本次会议通过举手表决形成了以下决议：

一、审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。

详细内容请见公司于2019年6月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

监事会

2019年6月25日

股票代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2019-060

兴民智通（集团）股份有限公司

关于放弃参股公司股权转让优先购买权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1、兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司深圳广联赛讯有限公司（以下简称“广联赛讯”或“目标公司”）注册资本为5,833.33万元，其中公司持有其9.1714%股权，董事长兼总经理高赫男先生持有其12.2285%股权。近日，广联赛讯的股东新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆宏盛”）拟将其持有的广联赛讯4.7619%股权转让给深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领誉基石”）。根据《公司法》等有关规定，公司对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。经综合考虑，公司决定放弃该优先购买权。

2、鉴于高赫男先生是公司董事长兼总经理,广联赛讯为公司与高赫男先生共同投资的公司，且高赫男先生在广联赛讯担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广联赛讯系公司的关联方，故公司本次放弃广联赛讯股权转让优先购买权事项构成关联交易。本次关联交易金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

3、公司于2019年6月21日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事高赫男先生回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况介绍

姓名：高赫男

身份证号：370681198107******

住所：山东省龙口市环城北路***号

高赫男先生为公司董事长兼总经理，并担任广联赛讯董事职务。

三、交易双方情况介绍

1、出让方基本情况

名称：新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：9165900132882402X3

执行事务合伙人：北京国圣资产管理有限公司、石河子市天成华盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）

成立日期：2015年8月4日

住所： 新疆石河子开发区北四东路37号4-105室

经营范围：从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

新疆宏盛现持有广联赛讯9.1714%的股权，与公司无关联关系。

2、受让方基本情况

名称：深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5DDC6MXY

执行事务合伙人：深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

成立日期：2016年5月26日

住所：深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼3楼

经营范围：股权投资

四、目标公司情况

1、公司名称：深圳广联赛讯有限公司

2、法定代表人：朱雷

3、注册资本：5,833.33万元

4、统一信用代码：91440300595692682W

5、企业类型：有限责任公司

6、成立日期：2012年05月04日

7、住所：深圳市南山区高新科技园中区科苑路15号科兴科学园C栋3单元701

8、经营范围：电子计算机软件开发,数据库、车辆远程管理信息技术开发及配套软硬件的研发与销售,投资咨询,无线数据终端、车辆远程管理信息的技术咨询,国内贸易,从事广告业务,经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)；智能汽车电子设备的生产。

9、转让前股权结构

■

10、转让后股权结构

■

11、最近一年及一期财务数据（未经审计）

单位：元

■

12、广联赛讯目前拥有全资子公司深圳市嘀嘀虎汽车租赁有限公司和深圳市唯恩科技有限公司，注册资本分别为500万元和1,000万元。

五、投资协议主要内容

公司于2019年6月21日与相关方签署了《关于深圳广联赛讯有限公司之投资协议》，主要内容如下：

原股东：马鞍山正和富通股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆融盈股权投资有限合伙企业、上海相濡投资管理中心（有限合伙）、胡琳、赵展

A轮投资方：高赫男、兴民智通、新疆宏盛

B轮投资方：领誉基石

1、本次交易

1.1本次股权转让

根据本协议规定的条款和条件，领誉基石同意以现金共计人民币【5000】万元（“股权转让款”）受让新疆宏盛（“转让方”）持有的标的公司【4.7619】%的股权（“标的股权”），对应注册资本出资额人民币【277.78】万元。本次股权转让标的公司的整体估值为人民币【10.5】亿元。

1.2弃权

原股东及除转让方外的A轮投资方放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述本次股权转让享有的优先受让权。

1.3滚存利润

目标公司在本次股权转让交割日前的滚存未分配利润由本次股权转让完成后的新老股东按照股权比例共同享有。

2、本次股权转让完成后的股东权利

2.1公司治理

2.1.1公司董事会由【六】名董事组成，其中：A轮投资方高赫男、兴民智通有权提名二（2）名董事（“A轮投资方董事”），B轮投资方有权提名一（1）名董事（“B轮投资方董事”）。股东会应批准选举前述人员担任公司董事，各股东应在股东会上为此投赞成票。投资方董事辞职、被罢免等造成的空缺，应当由投资方重新提名。

2.2回购权

2.2.1本协议生效后，当出现下列任一情况时，A轮投资方和/或B轮投资方（“被回购投资人”）有权要求原股东以法律允许的方式赎回A轮投资方和/或B轮投资方要求回购的其届时在公司中持有的全部或者部分权益，并向A轮投资方和/或B轮投资方支付相应回购价款：

(1)目标公司未在【2021】年【12】月【31】日前提交IPO申请文件并被正式受理（即以审核机构签发正式受理通知为准），且在被回购投资人在本着甲方全体股东利益最大化的原则，向目标公司董事会提交被其他上市公司收购议案后30日内未取得目标公司董事会同意的；

(2)目标公司提交的IPO申请被终止审查的，无论该终止审查发生时间是否在【2022】年【12】月【31】日之前，被回购投资人有权在本着目标公司全体股东利益最大化的原则要求原股东将持有的目标公司100%股权或目标公司总资产全部转让给被回购投资人指定之上市公司，但目标公司股东大会在被回购投资人提出该等要求后30日内未100%审议通过该等转让事项的，被回购投资人有权要求原股东赎回全部股权；

(3)目标公司发生重大不利变化；

(4)目标公司发生清算事件。

2.2.2 本协议各方在此不可撤销的承诺，将无条件配合被回购投资人按照本协议的规定完成相应的股权回购，包括但不限于在股东会会议上投票同意、促使其委派的董事在公司董事会会议上投票同意、签署相关文件、修改公司章程、配合办理相应的工商变更登记手续或其他手续（如有）等。公司将负责办理所有必要的手续并承担该手续相关的费用。

2.2.3 在原股东向被回购投资人支付完毕全部回购价款之前，被回购投资人就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本协议项下完全的股东权利。

2.3反稀释

2.3.1目标公司合格上市前，未经A轮投资方、B轮投资方事先书面同意，公司不得以低于本次交易的每单位转让价格发行股票或股权类证券（但基于本协议签订前已实施的现有员工股权激励计划以及其他经股东会同意的员工股权激励计划下的股票或股权类证券发行除外），否则作为一项反稀释保护措施，A轮投资方、B轮投资方有权要求公司或原股东通过送股、盈余公积转增或资本公积转增、无偿或以名义价格转让等任何法律允许的方式获得足够的股权补偿(“补偿股权”)，以使得取得该等补偿股权后，A轮投资方、B轮投资方认购公司的注册资本或股权（包括补偿股权）的每一元注册资本单价或每股单价调整为新低价格。在该调整完成前，公司不得实施发行股票或股权类证券（包括但不限于可转债）。上述反稀释保护措施可能导致的相关税费由目标公司实际承担。

2.3.2上述第2.3.1条不适用于根据股东（大）会批准的员工股权激励计划下的发行股权。

2.3.3 若根据第2.3.1条无偿或以名义价格向A轮投资方、B轮投资方进行股权补偿因任何原因实际不可行，则原股东和目标公司应采取法律允许的其他方式使A轮投资方、B轮投资方获得该等股权补偿的实际成本为零。

2.4优先认购权

2.4.1在公司合格上市前，如公司计划新增注册资本或发行股票或再融资时，各股东有权根据届时在公司的持股比例对新增注册资本或股票进行认缴（但根据公司有权机构批准的员工持股计划的发行除外）；若该等新增注册资本或股票拟由其他潜在投资人认缴的，则各股东有权（但没有义务）按照各自届时的持股比例以与其他潜在投资人相同的价格、条款和条件优先认购（“优先认购权”）。若任何股东（“放弃增资股东”）选择不行使此处约定的优先购买权，则其他股东有权按照以下公式认购放弃增资股东所放弃认购的增资：每一参与增资股东可认购的增资=放弃增资股东所放弃认购的增资×（该参与增资股东持有的公司股权÷全部参与增资股东持有的公司股权）。

2.4.2目标公司股东按照本协议的约定明确表示认购或放弃优先购买权后，第三方有权按照不优于增资通知中载明的价格和条件认购剩余的拟新增注册资本。

2.4.3为本条的目的，具有优先认购权的A轮投资方、B轮投资方包括其关联方（包括关联基金）。A轮投资方、B轮投资方有权自行决定在其关联方之间分配其有权认购的份额。

2.5优先购买权及共同出售权

2.5.1优先购买权

(1)在公司合格上市前，若任何原股东（“拟转让方”）拟向第三方（“拟受让方”）直接或间接出售或以其他方式处置其持有的公司股权（“拟出售股权”），A轮投资方、B轮投资方在同等条件下享有优先购买权。

(2)拟出售股权未被A轮投资方、B轮投资方全部优先购买的（“剩余待转股”），拟转让方有权在遵守下述第2.5.2条的前提下将全部或剩余的拟出售股权出售给第三方，但出售条件不得优于出售通知中载明的条件。该等转让应自出售通知发出后一百二十（120）日内完成，否则未经重新履行相应程序，转让方不应向任何第三方转让股权。

(3)为本条的目的，具有优先认购权的A轮投资方、B轮投资方包括投资方和/或其关联方（包括关联基金）。A轮投资方、B轮投资方有权自行决定在其关联方之间分配其有权购买的份额。

2.5.2共同出售权

(1)受限于本协议第2.5.1条的约定，如A轮投资方、B轮投资方未针对拟出售股权行使优先购买权（“未行权投资方”），则未行权投资方有权但无义务按照出售通知载明的相同价格和条件参与出售其持有的公司股权。如果未行权投资方决定行使前述规定的共同出售权，则应向拟转让方发出参与出售的通知，该通知应载明其拟参与出售的股权的数量。未行权投资方能够行使共同共售权的股权数额，按拟行使共同出售权的投资方所持目标公司股权和拟出让股东所持有公司股权的相对比例进行确定，具体公式为：未行权投资方能够行使共售权的股权数额=拟直接或间接转让的股权数量×（该投资方届时持有的股权数量÷主张行使共同出售权的投资方与拟出让股权的股东届时持有的股权数量之和）。未行权投资方应自收到出售通知之日起30日内书面明确表示是否行使共同出售权，如未在约定期限内做出明确表示，视为放弃共同出售权。

(2)如未行权投资方行使共同出售权的，拟转让方有义务促使拟受让方以相同的价格和条件收购该投资方行使共同出售权所要求出售的全部或部分公司股权。如果拟受让方以任何方式拒绝受让该投资方拟共同出售的股权，则拟转让方不得向拟受让方出售任何股权，除非在该出售或转让的同时，拟转让方按出售通知所列的条款和条件从投资方处购买该等股权。

(3)虽有前述规定，如原股东转让股权导致公司控制权变更，则A轮投资方、B轮投资方有权不受上述条款限制，优先于原股东向第三方出售其持有的全部目标公司股权；在该第三方受让A轮投资方、B轮投资方所持公司全部股权前，原股东均不得向该第三方出售其所持公司股权。

2.6权利的终止与恢复

为合格上市之目的，如果适用法律、上市规则或主管政府部门要求对本协议进行修改，包括对本协议项下A轮投资方、B轮投资方的各项优先权利等安排（“优先权利安排”）进行修改或移除，则各方应协商一致在合格上市申报前，且在该等要求范围内对本协议进行必要修改，但前提是：

(1)在该等优先权利安排被修订或移除后直至公司合格上市之前或期间，如果发生或将要发生任何涉及该等优先权利安排的事件或行为，公司应立即通知A轮投资方、B轮投资方并就该等事件与A轮投资方、B轮投资方协商并听取A轮投资方、B轮投资方意见；

(2)若目标公司上市申请被终止审查，自被终止审查之日起该等优先权利安排自动恢复执行，有关期间自动顺延。

3、生效

本协议自各方签署、加盖公章之日起成立，并自目标公司做出股东会决议批准本次交易且原股东、除转让方外的A轮投资方均以书面形式放弃对本次交易之标的股权的优先受让权之日起生效。

4、其他规定

4.1本协议并取代各方此前关于本次交易所达成的任何协议、投资意向书、谅解备忘录、陈述或其他义务（无论以书面或口头形式，包括各类沟通形式），且本协议和其他交易文件（包括其修改协议或修正，以及其他交易文件）包含了各方就本协议项下事项的唯一和全部协议。

4.2特别地，本协议取代以下文件或条款的约定，以下文件或条款终止适用：

目标公司及原股东与A轮投资方在本协议签署之前所签订的《关于深圳广联赛讯有限公司之投资协议》、《关于深圳广联赛讯有限公司之投资补充协议》及《关于深圳广联赛讯有限公司之投资补充协议（二）》的规定。

六、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价以新疆宏盛前次受让股权价款为基础，综合考虑广联赛讯目前经营现状和未来发展规划，经双方协商一致，确定此次转让价款为5,000万元。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，2019年年初至本公告披露日，公司与关联方高赫男、广联赛讯未发生其他关联交易事项。

八、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司本次放弃新疆宏盛拟转让的广联赛讯股权的优先购买权是综合考虑了广联赛讯经营情况及公司自身业务发展情况而做出的谨慎决策，同时鉴于近期IPO审核的进展与变化，同意广联赛讯延后IPO申报时间，符合公司的长远发展需要。

本次放弃优先购买权，不改变公司对广联赛讯的持股比例，对公司在广联赛讯的权益没有影响，对公司本期及未来的财务状况、经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

九、审核程序及专项意见

1、独立董事事前认可意见

公司本次放弃广联赛讯股权转让优先购买权，符合公司目前经营情况，不改变公司对广联赛讯的持股比例，对公司在广联赛讯的权益没有影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

2、独立董事独立意见

经核查，我们认为：公司本次放弃广联赛讯股权转让优先购买权综合考虑了广联赛讯经营情况及自身业务发展情况，在广联赛讯其他股东均放弃该股权优先购买权的基础上，公司放弃本次股权转让优先购买权，没有改变公司对广联赛讯的持股比例，对公司在广联赛讯的权益没有影响，不会对公司的生产经营产生重大影响。

本次交易构成关联交易，董事长高赫男先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权，会议审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的事项。

3、监事会审议意见

公司本次放弃广联赛讯股权转让优先购买权，不改变公司对广联赛讯的持股比例，对公司在广联赛讯的权益没有影响，对公司本期及未来的财务状况、经营成果不会产生不利影响。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司放弃广联赛讯股权转让优先购买权主要是综合考虑了公司自身业务发展情况而做出的决策，符合公司整体的发展战略，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。

该事项业经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、上市公司章程及关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定，本保荐机构对该事项无异议。

十、备查文件

1、第四届董事会第二十次会议决议；

2、第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于公司放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见；

4、招商证券关于公司放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2019年6月25日