长城汽车股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-038

长城汽车股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年6月24日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第六届董事会第二十次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

会议审议决议如下：

一、审议《关于在天津长城滨银汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》

为进一步提高董事会、股东会决策的有效性及促进汽车金融公司专业化发展，天津长城滨银汽车金融有限公司（以下简称“长城滨银”）召开股东会审议通过关于修改长城滨银章程的议案，将股东会/董事会职权中若干关键企业事宜由需2/3以上表决权审议通过或1/2以上表决权审议通过变更为全体股东/董事一致通过。此章程修改导致本公司与天津滨海农村商业银行股份有限公司对长城滨银实施共同控制。本公司副董事长兼总经理王凤英女士任长城滨银董事，本公司于2019年4月29日辞任的副总经理兼财务总监李凤珍女士任长城滨银董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系。因此，长城滨银为本公司关联方，本公司及子公司在长城滨银办理存款业务构成关联交易。

截至2019年6月24日，本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）在长城滨银存款余额为人民币71.9亿元。

2019年6月24日，本公司与长城滨银签订补充协议确定本集团2019年至2021年在长城滨银单日存款余额上限及存款利息确定原则。

1、2019年至2021年，本集团在长城滨银存款预计关联交易情况如下：

币种：人民币 单位：万元

■

2、存款利息

存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加上上浮幅度（上浮幅度由双方协商确定）计付存款利息。

本公司独立非执行董事（李万军、马力辉、吴智杰）一致认为本集团在长城滨银存款为本公司正常经营需要，可以促进公司产品终端销售，增加公司利息收入，有利于提升公司整体的盈利能力。符合本公司及其股东的整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，并于董事会召开前出具事前认可意见。

董事会在审议《关于在天津长城滨银汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》时，关联董事已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。

同意本集团在长城滨银存款。

（详见《长城汽车股份有限公司关于天津长城滨银汽车金融有限公司修改公司章程及在天津长城滨银汽车金融有限公司存款暨关联交易公告》）

审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王凤英女士回避表决，该议案通过。

长城汽车股份有限公司董事会

2019年6月24日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-039

长城汽车股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年6月24日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第六届监事会第十二次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

会议审议决议如下：

一、审议《关于在天津长城滨银汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》

为进一步提高董事会、股东会决策的有效性及促进汽车金融公司专业化发展，天津长城滨银汽车金融有限公司（以下简称“长城滨银”）召开股东会审议通过修改长城滨银章程将股东会/董事会职权中若干关键企业事宜由需2/3以上表决权审议通过或1/2以上表决权审议通过变更为全体股东/董事一致通过。此章程修改导致本公司与天津滨海农村商业银行股份有限公司对长城滨银实施共同控制。本公司副董事长兼总经理王凤英女士任长城滨银董事，本公司于2019年4月29日辞任的副总经理兼财务总监李凤珍女士任长城滨银董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系。因此，长城滨银为本公司关联方，本公司及子公司在长城滨银办理存款业务构成关联交易。

截至2019年6月24日，本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）在长城滨银存款余额为人民币71.9亿元。

2019年6月24日，本公司与长城滨银签订补充协议确定本集团2019年至2021年在长城滨银单日存款余额上限及存款利息确定原则。

1、2019年至2021年，本集团在长城滨银存款预计关联交易情况如下：

币种：人民币 单位：万元

■

2、存款利息

存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加上上浮幅度（上浮幅度由双方协商确定）计付存款利息。

监事会认为本集团在长城滨银存款符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，相关协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

同意本集团在长城滨银存款。

（详见《长城汽车股份有限公司关于天津长城滨银汽车金融有限公司修改公司章程及在天津长城滨银汽车金融有限公司存款暨关联交易公告》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

特此公告。

长城汽车股份有限公司监事会

2019年6月24日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-040

长城汽车股份有限公司

关于天津长城滨银汽车金融有限公司修改公司章程

及在天津长城滨银汽车金融有限公司

存款暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 长城滨银章程变更后，本公司与滨海农商行对长城滨银实施共同控制，长城滨银于本公司之财务报表的长期股权投资将按权益法入账，而其财务报表将不再纳入本集团财务报表合并范围。

● 截至本公告日，本集团在长城滨银存款余额为人民币71.9亿元。

● 本集团在关联方长城滨银开展存款业务，2019年-2021年单日存款余额上限分别不超过人民币75亿元、人民币90亿元及人民币100亿元。

● 此关联交易尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议

● 此关联交易对上市公司无重大影响（本公司不会因此对关联方形成较大的依赖）

一、长城滨银修改公司章程

为进一步提高董事会、股东会决策的有效性及促进汽车金融公司专业化发展，天津长城滨银汽车金融有限公司（以下简称“长城滨银”）召开股东会审议通过关于修改长城滨银章程的议案，将股东会/董事会职权中若干关键企业事宜由需2/3以上表决权审议通过或1/2以上表决权审议通过变更为全体股东/董事一致通过。目前，此章程修改尚需办理工商备案。

长城滨银于2014年5月30日成立，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）持股90%，天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨海农商行”）持股10%，本次长城滨银章程变更后，章程约定股东会/董事会所作的若干关键企业事宜决议必须经股东会/董事会全体股东/董事的一致通过，本公司与滨海农商行对长城滨银实施共同控制。因此，长城滨银于本公司之财务报表的长期股权投资将按权益法入账，而其财务报表将不再纳入本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）财务报表合并范围。

二、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

本公司于2019年6月24日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于在天津长城滨银汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》。本公司董事会成员7人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事王凤英女士回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。此关联交易尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

经本公司独立董事事前认可，独立董事发表事前认可意见如下：

本集团在长城滨银存款为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加上上浮幅度（上浮幅度由双方协商确定）计付存款利息。涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

本公司第六届董事会第二十次会议审议《关于在天津长城滨银汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》时，独立董事发表独立意见如下：

本集团在长城滨银存款为本公司正常经营需要，可以促进公司产品终端销售，增加公司利息收入，有利于提升公司整体的盈利能力。符合本公司及其股东的整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

董事会在审议《关于在天津长城滨银汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》时，关联董事已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。

同意本集团在长城滨银存款。

公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：

本集团在长城滨银存款关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

同意将关于在天津长城滨银汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案提交本公司第六届董事会第二十次会议审议。

（二）2019年至2021年关联交易预计金额上限

截至本公告日，本集团在长城滨银存款余额为人民币71.9亿元。

2019年至2021年，本集团在长城滨银存款预计关联交易情况如下：

币种：人民币 单位：万元

■

三、关联方和关联关系

1.关联方基本情况

公司名称：天津长城滨银汽车金融有限公司

成立时间：2014年5月30日

法定代表人：李凤珍

企业性质：有限责任公司(外商投资企业投资)

注册资本：壹拾贰亿元人民币

注册地址：天津经济技术开发区第一大街79号MSD-C区C3座09层

经营范围：接受境内股东3个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；经批准，发行金融债券；从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车贷款业务等。

股东情况：本公司持股90%，天津滨海农村商业银行股份有限公司持股10%

关联关系：长城滨银召开股东会审议通过修改长城滨银章程将股东会/董事会职权中若干关键企业事宜由需2/3以上表决权审议通过或1/2以上表决权审议通过变更为全体股东/董事一致通过。此章程修改导致本公司与滨海农商行对长城滨银实施共同控制。本公司副董事长兼总经理王凤英女士任长城滨银董事，本公司于2019年4月29日辞任的副总经理兼财务总监李凤珍女士任长城滨银董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系。因此，长城滨银为本公司关联方，本公司及子公司在长城滨银办理存款业务构成关联交易。

2.履约能力

本集团在长城滨银存款关联交易系正常的生产经营所需。长城滨银经营情况与财务状况良好，具备履约能力。

四、关联交易主要内容和定价原则

1．交易内容说明

2015年5月，本公司与长城滨银签订股东存款协议，根据股东存款协议，本公司可以在长城滨银开展存款业务。2019年6月24日，本公司与长城滨银签订补充协议确定本集团2019年至2021年在长城滨银单日存款余额最大值。

2．存款利息

存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加上上浮幅度（上浮幅度由双方协商确定）计付存款利息。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

目前国内汽车金融行业持续稳定发展，消费金融渗透率逐步提高，行业风险整体基本可控，公司在长城滨银开展存款业务不仅可以大大增加长城滨银的资金来源，支持长城滨银业务发展，同时也可以促进公司产品终端销售，增加公司利息收入，有利于提升公司整体的盈利能力。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会形成公司业务对该关联方的重大依赖。

六、报备文件

1. 长城汽车股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议

2．长城汽车股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议

3. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于在天津长城滨银汽车金融有限公司存款暨关联交易的事前认可意见

4. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于在天津长城滨银汽车金融有限公司存款暨关联交易的独立意见

5. 长城汽车股份有限公司董事会审计委员会关于在天津长城滨银汽车金融有限公司存款暨关联交易的书面审核意见

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2019年6月24日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-041

长城汽车股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年8月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年8月9日 14点00分

召开地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年8月9日

至2019年8月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2019年6月24日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司2019年6月24日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）发布的通函、股东特别大会通告。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）A股股东

1、出席回复

拟亲自或委托代理人现场出席本次2019年第三次临时股东大会的A股股东，应于2019年7月20日（星期六）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件（身份证明文件、股东证明文件及授权文件等）以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。

2、出席登记

有权现场出席本次2019年第三次临时股东大会的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东证明文件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东证明文件、本人身份证办理登记手续。

3、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求

（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。

（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。

（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。

（二）H股股东

详情请参见香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）,公司向H股股东另行发出的通函、股东特别大会通告。

（三）现场会议出席登记时间

股东或股东授权代表出席本次2019年第三次临时股东大会的现场登记时间为 2019年8月9日（星期五）下午13:00-13:50，13:50以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

（四）现场会议出席登记地点

河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。

六、其他事项

1、本公司联系方式

联系地址：河北省保定市朝阳南大街2266号（邮编071000）

长城汽车股份有限公司证券法务部

联 系 人：姜丽、李红强

联系电话：（86-312）2197812、2197813

联系传真：（86-312）2197812

邮箱：gfzbk@gwm.cn

2. 本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2019年6月24日

附件1：出席回执

附件2：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：出席回执

长城汽车股份有限公司

2019年第三次临时股东大会出席回执

■

注： 1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、本回执在填妥及签署后于2019年7月20日（星期六）或之前以专人、邮寄、电邮或传真方式送达本公司证券法务部。

附件2：授权委托书

授权委托书

长城汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月9日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。