东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告

2019-06-25 来源：上海证券报

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2019-066

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议的会议通知于2019年6月17日以电话、电子邮件的形式送达公司全体董事，会议于2019年6月24日上午以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）8人，实际参与表决董事8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《东方时尚关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

公司参股子公司内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“内蒙古东方时尚”）根据业务发展需要，拟向中国工商银行股份有限公司呼和浩特光明支行（以下简称“工商银行光明支行”）申请最高不超过人民币6,000万元的综合授信额度，由公司为内蒙古东方时尚提供不可撤销的连带保证责任，最高担保额度不超过总授信额度（即人民币6,000万元），并提请公司董事会授权管理层与工商银行光明支行签署上述担保相关的合同及文件。同时公司拟与内蒙古安达汽车驾驶培训有限责任公司（以下简称“安达培训”）签署《股权质押合同》，合同约定安达培训以其持有的内蒙古东方时尚52%股权就该笔担保为公司提供反担保。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》与本公告同日披露的《东方时尚关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

2、审议并通过《东方时尚关于修改公司章程的议案》

根据2018年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》，2019年1月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、2019年4月证监会修订施行的《上市公司章程指引》及上海证券交易所发布的《股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，为更好的规范公司治理，拟对《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》同日披露的《东方时尚关于修改公司章程的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

上述议案需提交股东大会审议。

3、审议并通过《东方时尚关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2019年6月25日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2019-067

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第三届监事会第二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议的会议通知于2019年6月17日以电话、专人等形式送达公司全体监事，会议于2019年6月24日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《东方时尚关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。

2、审议并通过《东方时尚关于修改公司章程的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》同日披露的《东方时尚关于修改公司章程的公告》。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。

上述议案需提交股东大会审议。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司监事会

2019年6月25日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2019-068

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于为子公司申请银行授信提供担保的公告

重要内容提示：

●被担保人：内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“内蒙古东方时尚”）

●东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）拟为公司参股子公司内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“内蒙古东方时尚”）提供不超过6,000万元不可撤销的连带保证责任；发生本次担保前公司未对内蒙古东方时尚提供过担保。

●内蒙古安达汽车驾驶培训有限责任公司（以下简称“安达培训”）以其持有的内蒙古东方时尚52%股权就该笔担保为公司提供反担保。

●不存在对外担保逾期的情况

一、担保情况概述

公司于2019年6月24日召开了第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《东方时尚关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》，相关情况如下：

公司参股子公司内蒙古东方时尚根据业务发展需要，拟向中国工商银行股份有限公司呼和浩特光明支行（以下简称“工商银行光明支行”）申请最高不超过人民币6,000万元的综合授信额度，由公司为内蒙古东方时尚提供不可撤销的连带保证责任，最高担保额度不超过总授信额度（即人民币6,000万元），并提请公司董事会授权管理层与工商银行光明支行签署上述担保相关的合同及文件。同时公司拟与安达培训签署《股权质押合同》，合同约定安达培训以其持有的内蒙古东方时尚52%股权就该笔担保为公司提供反担保。

二、被担保人情况

（一）被担保人基本情况

内蒙古东方时尚成立于2016年9月26日，注册地址为内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐镇姑子板村，法定代表人刘禹辉，经营范围为许可经营项目：普通机动车驾驶培训；日用百货销售。内蒙古东方时尚为公司参股子公司，注册资本为8,547.5779万元。其中，公司出资4,102.8374万元，持股比例48%；安达培训出资4,444.7405万元，持股比例52%。

（二）内蒙古东方时尚最近一年一期财务情况如下：

单位：元

■

三、担保协议的主要内容

公司为内蒙古东方时尚的担保额度不超过6,000万元，公司及相关子公司目前尚未签订具体的担保协议。待正式协议签订后公司及时履行相应的披露义务。

四、反担保

安达培训以其持有的内蒙古东方时尚52%股权就该笔担保为公司提供反担保。

五、董事会意见

董事会认为:本次为参股子公司申请的银行授信业务提供担保符合相关法律、法规的规定，有利于促进参股子公司的持续稳定经营，且安达培训以其持有的内蒙古东方时尚52%股权就该笔担保为公司提供反担保，降低公司为其提供担保的风险，可确保担保的公平，对等。董事会同意为参股子公司提供担保。

六、监事会意见

监事会认为：本次公司为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，一致同意本项议案。

七、独立董事意见

独立董事认为：上述申请担保事项是根据子公司业务发展资金需求的基础上确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益，我们一致同意本项议案。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司未对除子公司以外的任何个人和单位提供担保。公司对子公司提供担保总额为78,000万元，上述数额占公司最近一期经审计净资产的44.63%。

公司不存在逾期担保情况。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2019年6月25日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2019-069

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于修改公司章程的公告

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月24日召开了第三届董事会第二十六次会议，第三届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《东方时尚关于修改公司章程的议案》。

■

上述议案需提交股东大会审议。

除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的章程全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东方时尚公司章程（2019年6月修订）》。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2019年6月25日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：2019-070

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年7月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2019年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年7月10日14点30分

召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年7月10日

至2019年7月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1和议案2经东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过；议案3和议案4公司第三届董事会第二十五次会议及第三届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告分别于2019年5月15日、2019年6月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：东方时尚投资有限公司、徐雄、北京和众聚源投资顾问有限公司、北京金枪鱼东时贸易有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

公司A股股东出席现场会议登记方法如下：

（一）登记时间：2019年7月9日09：30－11：30、14：00－16：00。

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、股票账户卡办理登记手续。

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年7月9日16:00时前送达或传真至公司）。

六、其他事项

（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费用自理。

（二）通讯地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司；邮编：102600；联系电话：010-53223377；传真：010-61220996；联系人：赵君瑶。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2019年6月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

东方时尚驾驶学校股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月10日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

61版信息披露