南京新街口百货商店股份有限公司
关于回复上海证券交易所
2018年年报事后审核问询函的公告

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：2019-038

南京新街口百货商店股份有限公司

关于回复上海证券交易所

2018年年报事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于2019年5月23日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0753号，以下简称问询函），公司从内控审计报告、重组标的资产、具体财务信息等方面进一步补充披露信息如下：

一、关于内控审计报告

1.报告期内，公司存在非财务报告内部控制的重大缺陷，主要原因系为支持境外经营实体HOF经营，控股股东三胞集团先为HOF提供外币借款，南京新百再以人民币的形式归还三胞集团，并因此形成对HOF的债权3.5亿元，上述事项未及时公告。请公司补充披露：（1）上述借款的主要安排，包括上述款项的借出时间、款项用途、金额、偿还时间、偿还金额、汇率等；（2）结合HOF的破产时间，说明公司继续为其提供运营资金支持的商业合理性;（3）公司针对上述重大缺陷的整改措施。

公司回复：

（1）上述借款的主要安排，包括上述款项的借出时间、款项用途、金额、偿还时间、偿还金额、汇率等；

单位：元

■

对上述债权事项的说明：

2018年，本公司之全资子公司南京新百房地产开发有限公司（简称新百地产）、House of Fraser Group Limited（简称 HOF Group）与三胞集团有限公司（简称三胞集团）、三胞（香港）有限公司（简称三胞香港）、千百度国际控股有限公司（简称千百度）签订债权债务转移协议，主要内容如下：

（一）相关债权债务情况

*1、截止2018年4月30日，三胞香港和千百度累计出借资金5,550万美元给HOF Group用于经营实体的运营，其中三胞香港直接出借3,790万美元，委托千百度代为出借1,760万美元，合计形成对HOF Group的债权余额为5,550万美元。

*2、该等款项的出借，是因中国国内外汇管制的政策性因素，导致HOF Group之经营实体无法及时获得本公司的经营性外币借款，故先由三胞集团安排境外公司三胞香港和千百度先行借款。

*3、新百地产与HOF Group同属同一控股股东下且新百地产具有境内人民币支付能力。

（二）各方协议一致的结果

*1、确认截止2018年4月20日，HOF Group共欠三胞香港3,790万美元，欠千百度1,760万美元。

*2、三胞香港和千百度均一致同意将应收HOF Group的上述外币债权全部转让给三胞集团，由三胞集团在中国境内以人民币形式收回，HOF Group对此债权转让表示知情并同意。

*3、新百地产同意为HOF Group在中国境内向三胞集团支付人民币354,356,900.00元用以偿还HOF的上述债务。债务偿还后，HOF Group与三胞香港和千百度的债权债务即告结清。

（三）其他说明

HOF Group为本公司2014年度为收购境外百货零售公司House of Fraser (UK&Ireland) Limited（简称HOFUKI）而设立的境外壳公司。

HOF Group在收到的上述5,550万美元相关款项后，均及时全部支付给了HOFUKI，以支持其运营。

鉴于2018年8月10日HOFUKI及其经营实体被英国当地法院裁定进入破产托管程序，公司失去对上述经营实体的控制权，2018年第三季度HOFUKI不再纳入公司财务报表合并范围。至2018年第四季度，根据破产管理人安永会计师事务所的工作报告，公司认为经多方抵债后公司持有的对HOFUKI的债权5,550万美元已无法收回，全额计提了坏账准备，同时公司向破产管理人申报了债权，破产管理人承认并予以登记。关于HOFUKI及其经营实体进入破产托管程序的说明公司已在2018年年度报告中进行披露。

（2）结合HOF的破产时间，说明公司继续为其提供运营资金支持的商业合理性；

2014年9月公司取得英国Highland Group Holdings Limited（后更名为House of Fraser(UK & Ireland）Limited，即HOFUKI)89%股权，HOFUKI成为公司重要境外子公司，其资产与经营状况对公司合并报表影响较大。该次项目《重大资产购买报告书（修订稿）》中披露，标的公司2006年因House of Fraser实施杠杆收购方式的私有化退市，资产负债率水平较高；根据标的公司与Barclays等五家银行签署的优先循环贷款协议约定，标的公司及其子公司的主要资产均属于抵押状态。根据国外银行借贷市场的惯例，在提供充分的资产抵押的情况下，优先循环贷款协议为标的公司提供足够的流动资金需求。若标的公司未来由于日常经营发生重大变化而未能遵守优先循环贷款协议条款，或未能继续履行协议约定的还款义务，相关债权人将有权依法处置协议约定下的抵押资产。

2017年以来，受英国脱欧、恐袭等负面预期影响，英国整体经济形势低迷，零售行业增长疲软，市场上消费能力持续收缩。为适应以上市场变化及消费者线上消费偏好，谋求企业持续发展与生存，英国HOF管理层通过尝试推出新的线上门店系统、仓储改造升级、品牌及门店调整、IT系统升级、供应链与渠道优化等措施改善经营，提升HOF整体竞争实力，推动企业的持续发展，也取得相应成效（例如线上门店客单价持续增长、终端库存交付成本下降、供应链效率提升等），以上措施的顺利实施均需要合理规模的资金持续投入，对英国HOF的资金周转造成一定压力与影响。

公司对英国HOF予以资金支持主要是为支持其日常运营，协助其维持优先循环贷款，保证企业的持续正常经营。2018年初起，因每年一季度为英国HOF应付账款结算期，资金压力巨大，英国HOF的运营出现资金困难，需要运营资金支持。英国HOF虽采取了一系列的措施来挽回销售收入的下滑，但短期内没有取得显著效果,面临无法支付运营成本的困境。2018年6月和7月，英国HOF的经营实体先后提出了公司自愿债务重组安排（Company Voluntary Arrangement）（“CVA”）、融资计划（Scheme of Arrangement），但两项措施都无法挽救英国HOF的业务。同时，2018年3月起公司也在同期筹备英国HOF相关的重大资产重组事项，最终于2018年8月8日因交易对方无法筹措交易资金，经各方协商决定终止关于HOF资产的重大资产重组事项。因进入2018年8月以来，英国HOF现金流出现急剧恶化，在进行多方尝试无果、重大资产重组事项终止的情况下，2018年8月10日，英国HOF及相关经营实体进入破产管理状态，由破产管理人接管，公司失去对以上经营实体的控制，不再将其纳入公司合并财务报表范围。

综合上述情况与说明，英国HOF作为公司重要境外子公司，在其面临短期资金困难的情况下提供资金支持，具备一定商业合理性，所涉及资金支持时间基本均在一系列自救措施实施完结和英国HOF破产之前，在英国HOF经营与资金状况超预期持续恶化之后，公司没有再对其提供额外资金支持，工作重心及时转向资产重组与处置措施上。

（3）公司针对上述重大缺陷的整改措施。

针对上述重大缺陷，公司将通过加强公司治理的风险防范意识，加强部门间信息沟通，进一步完善内控制度与管理，同时已调整相关岗位责任人。

二、关于重组标的资产

2.年报披露，2018年公司完成了对Dendreon Pharmaceuticals LLC董事会的改组工作，委派卜江勇、王彤焱、徐芳、James Caggiano、Christopher Carr 担任Dendreon的董事，并在其董事会7名成员中占据5个席位，从而取得了标的公司的控制权。请公司补充披露：（1）Dendreon董事会的决策机制，包括但不限于董事会的职责、会议制度、普通决议事项、特别决议事项、董事及高级管理人员的任免程序等；（2）公司委派的董事能否正常履职及具体履职情况；（3）Dendreon高管团队主要人员的背景情况；（4）结合上述情形，明确说明公司是否能够实际控制Dendreon的生产经营决策。请财务顾问发表意见。

公司回复：

（1）Dendreon董事会的决策机制，包括但不限于董事会的职责、会议制度、普通决议事项、特别决议事项、董事及高级管理人员的任免程序等；

Dendreon Pharmaceuticals LLC为在美国特拉华州注册登记的公司，根据Dendreon的公司章程，其董事会权利与职责为：除非章程另有约定，控制和管理公司业务和事务的所有权力应完全归董事会所有，董事会可行使公司的所有权力，并采取法律、证照或公司章程所指示或要求以外的所有合法行为。董事会有权采取董事会认为对管理和开展公司业务必要、有用或适当的所有行动。除公司章程明确约定的情形外，股东无权以任何方式参与管理或控制公司或其业务和事务，或以任何方式行事或约束公司。但是股东有权随时修改章程以扩大或限制董事会的权利。

其董事会的会议制度为：董事会应确定会议时间、日期和地点以及必要的通知要求，并采用符合公司章程约定的规则或程序发起与召开会议。需要在董事会会议上采取的任何行动或可能在董事会会议上采取的任何行动都可以在通过电话会议或其他任何使得参会各方可以互相听到的通信设备上进行。董事应亲自出席此类会议。

如果获得董事总数过半数的批准，董事会可以在未经会议的情况下采取根据公司章程权限范围内董事会可能采取的任何行动。

董事会决议事项的决策方式为：每名董事具有一票投票权，除非公司章程另有约定的情况以外，董事会决议事项应以全体董事的过半数票通过。每名董事均应以其合理认为符合公司最大利益的方式审慎履行其职责。

在任董事免职具体为以下4种情形：

（1）股东单方签署书面文件的方式免除董事，无论何时以及是否有原因；

（2）董事以书面方式辞职并送达股东，无论何时以及是否有原因；

（3）董事身亡；

（4）董事无能力履职。

出现上述情况导致的董事席位空缺，股东需要选出新的董事填补空缺。

公司高级管理人员由董事会选聘。高级管理人员包括总裁、副总裁（一名或数名）、公司秘书、财务总监。

（2）公司委派的董事能否正常履职及具体履职情况；

截至目前，Dendreon董事会的7席成员中，由公司委任的董事会成员为卜江勇、徐芳、王彤焱、张利国、James Caggiano、Christopher Carr，上述人员说明如下：“本人任职期间严格按照Dendreon公司所在地的法律法规及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责地行使法律、法规、监管规定和公司章程所给与的权利。本人依法出席董事会会议，主动了解公司经营情况，认真审阅会议议案，客观、公正地发表意见。

本人向南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）及其控制的子公司勤勉尽责并汇报工作，忠实履行董事职责。作为Dendreon公司的董事，本人确认，本人和Dendreon公司现在受Dendreon公司股东单位南京新百及其子公司的管控。”

■

*公司委任董事的任职起始时间为公司任命时间

其他说明：

公司于2019年1月17日公告卜江勇先生、徐芳女士因个人原因申请辞去公司董事及相关职务，公司已对上述Dendreon董事席位进行更换工作。

公司于2019年2月25日任命张利国先生担任Dendreon公司董事。

（3）Dendreon高管团队主要人员的背景情况；

截至目前，Dendreon公司高管团队主要人员背景如下：

■

（4）结合上述情形，明确说明公司是否能够实际控制Dendreon的生产经营决策。

根据上市公司高级管理人员及董事的说明，上市公司通过推荐董事、日常经营管理等办法实现对Dendreon公司的治理监控。截至目前，Dendreon公司董事会的7名董事中的6名由南京新百提名出任，从而保证Dendreon公司执行上市公司的相关制度，且受上市公司管控。

上市公司委派到Dendreon公司董事会的董事严格执行上市公司董事会和管理层的决定和要求，保证了Dendreon公司的发展战略和规划服从上市公司制定的整体发展战略与规划，并执行上市公司对Dendreon公司的各项制度规定。Dendreon公司的所有重大事项均按照上市公司管理制度规定由上市公司予以审核。综上所述，Dendreon公司董事会和Dendreon公司均受南京新百控制。

综上所述，上市公司能够实际控制Dendreon的生产经营决策，Dendreon公司董事会可正常履职。

财务顾问意见：

针对上市公司的上述说明，独立财务顾问进行了以下核查程序：

1、获取Dendreon公司的公司章程、董事会决议，对Dendreon公司董事会职责进行查看；

2、访谈Dendreon公司董事，了解其目前工作状态及履职情况，并获取确认文件；

3、访谈南京新百高董事及高级管理人员，了解其对Dendreon公司的管控情况，并获取确认文件；

4、获取南京新百向Dendreon推荐董事的推荐函；

5、查阅上市公司的已有公告文件。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司能够实际控制Dendreon的生产经营决策，Dendreon公司董事会可正常履职。

3.年报披露，安康通、三胞国际、齐鲁干细胞、世鼎香港四家标的公司2018年度实现的扣非净利润分别为3,506万元、9,772万元、4.4亿元、5.3亿元，业绩承诺完成率分别为103.12%、100.22%、124.60%、100.93%。2016和2017年，安康通、三胞国际、齐鲁干细胞实现的扣非净利润分别为1,715万元、6,325万元、3.6亿元和2,191万元、8,386万元、5.3亿元，业绩承诺完成率分别为100.89%、100.40%、170.30%和104.33%、101.03%、195.42%。请公司补充披露：（1）列示上述四家标的公司2018年分季度主要财务数据，包括营业收入、营业成本、净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金净流量；（2）列示四家公司2016至2018年的主要客户、客户集中度及同比变动，以及与上市公司、控股股东及相关方是否存在关联关系，明确说明是否存在调节利润以实现业绩承诺的情形；（3）齐鲁干细胞2018年业绩下降的主要原因，后续是否会持续下滑，其他三家标的公司业绩增长是否具有可持续性，在承诺期满之后是否会出现下滑的可能，如有，请提示风险。请会计师核查并发表意见。

公司回复：

（1）列示上述四家标的公司2018年分季度主要财务数据，包括营业收入、营业成本、净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金净流量；

安康通、三胞国际、齐鲁干细胞、世鼎香港四家标的公司2018年主要财务数据如下：

单位：元/人民币

■

■

■

■

（2）列示四家公司2016至2018年的主要客户、客户集中度及同比变动，以及与上市公司、控股股东及相关方是否存在关联关系，明确说明是否存在调节利润以实现业绩承诺的情形。

1、世鼎香港

■

世鼎香港的经营实体Dendreon的下游客户较为稳定。因美国法律规定Dendreon需通过合适的经销商销售PROVENGE，因此Dendreon的下游客户集中在美国三大医药流通巨头Cardinal HealthInc.、 McKesson Corporation 和 Amerisource Bergen Corporation（纽约证券交易所上市公司， Oncology Supply、 Besse Medical、 ASD Specialty 均为Amerisource Bergen 子公司）。因美国的医药流通企业已形成高度寡头垄断的格局，Dendreon合作的三大经销商占有的美国市场份额已超过90%，行业整体集中度较高，因此Dendreon结算客户较为集中和稳定。

Dendreon合作的上述客户与上市公司、控股股东及相关方均无关联关系，Dendreon不存在调节利润以实现业绩承诺的情形。

2、安康通

■

2016至2018年，安康通主要客户以民政局、养老服务公司为主，因为主要业务为项目制，客户集中度并不高且前五大客户并不稳定，2018年前五大客户销售额约占安康通总收入22%。上述主要客户与上市公司、控股股东及相关方不存在关联关系，其招标采购与业务开展受政府部门的各项监督与财政预算约束，安康通不存在调节利润以实现业绩承情况。

3、三胞国际

■

2016至2018年，三胞国际的主要客户比较稳定和集中，年度前5名客户主要为Natali以色列服务的以色列政府部门以及当地保险公司。以上机构与公司均位属于以色列，其运营与管理受以色列法律、法规与政府部门监督，与上市公司、控股股东及相关方不存在关联关系，三胞国际不存在调节利润以实现业绩承诺的情况。

4、齐鲁干细胞

齐鲁干细胞的主要客户群体为储户个人与医疗科研单位等。自有库业务部分，齐鲁干细胞通过与个人储户签订存储协议的方式提供服务并取得脐带血存储收入（含检测费与存储费），统一定价；公共库业务部分，当患者通过公共库配型成功需出库，或科研机构选用公共库内所存脐带血造血干细胞做科研用途时，齐鲁干细胞按行业标准收取一定的费用。因脐血存储服务与生育相关的特殊性，自有库个人客户集中度与同比变动数据不具备参考性。公共库侧重非营利性，为企业履行社会责任，出库移植医院与科研机构遍布全国，与患者配型需求、配型结果及科研机构的研究需求相关，其集中度与同比变动数据不具备参考性。

■

注：专业技术服务收入包含事务所口径的检测费收入和存储费收入，科研服务收入包含配型收入、受托制备保存收入、临床收入、其他收入。

自有库业务部分，因涉及个人客户众多，齐鲁干细胞无法逐一排查，不排除公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司及其关联企业的高管与相关人员（《上市规则》定义下的关联自然人）在山东省脐血库进行脐带血存储的可能性，但因业务特性原因，发生该类情况的可能性与对公司主营业务收入总体影响甚微，且脐带血存储服务定价公允，因此不存在因关联交易损害上市公司股东利益的情形。公共库对外提供造血干细胞进行医疗移植与科研等，单笔业务发生随机性高，合作医院与科研机构遍布全国，经核查与上市公司、控股股东及相关方不存在关联关系。齐鲁干细胞上述业务不存在调节利润以实现业绩承诺的情形。

（3）齐鲁干细胞2018年业绩下降的主要原因，后续是否会持续下滑，其他三家标的公司业绩增长是否具有可持续性，在承诺期满之后是否会出现下滑的可能，如有，请提示风险。

1、齐鲁干细胞

根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的公司年度合并报表审计报告与关于齐鲁干细胞年度业绩承诺实现情况的审核报告，齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度实现的扣非净利润分别为3.57亿元、5.33亿元、5.82亿元。由于南京新百持有齐鲁干细胞的股权比例为76%，因此齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司（上市公司合并报表76%持股口径）的净利润分别为2.71亿元，4.05亿元、4.4亿元，业绩完成情况保持增长趋势，均达到各年度的业绩承诺。

山东省齐鲁干细胞工程有限公司主要业务为新生儿脐带血造血干细胞的制备及储存。得益于山东省庞大的人口基数及全面放开二胎的政策红利，近几年公司脐带血造血干细胞储存数量快速提高，业绩实现爆发式增长。根据国家统计局的数据，2018年山东省常住人口超过1.00亿，是仅次于广东的全国人口大省，并且常住人口呈现持续稳定增加的态势。山东省的全面二胎政策效应非常明显。全面二胎政策施行后，2016年和2017年山东省新生儿出生数量分别高达177万人和175人，较2015年的124万人大幅增加。随着全面二胎政策效应在2016年和2017年的集中释放，2018年山东省新生儿出生数量大幅下降至133万人。根据公司业务一线了解的情况，2019年第一季度山东省新生儿出生数量虽然仍有下降，但下降幅度已经大幅放缓，显现出趋稳的迹象。过去几年公司业绩的爆发式增长很大程度上是全面二胎政策红利带来的超常规增长。随着全面二胎政策红利的集中兑现，齐鲁干细胞存在着新生儿出生数量下降带来的业务增速放缓的潜在风险。

凭借已经积累的竞争优势和销售策略的优化，齐鲁干细胞存储业务的市场渗透率具备进一步提升的空间，预期未来将回归到稳定增长的正常状态。一是经过十多年的深入耕耘，公司在品牌、团队与人才、科研、运营管理等方面均积累了显著的竞争优势。这些竞争优势是公司的核心竞争力，有助于公司不断拓展市场。二是公司将进一步加强脐带血干细胞在下游的应用和科研，通过下游的应用和科研带动上游储存量的增加。在持续创新服务模式的同时，全方位地加强与医院、科研单位的合作，实现脐带血干细胞出库数量的快速增加。通过下游应用的增加，实现对客户的深度教育和市场的培育提升，进而带动上游储存量的增长。三是调整优化组织架构，适度增加一线销售人员和片区经理的数量，实行扁平化管理。同时，增设训导人员，由专职员工辅导带教，强化一线销售人员的培训，建设顾问型团队，向客户提供更专业、优质、高效的服务。

2、安康通

安康通主要从事居家养老服务行业，通过线上服务与线下服务的融合，为服务对象提供紧急救援、助医、助行、助餐、助洁、居家护理康复等养老服务内容。公司的业务主要通过参与各级政府的招投标程序获得。随着中国老龄化程度的加剧，政府对养老服务的投入也在不断加大。2019年4月《国务院办公厅关于推进养老服务发展的意见》（国办发（2019）5号）中明确提出“确保到2022年在保障人人享有基本养老服务的基础上，有效满足老年人多样化、多层次养老服务需求”、“将养老服务纳入政府购买服务指导性目录”、“以省为单位制定政府购买养老服务标准，重点购买生活照料、康复护理、机构运营、社会工作和人员培养等服务”。公司在居家社区养老服务领域已经积累多年运营经验，拥有一批自行培养的各层级服务运营人才，在长期实践中已积累了良好的市场口碑，已经具备深耕养老服务市场、不断扩大业务规模、提升经营效率的能力。综上，公司预测未来的经营业绩稳定且具备较好的成长性。

3、三胞国际

三胞国际的业务主要依托以色列国内的居家养老、远程医疗和长期护理服务，以及上述服务在以色列以外市场包括中国市场的拓展。公司在以色列运营已接近30年，是其国内医疗卫生系统的支柱型企业，在“家庭医疗-社区医疗-大医院”的生态中发挥着重要作用，享有很高的社会知名度。公司的业务前端为直接获客，在目标客群（健康老人、失能半失能老人）中品牌影响力相对突出，因服务对象和服务内容的特点，属于长期持续性业务，基本上不受宏观经济波动影响。随着近年老龄化趋势在发达国家及中国的不断加剧，公司拥有的以智能化为核心的一站式居家养老服务能力预期可获得更多的业务机会。综上，公司预测三胞国际的经营业绩预测可保持长期稳定、并逐步提升的趋势。

4、世鼎香港

世鼎香港的业务依托于肿瘤细胞免疫治疗产品PROVENGE（Sipuleucel-T）在美国境内的生产和销售。美国是全球癌症治疗领域最为先进的国家，其基础研究、临床应用乃至药品监管规则实践均是全球学习与对标的对象。2015年以来，免疫疗法应用于癌症治疗领域，继手术、放化疗、小分子靶向药之后取得全面优势。细胞药物作为“活药物”随着分子生物学、高通量测序、流式检测等相关研究及技术的大幅发展助推，在研管线及在审产品大量增加，美国药监（FDA）于2017年频繁颁布相关规则，在细胞治疗领域加速审批。PROVENGE作为第一批获得FDA上市准入的免疫治疗与细胞治疗产品，在相关适应症（去势抵抗型晚期前列腺癌，即M1 CRPC）领域的地位不断加强。《美国国家综合癌症网络》（National Comprehensive Cancer Network，NCCN）在前列腺癌治疗指南2018年版更新中，针对M1 CRP继续加强Provenge的一线推荐地位，并增加二线推荐（详见NCCN Guidelines Versions 1.2018, Prostate Cancer, PROS-15/PROS-16部分的说明）。得益于上述有力推动及美国国内成熟且多元化的保险支付系统，公司在前端获客、价格谈判等方面得以愈加获益。

除PROVENGE针对M1 CRPC适应症外，公司于2018年10月已启动针对早期前列腺癌适应症的临床试验（注册号：NCT03686683），目前病人入组进度迅速。该项目亦有望在未来上市后进一步加宽公司的产品线。此外，公司自运营的两座细胞工厂（Immune-oncology Facility），拥有丰富的运营经验，持续保持着FDA最高水平的制备与质控流程。

综上，公司预测世鼎香港未来的经营业绩可保持长期稳定、并逐步提升的趋势。

会计师核查意见：

经核查安康通、三胞国际、齐鲁干细胞、世鼎香港四家公司2018年分季度财务数据与2016-2018年业务开展情况，通过管理层访谈、了解相关行业信息，查看业务协议、相关明细账等，我们认为上述四家公司不存在调节利润以实现业绩承诺的情形，公司对后续业务增长性的说明与风险提示与实际情况相符。

4.年报披露，2018年公司商誉期末余额为60.23亿元，期初余额93.25亿元，除因英国子公司HOF进入破产托管程序导致其33.87亿元商誉全额减少外，其他标的公司均未计提商誉减值准备。请公司补充披露：（1）主要标的公司期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合产生商誉以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。请会计师核查并发表意见。

公司回复：

（1）主要标的公司期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；

截止2018年12月31日，南京新百商誉金额合计60.23亿元，其中：世鼎生物技术（香港）有限公司商誉期末余额22.64亿元，山东省齐鲁干细胞工程有限公司商誉期末余额30.15亿元，合计占公司 2018年末商誉余额的比重为87.65%。

一、标的公司世鼎生物技术（香港）有限公司

（1）商誉减值测试的方法：南京新百因收购世鼎生物技术（香港）有限公司产生商誉22.64亿元。公司于期末对商誉进行了减值测试。在对商誉进行减值测试时，首先计算包含商誉的资产组的账面价值，再将各资产组账面价值与其可收回金额进行比较以确定是否发生减值。可收回金额按照收益法测算的资产组预计未来现金流量的现值确定。

（2）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果：世鼎生物技术（香港）有限公司是一家从事抗癌药物PROVENGE生产与销售的生物制药企业。由于南京新百原先没有PROVENGE的生产与销售业务，故被收购的资产组无需与南京新百原有资产组进行整合，标的公司的资产组构成本年未发生变化，与合并日所确定的资产组一致。南京新百以能够给被收购企业带来未来现金流量的经营性长期资产作为资产组或资产组组合的认定标准和依据，与商誉相关的资产组中其他资产的账面价值如下表（单位：千美元）所示：

■

2018年末，标的公司与商誉相关的资产组中其他资产的账面价值为422,104.44千美元。

（3）商誉减值测试详细计算过程

a.标的公司与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下表（单位：千美元）所示：

■

资产组的预计可收回金额依据经管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测的方法计算。公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反映资产组特定风险的税前利率为折现率。经评估，资产组预计未来现金流量的现值为764,000.00千美元。

b.商誉减值测试的具体步骤 单位：千美元

■

如上表所示，标的公司资产组可收回金额大于包含整体商誉的资产组账面价值，本期商誉未发生减值。

（4）具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

在预计未来现金流量现值时使用的关键参数如下：

■

本次预测在标的公司2015-2018年历史数据、行业调查数据的基础上进行估算。

a.营业收入、收入增长率的预测依据

五年预测期营业收入复合增长率为4.47%，预测期2019年-2023年营业收入增长率分别为5%、4.86%、4.86%、4.86%、2.8%。

PROVENGE产品未来销售额的计算依据以下公式：

销售额=出售药品数量×药品价格

=注射人数×每名患者注射次数×药品价格

=市场容量×渗透率×首次注射率×每名患者注射次数×药品价格

1）市场容量估算，评估师依据昆泰艾美仕咨询（IMS）所提供的资料及对标的公司专业人员的访谈，预计未来年度市场容量将以2%左右的年度复合增长率递增。

2）渗透率估算，渗透率是指登记注册使用 PROVENGE 产品的人数占整体目标市场的比率。根据历史数据显示，历史渗透率为8.2%-9.4%，本次参照8.2%进行估算。

3）首次注射率，首次注射率为实际使用 PROVENGE产品的人数占登记注册使用PROVENGE 产品人数的比率。历史首次注射率为79%-85%，本次参照82%进行估算。

4）每名患者注射次数，在接受PROVENGE产品治疗过程中，通常每名患者需要3次血液回输，但受到输液后的个体反应等影响，如有1.5%左右的病患在首次注射 PROVENGE产品后由于药物反应而放弃后续治疗。标的公司历史年度每名患者注册次数小于3次，历史注射次数为2.91-2.96次，本次参照2.93次进行估算。

5）药品价格，美国医疗市场与中国有较大不同，是一个商业保险主导的报销市场。美国针对退休人群及残障人士的公立保险Medicare 分为四个部分，其中PROVENGE被纳入部分B，极大提高了其保险覆盖率。PROVENGE 上市后获得了美国主要公共和商业医疗保险的覆盖，显示出保险支付方对其治疗效果的认可。美国处方药价格基本不受监管，价格完全由市场竞争所决定。美国整体处方药市场及抵抗前列腺癌的主要产品价格都有不同程度的升高。Zytiga和Xtandi是抵抗前列腺癌的两种常用药物，其报销情况与 PROVENGE类似。该两款药品及PROVENGE产品上市后调价走势如下表：

■

就抗癌药品价格走势来看，均有不同幅度的上涨，其中Xtandi药品价格2013年至2017 年连续5个年度上涨 5.9%，Zytiga药品价格更是呈现出持续较高的增长态势，每年调价一至两次，且每次价格上浮均维持在6%至10%的水平。相对而言，PROVENGE药品价格自2010年上市以来起初价格变动不大，但在 2014年至2015年间，每年价格调整两次，每次上涨3%至6%左右，2016年价格上涨 5.9%，且在本次评估基准日后，PROVENGE 药品价格再次上调5.9%。

对PROVENGE药品价格的预测，首先分析其竞争产品及自身历史年度的变动情况，而后经与标的公司管理层访谈，标的公司未来预计每年4月份及10月份分两次对产品价格进行调整，调整过程中主要参考整体行业状况及竞争产品的价格走势。从历史数据看，近4年药品价格复合增长率为3.11%，本次评估结合产品的定价机制、同类产品的价格比较分析及药品历史年度的价格变动，基于谨慎性考虑，以后续每年销售单价上涨2.8%进行预测。

b.营业成本、毛利率的预测依据

标的公司的营业成本主要由原料BOM成本、人员工资、间接费用、折旧构成。其中：原料BOM成本主要为抗原及采血成本，其余为产品生产过程中所涉及的辅料成本等。

1）BOM成本预测，2017年以前BOM成本的增长率为3%-5%，2018年较2017年下降1%。根据评估人员访谈得知，该项成本预计未来期间仍有一定几率增长，故本次预测根据历史复合增长率1.76%进行估算。

2)人员工资、间接费用、折旧等预测，均从历史角度考虑一定的增长。

3)标的公司历史毛利率为65%-67%之间。根据营业收入、营业成本的预测，计算得到预测期毛利率为66%-68%之间，与历史毛利率基本吻合。

基于以上预测，未来五年预测期的营业收入、营业成本、收入增长率、毛利率如下表（单位：千美元）所示：

■

c.期间费用、费用率的预测

本次评估根据被评估企业以前年度的历史数据分析，结合被评估企业实际状况对期间费用进行预测。

1)税金及附加全部为融资租赁厂房产生的房产税，直接与融资租赁厂房相关，预测期金额与基期金额保持一致。

2)销售费用主要包含职工薪酬、差旅费、专业服务费、运费、广告费、推广费、过渡期服务费等；管理费用主要包含职工薪酬、服务费、保险费、维修费、研发费、折旧与摊销等。

历史期间费用率为33%-39%，预测期期间费用率为33%-34%。历史期间费用率较高的原因是包含了过渡期服务费和无形资产专利摊销，其中：过渡期服务费已于2018年下半年度到期终止，无形资产专利摊销已于2017年末摊销完毕。2018年度不含过渡期服务费的费用率为34%，故未来按2018年水平进行预测。未来五年的期间费用预测数据如下表（单位：千美元）所示：

■

d.所得税的预测

2017年12月20日，美国参议院以51票赞成、48票反对的结果，通过了《减税和就业法案》。2017年12月20日中午，美国众议院以224票对201票，通过了该法案。美国总统特朗普2017年12月22日签署了自1986年以来美国最大规模的减税法案。法案于2018年 1 月开始实施。根据这份法案，美国联邦企业所得税率将从现在的35%降至21%，具体情况如下：

■

法案实施后，2018年标的公司的有效税率为25.61%，预测期所得税税率按25.61%估算。

e.净利润、净利率水平的预测

基于上述预测，未来五年的净利润、净利率水平如下表（单位：千美元）所示：

■

f.自由现金流的预测

折旧及摊销根据资产组的会计政策和固定资产、无形资产情况进行预测，基本保持稳定；资本性支出按照与预测的折旧及摊销相匹配的原则估算；营运资本根据营运资金与收入的比例关系预测，同时考虑安全月现金保有量。自由现金流的计算过程如下表（单位：千美元）所示：

■

g.折现率的预测

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定的税后折现率为11%，其中：

无风险报酬率为2.69%，根据评估基准日美国国债10年期收益率确定；

市场风险溢价为6.38%，根据成熟市场风险溢价采用近三年平均值确定；

Beta值为0.8714，参照同行业或类似行业上市公司的Beta值确定，过程详见下表：

■

企业风险溢价为2.8%。

测算出资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流后，建立等比公式，采用内插法的计算方式，最终得出资产组的税前折现率为14.94%。

二、标的公司山东省齐鲁干细胞工程有限公司

（1）商誉减值测试的方法：南京新百因收购山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称齐鲁干细胞）产生商誉30.15亿元。公司于期末对商誉进行了减值测试。在对商誉进行减值测试时，首先计算包含商誉的资产组的账面价值，再将各资产组账面价值与其可收回金额进行比较以确定是否发生减值。可收回金额按照收益法测算的资产组预计未来现金流量的现值确定。

（2）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

山东省齐鲁干细胞工程有限公司是一家从事脐带血造血干细胞检测及储存的医药制造企业。根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》、《企业会计准则第 8号一一资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的有关规定，山东齐鲁干细胞工程有限公司资产组的认定的标准、依据和结果如下：

对超出资产组日常经营最低现金保有量的现金认定为溢余现金，予以剥离；对应收利息认定为非经营资产，予以剥离；对其他应收款中的借款认定为非经营资产，予以剥离；对已实际交付对方使用的房屋建筑物3,539.31万元认定为非经营资产，予以剥离；在建工程中1,474.63万元为银丰财富广场C座24层装修工程，根据管理层描述该资产未来用作招待，与资产组生产经营无关，认定为非经营资产，予以剥离；应付账款中的应付工程款，认定为非经营负债，予以剥离；预收款项认定为非经营负债，予以剥离；应交税费和应付职工薪酬为以前年度欠款，与未来生产经营无关，认定为非经营负债，予以剥离；对其他应付款中的政府补助和罚款，认定为非经营负债，予以剥离；其他非流动负债为不同项目发展资金，认定为非经营负债，予以剥离。

经剥离后，与商誉相关的资产组中其他资产的账面价值如下表（人民币万元）所示：

■

2018年末标的公司齐鲁干细胞与商誉相关的资产组中其他资产的账面价值为118,462.16万元。

（3）商誉减值测试详细计算过程（下转70版）