东阿阿胶股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2019-23

东阿阿胶股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

公司拟以不低于人民币7.5亿元且不超过人民币15亿元（均含本数）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币45元/股，回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月。

相关风险提示：

1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、本次回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能面临因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部用于该用途的风险；

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”或“东阿阿胶”）拟定了回购股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2019年5月24日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过《东阿阿胶关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》及相关议案，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。

（二）2019年6月18日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《东阿阿胶关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》等相关议案。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

（二）拟回购股份的种类：A股

（三）回购股份的方式：集中竞价交易方式实施。

（四）本次回购的价格或价格区间

结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币45元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。

前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

（五）回购股份的资金总额、资金来源、数量、用途

1、回购资金总额：不低于人民币7.5亿元，不超过人民币15亿元。

2、回购资金来源：为公司自有资金。

3、回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币15亿元、回购价格上限45元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为3,333万股，约占本公司截至目前已发行总股本的5.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

4、回购股份用途：本次回购股份的用途为用于后续员工持股计划或者股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）决议的有效期

自2018年度股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若按照本次回购金额上限人民币15亿元、回购价格上限45元/股进行测算，回购股份数量约为3,333万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的5.10%，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

1、若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

■

2、若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则公司股本结构变化预测情况如下：

■

（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

公司现金流充裕，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。

2、公司本次回购股份的实施，有利于切实保护全体股东的合法权益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，以及进一步完善公司长效激励机制。本次股价回购具有必要性。

3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币7.5亿元（含）且不超过人民币15亿元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经核查，公司间接控股股东华润医药投资有限公司以（下简称“华润医药投资”）于2018年11月6日至2019年5月10日期间通过深圳证券交易所证券交易系统累计购入公司股份13,063,774股，占公司总股比的比例达到2%。具体情况如下：

■

除上述情形外，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形。

在公司董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，也不存在减持计划。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，由董事会在本次回购公司股份过程中办理回购 各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、本次回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能面临因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部用于该用途的风险；

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京市华堂律师事务所律师认为，本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》、《回购实施细则》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《回购实施细则》的相关要求履行了现阶段所需的相关信息披露义务；公司以自有资金进行本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》、《回购实施细则》的相关要求。

五、其他需说明的事项

（一）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务。

（二）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：东阿阿胶股份有限公司回购专用证券账户；

证券账户号码：0899990678。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会第六次会议决议；

（二）独立董事对第九届董事第六次会议有关事项发表的独立意见；

（三）公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案；

（四）公司2018年度股东大会决议；

（五）北京市华堂律师事务所关于东阿阿胶股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书。

特此公告。

东阿阿胶股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月二十四日

北京市华堂律师事务所

关于东阿阿胶股份有限公司

以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书

致：东阿阿胶股份有限公司

本所接受东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”或“公司”）的委托，担任公司拟回购股份事项（以下简称 “本次回购”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规、规范性文件的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师依据本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 公司向本所作出承诺，其已经向本所律师提供了为出具法律意见所必须的、完整的、真是的原始书面材料、副本材料、复印文件或口头证言；该等文件资料和口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；向本所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致；所有文件上的签名、盖章均是真实的。

4. 本所律师对于出具本法律意见书有关的公司所有文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

5. 本所律师同意公司部分或全部在回购报告书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用失当而导致法律上的歧义或曲解；非经本所同意，本法律意见书不得用于公司任何其他非本次回购之目的。

6. 本法律意见书仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。

7. 本所同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，出具法律意见如下：

一、本次股份回购履行的法律程序

1. 2019年5月24日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份事宜的议案》、《关于召开公司2018年度股东大会的议案》及相关议案，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。

2. 2019年6月18日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份事宜的议案》等相关议案。

本所律师认为，公司已就本次股份回购事项履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

二、本次股份回购的实质条件

（一）本次股份回购符合《公司法》的规定

根据公司《第九届董事会第六次会议决议》、《2018年度股东大会决议》，公司本次股份回购采用集中竞价等法律法规允许的方式实施，公司股东大会已授权董事会全权办理本次回购相关事宜。本次回购的股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，或依法注销减少注册资本。根据《关于回购公司股份的预案》，回购金额不超过15亿元，不低于7.5亿元，回购价格上限45元/股测算，若全额回购，预计回购股份数量为3,333万股，占公司目前已发行总股本的比例为5.10%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

本所律师认为，公司本次股份回购的情况符合《公司法》第一百四十二条及《回购实施细则》的规定。

（二）本次股份回购符合《回购办法》《回购实施细则》的相关规定

1. 公司股票上市已满一年

根据中国证监会证监发审字[1996]118号文和证监发审字[1996]119号文批准，本公司公开发行人民币普通股股票1090万股。经本公司1996年3月8日股东大会通过，接深圳证券交易所深证发[1996]第208号《上市通知书》，于1996年在深圳证券交易所上市流通。股票简称为“东阿阿胶”，股票代码为“000423”。

本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项及《回购实施细则》第十条第（一）项的规定。

2. 公司最近一年无重大违法行为

根据公司公开披露的定期报告以及其他公开披露的信息，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）等部门网站检索查询，公司最近一年内不存在重大违法违规的行为，符合《回购办法》第八条第(二)项的规定。

3. 本次回购完成后公司具备持续经营能力

本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金的总额不超过人民币15亿元。根据公司2019年第一季度报告，截至2019年3月31日，公司总资产136.44亿元、归属于上市公司股东的所有者权益117.19亿元。假设此次回购资金人民币15亿元全部使用完毕，按2019年3月31日的财务数据测算，公司拟回购资金上限15亿元所占前述两个指标的比重分别为10.99%和12.80%，占比较低。截至2019年3月31日，上市公司资产负债率为14.11%，本次回购实施完成后，按截至2019年3月31日的财务数据进行测算上市公司的资产负债率将调整为15.85%，不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。

本所律师认为，本次回购的实施预计不会对公司的日常生产经营产生重大影响，本次回购完成后公司具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三)项及《回购实施细则》第十条第（二）项的规定。

4. 本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

根据《关于回购公司股份的预案》，按回购上限计算，预计可回购股票数量上限3,333万股，占公司当前股本总额的5.10%。预计回购完成后公司股权结构的变化情况如下：

（1）若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

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（2）若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则公司股本结构变化预测情况如下：

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根据公司的确认，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购过程中公司将以维持上市条件的要求进行回购，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的 条件，不会改变公司的上市公司地位。

本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件，回购符合《回购办法》第八条第四款及《回购实施细则》第十条第（三）项的规定。

据此，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《回购实施细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

三、本次股份回购的信息披露

截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：

1. 2019年5月25日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《第九届董事会第六次临时会议决议公告》、《独立董事对第九届董事会第六次会议有关事项发表的独立意见》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《关于召开2018年度股东大会的通知》。

2. 2019年5月30日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十大股东持股信息的公告》，对董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东（即前十大无限售条件股东）持股情况进行公告。

3. 2019年6月14日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十大股东持股信息的公告》，对审议本次回购事项的股东大会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例进行了公告。

4. 2019年6月19日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《2018年度股东大会决议公告》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《补充规定》、《回购实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

四、本次股份回购的资金来源

根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，本次拟回购的资金总额最高不超过人民币15亿元，不低于人民币7.5亿元，资金来源为公司自有资金。

本所律师认为，本次股份回购的资金来源符合《回购实施细则》第十三条及相关法律法规的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》、《回购实施细则》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《回购实施细则》的相关要求履行了现阶段所需的相关信息披露义务；公司以自有资金进行本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》、《回购实施细则》的相关要求。

本法律意见书一式贰份。

北京市华堂律师事务所

负责人

孙广亮

经办律师

孙广亮

杨 芳

2019年6月24日