天地源股份有限公司
关于对西安天地国际时尚小镇房地产开发
有限公司增资暨关联交易的补充公告
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-064
天地源股份有限公司
关于对西安天地国际时尚小镇房地产开发
有限公司增资暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司增资的议案》。公司已于2019年6月21日披露了《天地源股份有限公司关于对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-059）。根据上海证券交易所要求，现就相关内容补充披露如下：
一、国有建设用地使用权出让合同及变更协议的签订
2019年3月19日，公司下属全资子公司陕西蓝天御坊置业有限公司（以下简称“蓝天御坊公司”），以底价5.51亿元竟得西安市高新区GX3-44-7/8两宗地块（以下简称“项目地块”），地块面积为80.12亩。
（一）《国有建设用地使用权出让合同》的签订
2019年4月1日蓝天御坊公司与西安市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。根据西土出告字（2019）25号公告第七条特别约定：“竞得人在成交后6个月内将宗地变更至全资子公司名下，不视为转让。”公司于2019年4月4日成立蓝天御坊公司全资子公司西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司（以下简称“天地时尚小镇公司”），用于项目地块的开发建设。
具体内容详见2019年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-034）。
（二）《西安市国有建设用地使用权出让合同变更协议》的签订
2019年4月17日，天地时尚小镇公司、蓝天御坊公司及西安市自然资源和规划局共同签署了《西安市国有建设用地使用权出让合同变更协议》，协议明确约定将项目地块使用权受让方由蓝天御坊公司变更为天地时尚小镇公司。
二、资金来源及支付情况
2019年3月18日，蓝天御坊公司缴纳项目地块竞买保证金27,000万元；
2019年5月28日，天地时尚小镇公司缴纳剩余土地出让金28,215万元。
至此土地出让金全部付清。
天地时尚小镇公司注册资本金为5,000万元，除此之外的土地出让金支付均来自于股东蓝天御坊公司提供的股东借款。该资金属于区域公司内部资金往来，资金尚未计息，此次增资扩股事宜出具的评估报告中对天地时尚小镇公司股权评估值已充分考虑资金占用等因素。天地时尚小镇公司增资扩股变更手续完成三个月内，外部股东和公司员工持股平台完成资本金注入。同时，外部股东将按照股权比例提供股东借款，以保证同股同权。股东借款将参考金融机构同期贷款利率进行计息。
员工持股平台是公司为激发项目经营团队积极性，提升项目运行效率所设立的激励机制。鉴于天地时尚小镇公司后续所需资金量较大，员工持股平台将不按所持天地时尚小镇公司股权比例承担股东借款，其股东借款所应分担比例（5%）由一致行动人蓝天御坊公司承担（合计共承担55%股东借款）。在此期间，为保证蓝天御坊公司利益不受损失，员工持股平台不参与天地时尚小镇公司日常经营、管理和决策，其持有的天地时尚小镇公司股权质押给蓝天御坊公司，经营决策权和股东表决权一并委托给蓝天御坊公司。股东借款也同样参考金融机构同期贷款利率进行计息。
三、引入外部股东目的及影响
为加快公司规模发展，根据公司股权开放合作，提速运营，提升品牌溢价能力的战略要求，公司积极寻求与房地产行业中标杆企业进行合作，并通过合作来进一步降低项目开发风险，促进公司产品开发及盈利能力不断提升，以更好地回报广大投资者。
本次对天地时尚小镇公司增资引入员工跟投机制，有利于拓宽公司经营模式，激发公司项目经营团队的积极性，提升项目运营效率，符合公司发展战略要求。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一九年六月二十六日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-065
天地源股份有限公司
关于西安天地源房地产开发有限公司放弃
对参股公司增资暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于西安天地源房地产开发有限公司放弃对参股公司增资的议案》。公司已于2019年6月21日披露了《天地源股份有限公司关于西安天地源房地产开发有限公司放弃对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-060）。根据上海证券交易所要求，现就相关内容补充披露如下：
一、关联交易的背景
2010年9月，为进一步拓宽公司土地资源的获取途径，同时获取土地一级开发收益，公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）参股西安高科国际社区发展有限公司（以下简称“国际社区公司”）。国际社区公司成立以来，仅参与了良家滩国际社区土地一级开发的前期配套工作，包括河道治理、配套公园的建设，仍在进行中。国际社区公司未参与土地一级开发，后续也将不再参与土地一级开发。
2018年，西安市发布了《西安市深化土地供给侧结构性改革实施方案》，文件提出成立土地储备委员会，同时组建市政府直属的国有独资企业负责实施土地一级开发。受限于国际社区公司的企业性质，不再适合进行土地一级开发。同时，为借助高新区高速发展契机，积极参与高新区基础设施投资及园区配套建设，2019年5月,国际社区公司更名为西安丝路国际金融创新中心有限公司（以下简称“丝路金融公司”），并将原经营方向由西安良家滩国际社区围绕一级土地开发前期工作调整为西安高新区的城市基础设施投资和园区配套建设。
公司虽未能通过其直接获取土地资源，但由于参股丝路金融公司，借助其搭建的平台，成功于2019年3月19日由公司下属全资子公司陕西蓝天御坊置业有限公司通过竞买方式，以总价5.52亿元获取了西安市高新区GX3-44-7和GX3-44-8地块的国有建设用地使用权。
丝路金融公司仅参与的区域土地前期开发配套工作，相关工作尚未全部完成，没有实现收益。后期丝路金融公司因经营方向转型，也不会参与土地一级开发。截至目前，公司也未能获取相关股权收益。
二、交易标的的基本情况
（一）权属状况说明：丝路金融公司不存在抵押、质押或者其他第三方权利的情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在被查封、冻结等司法措施等情况。
（二）丝路金融公司运营情况的说明：截至2018年12月31日，丝路金融公司资产主要为预付账款20,279.28万元、存货23,248.59万元，其中：预付账款主要为支付的沣河良家滩河道治理款项，存货主要为良家滩国际社区配套运动公园已投入使用的投资支出。
三、定价政策及依据
丝路金融公司成立于2011年2月，截止2018年末丝路金融公司注册资本28,550万元，实收资本30,550万元。由于增资方案酝酿时间较长，鉴于丝路金融公司经营需要资金，除天地源公司外其他股东提前注入资金2,000万元，使得实收资本大于注册资金。
丝路金融公司成立以来未实现营业收入，累计亏损237.79万元，2018年末账面净资产30,312.21万元，低于公司实收资本30,550万元。鉴于上述情况，本次增资拟以1元注册资本对应增资价格1元进行现金出资。
四、标的公司的财务数据
丝路金融公司最近三年的经审计主要财务数据：
单位：万元
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2016-2018年财务报表均经会计师事务所审计并出具无保留意见审计报告。
五、关联交易的目的及影响
丝路金融公司完成本次增资后，仍为公司的参股公司。丝路金融公司将致力于西安高新区的城市基础设施投资和园区配套建设，后续业务主要围绕丝路金融园区基础设施投资及配套建设开展工作。公司考虑到丝路金融公司的经营情况及公司整体发展战略规划，西安天地源决定放弃此次增资认购权。
放弃对丝路金融公司的增资认购权后，西安天地源持有丝路金融公司的股权比例将由21.02%降至11%，对本公司及下属子公司正常经营及财务状况不会造成不良影响,公司的合并报表范围没有发生变化，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一九年六月二十六日
