（上接43版）

３、关联方资金拆借

单位：万元

■

注：公司未向上述关联方支付借款利息

截至报告期末，公司向关联方借入资金已全部归还。

４、关键管理人员薪酬

单位：万元

■

（二）偶发性关联交易

报告期内，公司未发生偶发性关联交易。

（三）关联方往来余额

１、关联方应收款项

单位：万元

■

创高安防为发行人的下游客户，上述关联交易的主要内容为创高安防向移远通信采购少量生产所需的通信模块。

２、关联方应付款项

单位：万元

■

上述应付款项系张栋为发行人提供的借款，该借款发行人已于２０１７年偿还。

七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介

（一）董事会成员

发行人现有董事５名，其中独立董事２人，所有的董事均经过选举产生。本届董事任期自２０１８年９月５日至２０２１年９月４日，各董事简历如下：

（１）钱鹏鹤先生：男，１９７２年１０月生，中国国籍，无永久境外居留权，其住所为上海市闵行区漕宝路＊＊＊＊＊，居民身份证号码为３３０２０６１９７２１０＊＊＊＊＊＊，研究生学历。历任浙江华能通信发展公司生产部副经理、杭州ＵＴ斯达康有限公司项目经理、杭州摩托罗拉手机有限公司测试工程师、上海贝尔阿尔卡特移动通信系统有限公司测试工程师、中兴通讯上海手机事业部项目经理、希姆通信息技术（上海）有限公司事业部研发副总经理、上海移为通信技术有限公司总经理。２０１０年１０月至２０１５年９月，担任移远有限执行董事；２０１５年９月至今，任发行人董事长、总经理及法定代表人。

（２）张栋先生：男，１９８２年１０月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任上海格致信息技术有限公司软件工程师、上海嘉阳通信技术有限公司软件工程师、希姆通信息技术（上海）有限公司软件科长及部门经理、上海移为通信技术有限公司技术负责人；２０１０年１０月至２０１５年９月，任上海移远通信技术有限公司高级副总经理、总经理等职；２０１５年９月至今，任发行人董事、副总经理。

（３）黄忠霖先生：男，１９７８年７月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历。历任达丰电脑（上海）有限公司工程师、上海迪比特实业有限公司工程师、希姆通信息技术（上海）有限公司项目经理、上海移为通信技术有限公司项目经理；２０１０年１０月至２０１５年９月，任上海移远通信技术有限公司项目管理部经理，２０１５年９月至今任发行人项目管理部经理、运营部总监，２０１７年８月至今，任发行人董事。

（４）于春波女士：女，１９７４年３月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任山东威海市城建综合开发公司会计、丰生（上海）电子有限公司会计、上海万隆众天会计师事务所项目经理；德勤华永会计师事务所审计经理，现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）授薪合伙人。２０１７年８月至今任发行人独立董事。

（５）耿相铭先生：男，１９６５年９月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任海军（上海）特种飞机论证研究所特设室工程师、上海交通大学电子工程系信号处理研究所工程师、上海交通大学电子工程系专业实验室信号处理与系统研究所高级工程师、上海交通大学上海市北斗导航与位置服务重点实验室感知与导航研究所高级工程师；２０１７年３月至今任发行人独立董事。

（二）监事会成员

发行人现有３名监事，其中，股东代表监事２名，职工代表监事１名，安勇为职工代表。本届监事任期自２０１８年９月５日至２０２１年９月４日，各监事简历如下：

（１）项克理先生：男，１９８１年７月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任上海贝豪通信技术有限公司测试工程师、希姆通信息技术（上海）有限公司测试部组长、测试部经理、测试部总监；２０１１年５月至２０１５年９月，任上海移远通信技术有限公司测试部经理；２０１５年９月至今，任发行人测试部总监兼监事会主席。

（２）安勇先生：男，１９７５年１１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任南京航海仪器二厂研发工程师、南京铁路仪器仪表公司研发工程师、上海大亚科技有限公司历任硬件研发工程师、硬件主管、希姆通信息技术（上海）有限公司任硬件研发工程师、硬件主管、上海移为通信技术有限公司技术主管；２０１０年１０月至２０１５年９月，任上海移远通信技术有限公司硬件部经理；２０１５年９月至今，任发行人硬件部总监兼职工代表监事。

（３）花文女士：女，１９８８年５月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任合肥阿尔法信息科技有限公司客服专员、安徽和鼎网络技术有限公司人事专员；２０１２年８月至今，任合肥移瑞通信技术有限公司人事行政专员、人事主管、人事副经理；２０１５年９月至今，任发行人监事。

（三）高级管理人员

发行人现任高级管理人员包括总经理１名、副总经理５名、财务总监１名和董事会秘书１名，本届高级管理人员的任期自２０１８年９月１６日至第二届董事会届满之日止，发行人高级管理人员基本情况如下：

（１）钱鹏鹤先生，现任发行人董事兼总经理，简历详见本节“（一）董事会成员”。

（２）张栋先生，现任发行人董事兼副总经理，简历详见本节“（一）董事会成员”。

（３）徐大勇先生：男，１９８５年７月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任厦门雅迅网络股份有限公司研发工程师、上海移为通信技术股份有限公司工程师；２０１０年１０月至２０１５年９月，任上海移远通信技术有限公司副总经理；２０１５年９月至２０１７年３月，任发行人董事、副总经理；２０１７年３月至今，任发行人副总经理。

（４）杨中志先生：男，１９７７年１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任上海环达计算机公司软件工程师、希姆通信息技术（上海）有限公司工程师、技术经理；２００９年７月至２０１０年１０月，任上海移为通信技术有限公司技术主管；２０１０年１０月至２０１５年９月，任上海移远通信技术有限公司副总经理，负责公司技术和产品的研发；２０１５年９月至今，任发行人副总经理。

（５）王勇先生：男，１９７１年１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任西安大唐电信股份有限公司ＡＳＩＣ工程师、希姆通信息技术（上海）有限公司技术支持部经理、上海辐技威信息技术有限公司研发部经理、项目总监、上海诠讯通信技术有限公司研发副总、上海世微信息技术有限公司项目总监、上海移为通信技术有限公司销售经理；２０１０年１０月至２０１５年９月，任上海移远通信技术有限公司副总经理；２０１５年９月至今，任发行人副总经理。

（６）郑雷先生：男，１９８８年１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。历任北京兴华会计师事务所审计助理、审计员、项目经理、中审亚太会计师事务所高级项目经理、北京兴华会计师事务所项目经理、部门副经理；大通证券股份有限公司投资银行事业部执行董事、立项内核委员；２０１７年３月至今，任发行人副总经理、董事会秘书、财务负责人。

（７）朱伟峰先生：男，１９８６年３月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。历任丞芳投资咨询（上海）财务、丰馔国际贸易（上海）有限公司财务主管；２０１１年５月至２０１５年９月，任上海移远通信技术有限公司财务经理，负责公司财务管理；２０１５年９月至今，任发行人财务总监。

（四）其他核心人员基本情况

公司核心技术人员为钱鹏鹤、张栋及杨中志。钱鹏鹤、张栋简历参见本节“（一）董事会成员”；杨中志先生简历参见本节“（三）高级管理人员”。

（五）最近一年领取薪酬情况

２０１８年，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在本公司领取薪酬情况如下表所示：

■

除独立董事外，在公司有任职并领薪的其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员按国家相关法律法规规定享有社会保险和住房公积金，除此之外，上述人员未在公司享受其他待遇或退休金计划。

（六）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持有本公司股权情况如下表所示：

单位：万股

■

公司上述董事、监事、高级管理人员与其他核心人员直接或间接持有本公司股权，除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

（七）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况如下表所示：

■

除上表所列兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在其他兼职情况。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司的控股股东为钱鹏鹤先生，其直接持有公司２１，２０５，０５０股，占公司总股本的比例为３１．７１％，为公司的控股股东。同时钱鹏鹤在股东宁波移远投资合伙企业（有限合伙）持有０．４３％的出资份额，并担任宁波移远的执行事务合伙人，而宁波移远持有公司７，０００，０００股，占公司总股本的１０．４７％。钱鹏鹤先生控制的股份占公司总股本的４２．１８％，为公司的实际控制人。

九、发行人财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

■

２、合并资产负债表（续）

单位：元

■

３、合并利润表

单位：元

■

４、合并现金流量表

单位：元

■

■

５、注册会计师审计意见类型

立信会计师事务所为本公司截至２０１８年１２月３１日止的最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的信会师报字［２０１９］第ＺＦ１００１９号《审计报告》。

十、管理层对最近三年一期财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）资产状况分析

报告期各期末，公司资产规模变动及其结构如下表所示：

单位：万元

■

资产规模方面，２０１６年末－２０１８年末，公司资产规模呈持续增长趋势，各报告期末公司资产总额分别为２９，９２３．０８万元、８０，６４１．６３万元和１２９，２４４．８６万元，２０１６年至２０１８年每年复合增长率为１０７．８３％，资产规模快速增长。公司资产规模的增长主要来源于公司经营活动的积累及股东的投入，报告期内随着物联网行业市场规模的快速增长，公司盈利能力不断增强。２０１６年至２０１８年度，各报告期公司实现净利润金额分别为２，０５６．３２万元、８，１５１．３８万元和１８，０４８．５２ 万元。同时，公司股东的投入也使得公司资产规模有所增长。

资产结构方面，流动资产占比较高， ２０１６年末、２０１７年末及２０１８年末，流动资产占总资产的比例分别为９２．４４％、９４．４７％及９１．６３％，２０１６－２０１８年末流动资产占总资产比例较高，主要系目前公司全部产品的生产采用委外加工的方式进行，公司的固定资产规模较小。

（１）公司生产环节采取委托加工模式的原因：①电子、通信、芯片行业领域，设计商毛利率高，而加工环节属于劳动力密集型行业，技术附加值低。设计商对外委托加工是行业惯例；②中国目前已经拥有一批具备严格标准和优良生产资质的电子元器件加工厂，能够满足公司对产品质量的要求；③委托加工模式有利于公司集中精力进行研发设计、产品销售。

（２）固定资产规模较小的原因

报告期内，发行人专注于蜂窝通信模块及其解决方案的设计、研发与销售服务。报告期各期末，公司固定资产原值及账面价值情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为９６５．９６万元、２，１５４．９３万元和６，８２９．０１万元，占非流动资产总额的比例分别为４２．７２％、４８．３５％和６３．１３％，发行人固定资产规模较小，属于典型的轻资产经营模式，其主要原因系公司产品加工采取委托加工形式，公司在产品设计、研发之后，将技术附加值较低加工环节委托给专业代工厂生产，公司固定资产设备主要由研发设备构成，公司无房屋、建筑和生产设备等固定资产。报告期内，发行人固定资产占非流动资产总额的比例逐渐增高，主要原因为随着公司业务规模的扩大，公司的研发设备、电子设备等均有所增加。

同行业可比公司的固定资产账面价值情况如下表：

单位：万元

■

注：以上数据来源于可比公司披露的公开数据，芯讯通２０１７年数据为２０１７年６月３０日数据，有方科技和芯讯通２０１８年末数据未公开。

从上表可知，发行人和可比公司的固定资产规模均较小，轻资产模式系蜂窝通信模块行业通用的运营模式。

（３）固定资产规模和营业收入、产能产量的匹配性

报告期内，发行人固定资产、营业收入和产能产量情况如下表：

单位：万元、万片

■

从上表可以看出，报告期内，发行人固定资产规模、营业收入以及产量均呈现增长趋势；产能主要由委托加工厂商决定，与公司固定资产规模相关性较小；报告期内，公司营业收入规模快速增长，主要原因系４Ｇ系列产品增长较快，公司为满足市场４Ｇ系列、ＮＢ－ＩｏＴ系列等产品需求的快速增长，加大相关研发投入，公司研发设备资产规模呈现快速增长。因此，发行人固定资产、营业收入和产能产量相匹配。

（二）负债的结构分析

报告期各期末，公司负债情况如下：

单位：万元

■

注：占比指占总负债的比例。

（１）负债总额变动

各报告期末，公司负债总额分别为１８，３３５．９１万元、３４，０９８．８７万元和６３，７１４．９６万元，２０１６年末、２０１７年末及２０１８年末公司负债总额分别较上期期末增长２９２．９０％、８５．９７％和８６．８５％。报告期内公司负债总额有所增长，主要系流动负债金额增长导致。

（２）负债总额构成分析

报告期各期末，负债均为流动负债。公司流动负债占比较高的主要原因为：公司未使用长期负债进行融资。公司流动负债占比较高的特点与流动资产占比较高相匹配。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

■

由上表可见，公司持续增长的盈利能力从根本上保证了公司的偿债能力，同时公司不断扩大的股东权益规模为债务偿还提供了有力的保障。根据上述偿债能力指标，总体来看，综合考虑公司的资产负债规模、负债结构等因素分析，本公司的实际偿债能力较强，具体各偿债能力指标分析如下：

１、流动比率和速动比率

２０１８年度本公司流动比率为１．８６，速动比率１．０８，流动比率维持在较高的水平，公司具有较高的短期偿债能力。

２、资产负债率

报告期各期末，公司合并口径下资产负债率分别为６１．２８％、４２．２８％和４９．３０％，公司的负债主要为应付账款，报告期末总体上公司资产负债率较低，公司总体偿债压力较小，财务风险较低。

３、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

２０１６年、２０１７年及２０１８年，本公司息税折旧摊销前利润分别为２，８２９．５１万元、１０，３７０．７８万元和２１，０６２．４６ 万元。２０１６年至２０１８年，得益于公司持续增长的盈利能力，息税折旧摊销前利润总体呈上升趋势。

２０１６年、２０１７年及２０１８年，公司利息保障倍数分别为１６．４４、８４．９２和６０．７１。２０１６年至２０１８年，公司借款产生的利息费用金额较小，利息保障倍数数值较大。

（四）盈利能力分析

自“智慧地球”提出以来，物联网的概念在全球范围内迅速被认可，并成为新一轮科技革命与产业变革的核心驱动力。２０１６年以来，以物联网为代表的信息通信技术正加快转化为现实生产力，从浅层次的工具和产品深化为重塑生产组织方式的基础设施和关键要素，深刻改变着传统产业形态和人们的生活方式，催生了大量新技术、新产品、新模式，引发了全球数字经济浪潮。

ＧＳＭＡ数据显示全球移动通信用户已超过５０亿，移动互联市场日趋饱和，物联网逐渐成为全球经济增长和科技发展的新热点。物联网是新一代信息技术自主创新突破的重点方向，蕴含着巨大的创新空间，涉及芯片、通信模块、传感器、近距离传输、海量数据处理以及综合集成、应用等多个领域。根据美国计算机工业协会的数据显示，２０１６年全球物联网连接数约为２２９亿个，预计２０２０年这一数字将增长至５０１亿个。

报告期内，随着物联网行业市场规模的快速发展，公司营业收入和净利润实现快速增长。２０１６年度、２０１７年及２０１８年度，营业收入分别为５７，２７８．３９万元、１６６，０８０．０８万元和２７０，１４７．４０万元，净利润分别为２，０５６．３２万元、８，１５１．３８万元和１８，０４８．５２万元。报告期内公司营业收入、营业利润及净利润具体情况如下：

单位：万元

■

十一、股利分配方案

（一）最近三年一期公司的股利分配政策

根据有关法规及公司现行《公司章程》，报告期内发行人股利分配政策如下：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）经股东大会决议，提取任意公积金；

（四）按照股东持股比例支付股东股利。

公司法定公积金累计额达公司注册资本的５０％以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

报告期内，公司处于成长期，流动资金比较紧张，因此公司没有进行股利分配。

（二）本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序

２０１７年６月８日经本公司２０１６年年度股东大会审议，公司首次公开发行股票并上市完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

十二、发行人股权结构及子公司情况

（一）发行人的股权结构

截至本招股意向书摘要签署之日，公司的股本结构如下图所示：

■

（二）发行人内部组织结构图

１、发行人现行组织架构图

根据《公司法》等有关法律法规规定并结合公司业务发展的需要，公司建立了规范的法人治理结构，具体如下图：

■

（三）发行人参控股子公司情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有５家全资子公司，３家分公司，具体情况如下：

１、合肥移瑞

■

２、Ｑｕｅｃｔｅｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（移远科技有限公司）

■

３、香港移远

■

截至本招股意向书摘要签署之日，香港移远尚未开展任何经营活动。

４、移远北美

■

截至本招股意向书摘要签署之日，移远北美尚未开展任何经营活动。

５、移远通信科技

■

移远通信科技２０１９年４月开始经营。

６、上海移远通信技术股份有限公司鹰潭分公司

■

７、上海移远通信技术股份有限公司深圳分公司

■

８、上海移远通信技术股份有限公司杭州分公司

■

（下转45版）

（上接43版）