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（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（6）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（7）公司提出债务重组方案的；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、债券持有人会议的表决

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

除公司《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一（不含本数）以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。

（六）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

承销期的起止时间：自2019年6月26日至2019年7月4日止。

（七）发行费用

本次发行费用估算如下：

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上述费用为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（八）本次发行股份的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人：郑州安图生物工程股份有限公司

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（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

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（三）发行人律师事务所： 上海市锦天城律师事务所

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（四）审计机构： 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

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（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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（七）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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（八）保荐机构（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行

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第三节 主要股东情况

一、发行人股本结构及前十大股东持股情况

（一）公司股本结构情况

截至2018年12月31日，公司总股本为42,000万股，公司股本结构如下：

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（二）前十大股东持股情况

截至2018年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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二、发行人组织结构及重要对外投资情况

（一）发行人组织结构图

截至本募集说明书签署日，本公司组织结构图如下：

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（二）发行人直接或间接控股企业

发行人股权结构图如下：

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公司直接或间接控股的企业简要情况如下：

1、 安图实验仪器(郑州)有限公司

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2、 郑州安图科技发展有限公司

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3、 郑州伊美诺生物技术有限公司

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4、 上海标源生物科技有限公司

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5、 北京百奥泰康生物技术有限公司

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6、 杭州安图久和医疗科技有限公司

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7、 河北安图久和医疗科技有限公司

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8、 郑州标源生物科技有限公司

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9、 三河百安生物技术有限公司

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10、 洛阳安图久和医疗科技有限公司

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11、 云南安图久和科技发展有限公司

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12、 辽宁久和畅通医疗科技有限公司

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13、郑州安图莫比分子诊断技术有限公司

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14、重庆安图久禾医疗器械有限公司

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三、发行人控股股东和实际控制人基本情况

截至募集说明书签署日，郑州安图实业股份有限公司持有本公司67.49%的股份，是公司的控股股东，公司实际控制人为苗拥军。

（一）控股股东基本情况

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截至2018年12月31日，除公司外，安图实业其他对外投资情况如下：

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（二）实际控制人基本情况

苗拥军自2011年至今均为安图生物控股股东安图实业的第一大股东及董事长，通过控制安图实业间接控制安图生物，此外，苗拥军自2011年至今始终担任安图生物董事长，主持安图生物经营管理活动，系安图生物实际控制人。

苗拥军，中国国籍，身份证号：410103196712******，住所为郑州市金水区鑫苑路18号，未拥有永久境外居留权。

除安图实业外，苗拥军没有其他对外投资。

（三）控股股东、实际控制人所持公司股票质押情况

截至2018年12月31日，控股股东、实际控制人所持公司股票质押情况如下：

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第四节 财务会计信息

一、公司最近三年财务报告审计情况

本公司2016年—2018年的财务报告均经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了勤信审字【2017】第1114号、勤信审字【2018】第0390号、勤信审字【2019】第0377号标准无保留意见审计报告。

二、非经常性损益和净资产收益率审核情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2号）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会计字[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（证监会计字[2007]9号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司编制了2016年度、2017年度及2018年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表。2019年3月26日，中勤万信对2016年度、 2017年度及2018年度的数据进行审核，并出具了勤信专字【2019】第0154号的专项审核报告。

三、最近三年的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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（四）合并所有者权益变动表

单位：元

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单位：元

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单位：元

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（五）母公司资产负债表

单位：元

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（六）母公司利润表

单位：元

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（七）母公司现金流量表

单位：元

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（八）母公司所有者权益变动表

单位：元

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单位：元

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单位：元

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四、报告期内合并报表范围及其变化情况

（一）合并报表范围

截至2018年12月31日，被纳入本公司合并范围的控股子公司情况如下：

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注：公司对河北安图久和医疗科技有限公司持股比例为35.70%，表决权比例为51%。

（二）报告期内合并报表范围变化情况

最近三年，公司的合并报表范围变化的具体情况如下：

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目前纳入公司合并报表范围的子公司共七家，分别是郑州安图科技发展有限公司、安图实验仪器（郑州）有限公司、郑州伊美诺生物技术有限公司、上海标源生物科技有限公司、北京百奥泰康生物技术有限公司、河北安图久和医疗科技有限公司和杭州安图久和医疗科技有限公司。

五、最近三年的主要财务指标

（一）主要财务指标

公司最近三年的主要财务指标如下：

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注：上述财务指标的具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债

2、速动比率＝（流动资产 - 存货）／流动负债

3、资产负债率＝（总负债／总资产）×100%

4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6、息税折旧摊销前利润＝净利润 + 所得税 + 利息支出 + 折旧 + 摊销

7、利息保障倍数＝（利润总额 + 利息支出）／利息支出

8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

9、每股现金流量净额＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

10、归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于公司股东的所有者权益合计／期末股本总额

（二）净资产收益率与每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率与每股收益如下：

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（三）非经常性损益明细表

公司最近三年的非经常性损益明细如下：

单位：万元

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第五节 管理层讨论与分析

公司董事会成员和管理层依据2016年、2017和2018年经审计的财务报告数据，对公司最近三年的财务状况与经营成果进行了深入的讨论和细致的分析，除特别说明外，本节分析披露的内容以公司合并财务报表口径为基础进行，主要情况如下。

一、财务状况分析

（一）资产构成及资产质量

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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