(上接58版)
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币种：人民币单位：万元
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B.收购时评估和预测情况
收购DAI经营性资产包时，根据银信资产评估有限公司银信评报字（2017）第0418号评估报告，评估机构以2017年3月31日为基准日采用收益法和市场法对DAI经营性资产包分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，DAI经营性资产包全部评估价值为3,058万美元。其中收益法估值中对收入、利润的预测数为：
币种：美元单位：万元
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上述业绩预计情况主要依赖于DAI经营性资产包收购前的历史业绩情况，以及当时DAI经营性资产包所拥有的商标、设计团队、管理团队、营销网络、人力资源等基础上，与当时的经济环境及DAI经营性资产包的发展前景和收购时的市盈率等相匹配。
C.收购后的实际情况和差异原因
DAI经营性资产包收购至今的实际经营情况（为更合理进行比较，下列数据为收购DAI经营性资产包范围内资产组商誉减值前的经营数据，其中2017年仅为收购日2017年8月7日起5个月的数据）：
币种：美元单位：万元
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其中，收购后2017年对应期间收入完成预计的91%、净利润完成预计的87%。根据环球星光的并购计划，原计划通过并购后的整合控制成本和费用进而提高净利润。但根据并购后的实际经营情况分析，DAI资产包和环球星光管理层未能够有效完成并购后的整合计划，导致2018年实际经营状况与此前预计相比费用率增长，其中销售费用率比预计增长了6.1%，同时市场竞争影响营业收入仅完成计划的76.3%，导致营业利润亏损。
D.商誉确认情况
2017年8月，环球星光下属公司DAI完成对DAI经营性资产包的收购后，经美国第三方评估机构Birch Valuation评估，并对收购日的各项可辨认资产及负债进行具体分析，并基于当期对DAI经营性资产包未来经营预期审慎判断的基础上按照会计准则的相关规定确认了商誉。
综上，公司认为在2017年收购DAI经营性资产包时，相关评估和预测具有相应合理性，商誉确认经过相应的程序、符合会计准则规定。
③AC经营性资产包
A.收购前的历史业绩情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2018）第ZA10739号审计报告，环球星光下属公司Active Holdings LLC（“Active”）收购AC经营性资产包时前的收入、利润实际情况如下：
币种：人民币单位：万元
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B.收购时评估和预测情况
收购AC经营性资产包时，根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字（2018）第0111号评估报告，评估机构以2017年9月30日为基准日采用收益法和市场法对DAI经营性资产包分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，DAI经营性资产包的评估价值为816万美元。其中收益法估值中对收入、利润的预测数为：
币种：美元单位：万元
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上述业绩预计情况主要依赖于AC经营性资产包收购前的历史业绩情况，以及当时AC经营性资产包所拥有的商标、设计团队、营销网络等基础上，与当时的AC经营性资产包的发展前景和收购时的市盈率、环球星光当时的战略定位等相匹配。
C.收购后的实际情况和差异原因
收购完成后，AC资产包2018年5-12月实现营业收入2,636.70万美元、收购AC经营性资产包范围内资产组减值测试前的经营利润为-538.60万美元。
一方面由于2018年度美国市场整体不景气，线下实体店零售行业受新型线上零售行业的竞争和冲击进一步加大，导致ACTIVE收购后持续亏损；另一方面，AC资产包管理层在收购后业务整合过程中未达到预期效果，导致2018年实际经营状况与此前预计相比费用率增长，导致费用率上升14%，营业利润率下降6%，经营不达预期。
D.商誉确认情况
2018年5月4日，环球星光下属公司Active完成对AC经营性资产包的收购后，经美国第三方评估机构Birch Valuation评估，对收购日的各项可辨认资产及负债进行具体分析，并基于当期对环球星光未来经营预期审慎判断的基础上按照会计准则的相关规定确认了商誉。
综上，公司认为在收购AC经营性资产包时，相关评估和预测具有相应合理性，商誉确认经过相应的程序、符合会计准则规定。
财务顾问回复：
1、环球星光的收购
（1）收购前的历史业绩情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2016）第115756号审计报告，环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）在2016年完成收购前三年的收入、利润实际情况如下：
币种：人民币单位：万元
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（2）收购时评估和预测情况
收购环球星光时，根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2016）第0956号评估报告，评估机构以2015年12月31日为评估基准日采用收益法和市场法对环球星光分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，环球星光100%权益价值为226,646.81万元。其中收益法估值中对收入、利润的预测数为：
币种：人民币单位：万元
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上述业绩预计是根据环球星光当时（上市公司收购前）的历史业绩情况、所拥有的公司品牌、技术研发设计团队、管理团队、客户资源、营销网络、人力资源等所作出，与当时的市场环境、经济环境相匹配。
（3）收购后的实际情况和差异原因
收购至今的实际经营情况如下（为可合理对比，下列表格内为收购环球星光范围内资产组合减值测试前不包含后期收购DAI经营性资产包和Active经营性资产包的经营数据，其中2016年不包含被上市公司收购前的数据）：
币种：人民币单位：万元
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2016年和2017年处于收购完成后的整合期，自收购完成起环球星光积极开展供应链收购和整合，前两年营业收入为原预测80%左右，但由于期间费用较高等情况导致净利润未达预期；2018年开始，环球星光重要客户Kellwood、Under Armour逐步流失、美国子公司部分高端人才流失、美国传统零售业受电商冲击进一步加大，上述各种因素叠加导致环球星光原有业务收入大幅下滑，业绩巨额亏损，环球星光经营的外在基本面和内在基本面与此前相比发生了巨大的变化。
（4）商誉确认情况
2016年9月，上市公司完成对环球星光的收购后，委托上海申威资产评估有限公司对环球星光收购日的各项可辨认资产及负债价值进行评估，评估范围为环球星光在2016年9月30日各项可辨认资产及负债，并出具沪申威评报字〔2016〕第0911号评估报告，上市公司根据《资产收购协议》的规定及评估报告结果，并对收购日的各项可辨认资产及负债进行具体分析，并基于当期对环球星光未来经营预期审慎判断的基础上按照会计准则的相关规定确认了商誉，并履行了必要的程序。
综上，经查阅2016年非公开发行收购环球星光时的评估报告、审计报告、资产收购协议以及上市公司2017年和2018年年度报告等资料，财务顾问认为在2016年收购环球星光时，相关评估和预测在当时具有相应合理性，商誉确认经过相应的程序、符合会计准则规定。
2、DAI经营性资产包的收购
（1）收购前的历史业绩情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2017）第ZK10115号审计报告，环球星光下属公司DAI Holding, LLC（“DAI”）收购DISTINCTIVE APPAREL, INC.经营性资产包（“DAI经营性资产包”）前的收入、利润实际情况如下：
币种：人民币单位：万元
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（2）收购时评估和预测情况
收购DAI经营性资产包时，根据银信资产评估有限公司银信评报字（2017）第0418号评估报告，评估机构以2017年3月31日为基准日采用收益法和市场法对DAI经营性资产包分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，DAI经营性资产包全部评估价值为3,058万美元。其中收益法估值中对收入、利润的预测数为：
币种：美元单位：万元
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上述业绩预计情况主要根据DAI经营性资产包收购前的历史业绩情况，以及当时DAI经营性资产包所拥有的商标、设计团队、管理团队、营销网络、人力资源等基础上，与当时的经济环境及DAI经营性资产包的发展前景和收购时的市盈率等相匹配。
（3）收购后的实际情况和差异原因
DAI经营性资产包收购至今的实际经营情况（为更合理进行比较，下列数据为收购DAI经营性资产包范围内资产组减值测试前的经营数据，其中2017年仅为收购日2017年8月7日起5个月的数据）如下：
币种：美元单位：万元
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其中，收购后2017年对应期间收入完成预计的91%、净利润完成预计的87%。根据环球星光的并购计划，原计划通过并购后的整合控制成本和费用进而提高净利润。但根据并购后的实际经营情况分析，DAI资产包和环球星光管理层未能够有效完成并购后的整合计划，导致2018年实际经营状况与此前预计相比费用率增长，其中销售费用率比预计增长了6.1%，同时市场竞争影响营业收入仅完成计划的76.3%，导致营业利润亏损。
（4）商誉确认情况
2017年8月，环球星光下属公司DAI完成对DAI经营性资产包的收购后，经美国第三方评估机构Birch Valuation评估，并对收购日的各项可辨认资产及负债进行具体分析，并基于当期对DAI经营性资产包未来经营预期审慎判断的基础上按照会计准则的相关规定确认了商誉，并履行了必要的程序。
综上，经查阅收购DAI经营性资产包时的评估报告、审计报告以及上市公司2017年和2018年的年度报告等资料，财务顾问认为在2017年收购DAI经营性资产包时，相关评估和预测具有相应合理性，商誉确认经过相应的程序、符合会计准则规定。
3、AC经营性资产包的收购
（1）收购前的历史业绩情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2018）第ZA10739号审计报告，环球星光下属公司Active HoldingsLLC（“Active”）收购AC经营性资产包前的收入、利润实际情况如下：
币种：人民币单位：万元
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（2）收购时评估和预测情况
收购AC经营性资产包时，根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字（2018）第0111号评估报告，评估机构以2017年9月30日为基准日采用收益法和市场法对AC经营性资产包分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，AC经营性资产包的评估价值为816万美元。其中收益法估值中对收入、利润的预测数为：
币种：美元单位：万元
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上述业绩预计情况主要根据AC经营性资产包收购前的历史业绩情况，以及当时AC经营性资产包所拥有的商标、设计团队、营销网络等基础，与当时的AC经营性资产包的发展前景和收购时的市盈率、环球星光收购AC经营性资产包当时的战略定位等相匹配。
（3）收购后的实际情况和差异原因
收购完成后，AC资产包2018年5-12月实现营业收入2,636.70万美元，收购AC经营性资产包范围内资产组减值测试前的经营利润为-538.60万美元。
一方面由于2018年度美国市场整体不景气，线下实体店零售行业受新型线上零售行业的竞争和冲击进一步加大，导致ACTIVE收购后持续亏损；另一方面，AC资产包管理层在收购后业务整合过程中未达到预期效果，导致2018年实际经营状况与此前预计相比费用率增长，导致费用率上升14%，营业利润率下降6%，经营状况恶化。
（4）商誉确认情况
2018年5月4日，环球星光下属公司Active完成对AC经营性资产包的收购后，经美国第三方评估机构BirchValuation评估，对收购日的各项可辨认资产及负债进行具体分析，并基于当期对环球星光未来经营预期审慎判断的基础上按照会计准则的相关规定确认了商誉，并履行了必要的程序。
综上，经查阅收购AC经营性资产包时的评估报告、审计报告以及上市公司2018年的年度报告等资料，财务顾问认为在收购AC经营性资产包时，相关评估和预测具有相应合理性，商誉确认经过相应的程序、符合会计准则规定。
（2）分项列示涉及的商誉减值迹象，说明在以前年度相关商誉减值迹象是否存在、期初DISTINCTIVE APPAREL, INC、AC经营性资产包未计提商誉减值准备的原因及合理性、是否涉及前期会计处理的更正；
公司回复：
①环球星光项目
上市公司于 2016 年收购环球星光95%股权并纳入合并报表范围，产生商誉137,077.74万元，2017年8月环球星光收购完成DAI经营性资产，产生商誉9,162.22万元。2017年度报告期末，上市公司委托评估机构以商誉减值测试为目的对环球星光股东全部权益价值进行评估，根据评估结果测试商誉未出现减值。
2018年报告期末，上市公司将资产组定义为能够带来收入包含商誉的长期资产，为保持口径一致上市公司对上述商誉减值测试进行了复核。并对收购环球星光95%股权形成的商誉以及环球星光收购DAI经营性资产形成的商誉在2017年年末的减值情况分别重新进行了测试。测试结果为收购环球星光95%股权形成的商誉出现减值。
其中对公司2017年度合并报表个别科目产生影响，减少上市公司合并报表归属于母公司所有者的净利润86,963,230.36元，减少上市公司合并报表商誉86,963,230.36 元，减少未分配利润86,963,230.36 元。
上市公司已经第七届第三十七次会议审议通过相关差错更正事项，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述差错更正事宜出具了鉴证报告，上市公司已于2019年4月18日公告了相关情况。
②DAI经营性资产包
2017年8月7日，环球星光下属公司DAI完成对DAI经营性资产包的收购。2017年收购后，DAI的营业收入以及净利润完成率虽然没有达到预期，但与预期差距不大。而到了2018年，营业收入相比预期差距明显，同时净利润则由盈转亏，呈现明显商誉减值迹象。
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2018年DAI的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期内营业收入不达预期，销售费用率比2017年增长5.6%，从而导致经营业绩下降。另一方面，DAI未能达到并购后费用控制整合的预期，导致2018年实际经营状况与预测相比，费用率比预期出现增长，其中销售费用率比预测增长了6.1个百分点，造成了营业利润的亏损。
因此2018年初DAI经营性资产包未计提商誉减值准备是合理的，不涉及前期会计处理的更正
③AC经营性资产包
2018年5月，公司下属公司完成对AC经营性资产包的收购，因此并不存在期初商誉减值的情况，也不涉及前期会计处理的更正。
综上，公司认为：（1）根据上市公司的商誉减值复核，环球星光2018年期初已经具有一定的减值迹象，上市公司已经进行了相应的商誉减值及差错更正并履行内部审批程序和公告情况；（2）2018年期初DISTINCTIVE APPAREL, INC、AC经营性资产包未计提商誉减值准备具有相应合理性、不涉及前期会计处理的更正。
评估机构回复：
对于DISTINCTIVE APPAREL, INC,评估人员复核了2017年出具的评估报告中的关键假设、评估方法及重要参数后，评估人员认为在当时的时点评估结论是合理的。
对于Active Holdings, LLC，AC于2018年5月收购经营性资产包形成的商誉，2018年底第一次对商誉进行减值测试。
财务顾问回复：
1、环球星光项目
上市公司于2016年收购环球星光95%股权并纳入合并报表范围，产生商誉137,077.74万元，2017年8月环球星光收购完成DAI经营性资产，产生商誉9,162.22万元。2017年度报告期末，上市公司委托评估机构以商誉减值测试为目的对环球星光股东全部权益价值进行评估，根据评估结果测试商誉未出现减值。
2018年报告期末，上市公司将资产组定义为能够带来收入包含商誉的长期资产，为保持口径一致上市公司对上述商誉减值测试进行了复核。并对收购环球星光95%股权形成的商誉以及环球星光收购DAI经营性资产形成的商誉在2017年年末的减值情况分别重新进行了测试。测试结果为收购环球星光95%股权形成的商誉出现减值。其中对公司2017年度合并报表个别科目产生影响，减少上市公司合并报表归属于母公司所有者的净利润86,963,230.36元，减少上市公司合并报表商誉86,963,230.36元，减少未分配利润86,963,230.36元。
上市公司已经第七届第三十七次会议审议通过相关差错更正事项，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述差错更正事宜出具了鉴证报告，上市公司已于2019年4月18日公告了相关情况。
2、DAI经营性资产包
2017年8月7日，环球星光下属公司DAI完成对DAI经营性资产包的收购。2017年收购后，DAI的营业收入以及净利润完成率虽然没有达到预期，但与预期差距不大。根据上海申威资产评估有限公司对2017年12月31日为基准日涉及商誉按照收益法出具的评估报告（沪申威评报字〔2018〕第1223号），环球星光国际控股有限公司股东全部权益价值在评估基准日2017年12月31日的评估值为239,800.00万元。大于2017年12月31日环球星光国际控股有限公司资产组（含商誉）以公允价值持续计算的账面价值228,337.80万元，因此环球星光资产组无需计提商誉减值准备，因此2017年末、2018年初DAI经营性资产包未计提商誉减值准备是合理的，不涉及前期会计处理的更正。
2018年DAI的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期内营业收入不达预期，销售费用率比2017年增长5.6%，从而导致经营业绩下降。另一方面，DAI未能达到并购后费用控制整合的预期，导致2018年实际经营状况与预测相比，费用率比预期出现增长，其中销售费用率比预测增长了6.1%，造成了营业利润的亏损。
3、AC经营性资产包
上市公司下属公司Active于2018年5月完成对AC经营性资产包的收购，相关商誉的初始确认系基于第三方评估机构BirchValuation的评估结果。根据上海众华资产评估有限公司以2017年9月30日为基准日的对AC经营性资产包的评估报告（沪众评报字〔2018〕第0111号），AC经营性资产包的评估值为816万美元，大于交易对价700万美元。
基于以上情形，上市公司不存在需要在2018年期初对AC经营性资产包的商誉进行减值的情形；上市公司在2018年期末根据上海申威资产评估有限公司沪申威评报字〔2019〕第1250号评估报告的评估结果对AC经营性资产包计提了商誉减值，不涉及需要因AC经营性资产包的商誉情况对前期会计处理更正。
综上，经查阅上市公司的相关公告、商誉减值测试评估报告等资料，财务顾问认为：根据上市公司的商誉减值复核，环球星光2018年期初已经具有一定的减值迹象，上市公司已经进行了相应的商誉减值及差错更正并履行内部审批程序和公告情况；2018年期初DAI、AC经营性资产包未计提商誉减值准备具有相应合理性、不涉及前期会计处理的更正；上市公司于2018年报时根据第三方评估机构的相关评估报告之评估结果对DAI、AC经营性资产包的商誉合理计提了减值。
（3）请公司结合经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报告期内几乎全额计提商誉减值准备的合理性、是否存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请财务顾问、评估机构及年审会计师发表明确意见。
公司回复：
①商誉减值——环球星光项目
由于环球星光在2018年业绩出现大幅下降，影响了公司对未来收入、利润的预测。经环球星光管理层初步预测2019年及未来经营业绩难以短期恢复，上市公司聘请专业评估机构对商誉减值进行测试，根据评估结果在2018年计提了商誉减值。影响商誉减值的主要原因如下：
环球星光2018年上半年营业收入较2017年同期增长54.77%，其中主营业务较去年同期增长41.73%。但2018年下半年以来，受多方面因素影响环球星光经营业绩出现较大幅度下滑，主要因素包括以下方面：
A.2018年下半年环球星光重要客户Kellwood、Under Armour流失，直接对业绩产生较大影响。Kellwood为环球星光第一大客户，2017年营业收入占比达30%。自环球星光对Kellwood的收购陷入僵局来，Kellwood的订单量下降明显，对未来环球星光的持续经营产生重要影响，在与Kellwood的收购谈判陷入僵局和停止此项收购的双重影响下，公司收入最大的客户流失。2017年公司对Kellwood收入约人民币6.4亿元，毛利率约为20.77%，毛利约人民币1.33亿元。2018年上半年Kellwood的收入为人民币2.5亿元，毛利率19.06%，毛利约人民币4,834万元。自2018年第三季度以来，Kellwood的订单收入逐步减少为零，直接影响环球星光的收入和利润。
Under Armour是环球星光第二大客户，2017年营业收入占比为9.1%，由于其销售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量下降，2017年由于订单量减少计提客户关系减值，2018年上半年对其销售金额为人民币6,464.97万元，与上年同期比下降15.5%，2018年下半年与同期比下降69.6%，并停止采购订单。两大客户直接影响未来业务量预期减少近40%。
B.由于受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩下滑。2018年环球星光流失了美国公司的部分重要管理、设计和销售团队。One World公司设计总监Eileen Bushman于2018年7月离职， Unger公司美国团队部分员工也因为个人选择陆续离职，团队核心人员流失导致对公司经营产生较大影响。
同时，美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续下降。根据市场研究机构Coresight Research的最新调查显示，自2018年以来，美国零售业已宣布关闭2187家门店，包括Gymboree、JC PENNEY CATALOG与Ann Taylor等公司的门店，这一数字较去年同期增加23%，预计在2019年仍会有更多的门店倒闭。环球星光的主要客户包括梅西百货（在纽交所上市）、Evine、Kohl's等在内的美国零售商对环球星光的采购量持续下降，以缓解其库存压力。因此导致自有品牌和ODM业务，与2017年相比收入下降44%，毛利减少15,796.35万元，2018年下半年与上半年比较，收入下降35%，直接影响了环球星光的业绩下降。
以上因素导致环球星光在2018年尤其是下半年出现业绩大幅下滑，影响了公司对未来收入、利润的预测。由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于2018年下半年，并对环球星光未来经营产生的影响不能在短期内恢复，因此上市公司根据上海申威资产评估有限公司沪申威评报字【2019】第1252号评估报告的评估结果，在2018年计提商誉减值，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
商誉减值计算简要过程如下：
根据评估结果，将商誉还原至100%的口径后的资产组账面价值162,653.78万元，资产组可回收金额8,898.93万元。先对不包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认相关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认商誉减值。包含商誉的产组账面价值减去各单项资产减值后的账面价值为152,231.35万元，大于可回收金额143,334.43万元，按照95%商誉计算，需计提商誉减值136,165.81万元。2017年已计提商誉减值8,696.32万元，因此2018年计提商誉减值127,469.48万元。
②商誉减值——DAI经营性资产包
2018年DAI的经营业绩大幅下滑，并对未来经营产生持续影响。经公司管理层初步预测2019年及未来经营业绩难以短期恢复，公司聘请专业评估机构对商誉减值进行测试，根据评估结果在2018年计提了商誉减值。影响商誉减值的主要原因如下：
2018年DAI的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期内营业收入不达预期，销售费用率比上年增长5.6%，从而导致经营业绩下降。另一方面，DAI未能达到并购后费用控制整合的预期，导致2018年实际经营状况与预测相比，费用率比预期出现增长，其中销售费用率比预测增长了6.1%，造成了营业利润的亏损。
以上因素导致DAI在2018年业绩下滑，影响了公司对未来收入、利润的预测。由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于2018年，并对公司未来经营产生的影响不能在短期内恢复，因此公司根据上海申威资产评估有限公司沪申威评报字【2019】第1251号评估报告的评估结果，在2018年计提商誉减值，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
商誉减值计算简要过程如下：
根据评估结果，商誉对应的资产组账面价值11,267.00万元，资产组可回收金额1,455.94万元。先对不包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认相关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认商誉减值。包含商誉的产组账面价值减去各单项资产减值后的账面价值，大于可回收金额1,402.19万美元，需计提商誉减值1,402.19万美元。2017年未计提商誉减值，因此2018年计提商誉减值1,402.19万美元，折合人民币9,623.54万元。计提减值后商誉账面价值为零。
③商誉减值——AC经营性资产包
2018年Active的经营业绩大幅下滑，并对未来经营产生持续影响。经公司管理层初步预测2019年及未来经营业绩难以短期恢复，公司聘请专业评估机构对商誉减值进行测试，根据评估结果在2018年计提了商誉减值。影响商誉减值的主要原因如下：
2018年Active的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期内营业收入不达预期。Active拥有位于美国西海岸共计22家门店。由于2018年度美国市场整体不景气，而且线下实体店零售行业正在经受线上零售行业的竞争和冲击，导致Active2018年从第二季度开始就持续亏损，远未达到预测水平，存在减值风险。另一方面，Active未能达到并购后费用控制整合的预期，造成了营业利润的亏损。
以上因素导致Active在2018年业绩下滑，影响了公司对未来收入、利润的预测。由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于2018年，并对公司未来经营产生的影响不能在短期内恢复，因此公司根据上海申威资产评估有限公司沪申威评报字【2019】第1250号评估报告的评估结果，在2018年计提商誉减值，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
商誉减值计算简要过程如下：
根据评估结果，商誉对应的资产组账面价值4,469.40万元，资产组可回收金额568.96万元。先对不包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认相关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认商誉减值。包含商誉的产组账面价值减去各单项资产减值后的账面价值，大于可回收金额560.28万美元，需计提商誉减值560.28万美元。2017年未计提商誉减值，因此2018年计提商誉减值560.28万美元，折合人民币3,845.34万元。计提减值后商誉账面价值为零。
综上，公司认为：报告期内计提商誉减值准备主要系经营环境的变化使得相关资产盈利能力下降而导致商誉发生减值，相关商誉减值已经评估机构进行专项测试、上市公司履行了相关审批程序，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
评估机构回复：
由于环球星光2018年经营出现较大幅度的下滑，尤其2018年下半年以来，受多方面因素影响环球星光经营业绩出现大幅度下滑。本次商赢环球委托我公司对商誉对应的资产组进行减值测试评估。
根据管理层提供的2018年实际盈利情况如下：（剥离DAI Holding, LLC和Active Holdings, LLC后）
金额单位：万元
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经与委托方沟通，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2016年9月，商赢环球股份有限公司收购环球星光国际控股有限公司95%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，委托方（会计主体）在合并口径报表中形成归属委托方的并购商誉1,370,777,443.91元。后续委托方虽然进行增资，但账面值未发生变化。最终由管理层确定本次资产组组合由如下长期资产组成：
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根据与公司管理层访谈后，管理层根据目前公司情况及对未来的计划，提供了如下合并口径（不包含DAI和AC）盈利预测：
金额单位：美元
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在现有规模的情况下，评估人员根据管理层提供的盈利预测经测算后确定资产组组合预计未来现金流如下：
金额单位：美元
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本次未来预测收入逐年减少，主要还是原有客户大量流失以及2018年环球星光流失了美国公司的部分重要管理、设计和销售团队。
与管理层和审计沟通访谈后，从企业基准日的状态来看企业后期无实质性改善迹象。综上，资产组组合未来现金流为负数。
对于DISTINCTIVE APPAREL, INC管理层提供的2018年实际盈利情况如下：
金额单位：美元
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经与委托方沟通，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2017年9月，DAI Holding, LLC收购经营性资产包形成的商誉，在报表中形成归属收购方的商誉14,021,947.00美元。最终由管理层确定本次资产组由如下长期资产组成：
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管理层根据目前公司情况及对未来的计划，提供了如下盈利预测：
金额单位：万美元
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在现有规模的情况下，评估人员根据管理层提供的盈利预测经测算后确定资产组预计未来现金流如下：
金额单位：万美元
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与管理层和审计沟通访谈后，从企业基准日的状态来看企业后期无实质性改善迹象。综上，资产组未来现金流为负数。
对于Active Holdings, LLC根据管理层提供的2018年实际盈利情况如下：
金额单位：美元
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经与委托方沟通，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2018年5月，Active Holdings, LLC收购经营性资产包形成的商誉，在报表中形成归属收购方的商誉5,602,835.36美元。最终由管理层确定本次资产组由如下长期资产组成：
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根据与公司管理层访谈后，管理层根据目前公司情况及对未来的计划，提供了如下盈利预测：
金额单位：美元
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在现有规模的情况下，评估人员测算后确定资产组预计未来现金流如下：
金额单位：美元
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与管理层和审计沟通访谈后，从企业基准日的状态来看企业后期无实质性改善迹象。综上，资产组未来现金流为负数。
综上，本次报告期内计提大额商誉减值准备是合理的，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
财务顾问回复：
1、商誉减值——环球星光项目
由于环球星光在2018年业绩出现大幅下降，影响了公司对未来收入、利润的预测。经环球星光管理层初步预测2019年及未来经营业绩难以短期恢复，上市公司聘请专业评估机构对商誉减值进行测试，根据评估结果在2018年计提了商誉减值。影响商誉减值的主要原因如下：
环球星光2018年上半年营业收入较2017年同期增长54.77%，其中主营业务较去年同期增长41.73%。但2018年下半年以来，受多方面因素影响环球星光经营业绩出现较大幅度下滑，主要因素包括以下方面：
（1）2018年下半年环球星光重要客户Kellwood、Under Armour流失，直接对业绩产生较大影响。Kellwood为环球星光第一大客户，2017年营业收入占比达30%。自环球星光对Kellwood的收购陷入僵局来，Kellwood的订单量下降明显，对未来环球星光的持续经营产生重要影响，在与Kellwood的收购谈判陷入僵局和停止此项收购的双重影响下，公司收入最大的客户流失。2017年公司对Kellwood收入约人民币6.4亿元，毛利率约为20.77%，毛利约人民币1.33亿元。2018年上半年Kellwood的收入为人民币2.5亿元，毛利率19.06%，毛利约人民币4,834万元。自2018年第三季度以来，Kellwood的订单收入逐步减少为零，直接影响环球星光的收入和利润。
Under Armour是环球星光第二大客户，2017年营业收入占比为9.1%，由于其销售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量下降，2017年由于订单量减少计提客户关系减值，2018年上半年对其销售金额为人民币6,464.97万元，与上年同期比下降15.5%，2018年下半年与同期比下降69.6%，并停止采购订单。两大客户直接影响未来业务量预期减少近40%。
（2）由于受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩下滑。2018年环球星光流失了美国公司的部分重要管理、设计和销售团队。One World公司创意总监Eileen Bushman于2018年7月离职，Unger公司美国团队部分员工也因为个人选择陆续离职，团队核心人员流失导致对公司经营产生较大影响。
同时，美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续下降。根据市场研究机构Coresight Research的最新调查显示，自2018年以来，美国零售业已宣布关闭2187家门店，包括Gymboree、JC PENNEY CATALOG与Ann Taylor等公司的门店，这一数字较去年同期增加23%，预计在2019年仍会有更多的门店倒闭。环球星光的主要客户包括梅西百货（在纽交所上市）、Evine、Kohl's等在内的美国零售商对环球星光的采购量持续下降，以缓解其库存压力，并且部分客户提高质量要求出现退货。因此导致自有品牌和ODM业务，与2017年相比收入下降44%，毛利减少15,796.35万元，2018年下半年与上半年比较，收入下降35%，直接影响了环球星光的业绩下降。
以上因素导致环球星光在2018年尤其是下半年出现业绩大幅下滑，影响了公司对未来收入、利润的预测。由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于2018年下半年，并对环球星光未来经营产生的影响不能在短期内恢复，因此上市公司根据上海申威资产评估有限公司相关评估报告（沪申威评报字〔2019〕第1252号）的评估结果，在2018年计提商誉减值，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
商誉减值计算简要过程如下：
根据评估结果，将商誉还原至100%的口径后的资产组账面价值162,653.78万元，资产组可回收金额8,898.93万元。先对不包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认相关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认商誉减值。包含商誉的产组账面价值减去各单项资产减值后的账面价值为152,231.35万元，大于可回收金额143,334.43万元，按照95%商誉计算，需计提商誉减值136,165.81万元。2017年已计提商誉减值8,696.32万元，因此2018年计提商誉减值127,469.48万元。
2、商誉减值——DAI经营性资产包
2018年DAI的经营业绩大幅下滑，并对未来经营产生持续影响。经公司管理层初步预测2019年及未来经营业绩难以短期恢复，公司聘请专业评估机构对商誉减值进行测试，根据评估结果在2018年计提了商誉减值。影响商誉减值的主要原因如下：
2018年DAI的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期内营业收入不达预期，销售费用率比上年增长5.6%，从而导致经营业绩下降。另一方面，DAI未能达到并购后费用控制整合的预期，导致2018年实际经营状况与预测相比，费用率比预期出现增长，其中销售费用率比预测增长了6.1%，造成了营业利润的亏损。
以上因素导致DAI在2018年业绩下滑，影响了公司对未来收入、利润的预测。由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于2018年，并对公司未来经营产生的影响不能在短期内恢复，因此公司根据上海申威资产评估有限公司沪申威评报字〔2019〕第1251号评估报告的评估结果，在2018年计提商誉减值，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
商誉减值计算简要过程如下：
根据评估结果，商誉对应的资产组账面价值11,267.00万元，资产组可回收金额1,455.94万元。先对不包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认相关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认商誉减值。包含商誉的产组账面价值减去各单项资产减值后的账面价值，大于可回收金额1,402.19万美元，需计提商誉减值1,402.19万美元。2017年未计提商誉减值，因此2018年计提商誉减值1,402.19万美元，折合人民币9,623.54万元。计提减值后商誉账面价值为零。
3、商誉减值——AC经营性资产包
2018年Active的经营业绩大幅下滑，并对未来经营产生持续影响。经公司管理层初步预测2019年及未来经营业绩难以短期恢复，公司聘请专业评估机构对商誉减值进行测试，根据评估结果在2018年计提了商誉减值。影响商誉减值的主要原因如下：
2018年Active的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期内营业收入不达预期。Active拥有位于美国西海岸共计22家门店。由于2018年度美国市场整体不景气，而且线下实体店零售行业正在经受线上零售行业的竞争和冲击，导致Active2018年从第二季度开始就持续亏损，远未达到预测水平，存在减值风险。另一方面，Active未能达到并购后费用控制整合的预期，造成了营业利润的亏损。
以上因素导致Active在2018年业绩下滑，影响了公司对未来收入、利润的预测。由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于2018年，并对公司未来经营产生的影响不能在短期内恢复，因此公司根据上海申威资产评估有限公司沪申威评报字〔2019〕第1250号评估报告的评估结果，在2018年计提商誉减值，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
商誉减值计算简要过程如下：
根据评估结果，商誉对应的资产组账面价值4,469.40万元，资产组可回收金额568.96万元。先对不包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认相关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认商誉减值。包含商誉的产组账面价值减去各单项资产减值后的账面价值，大于可回收金额560.28万美元，需计提商誉减值560.28万美元。2017年未计提商誉减值，因此2018年计提商誉减值560.28万美元，折合人民币3,845.34万元。计提减值后商誉账面价值为零。
综上，财务顾问认为：上市公司在相关收购后的每个报告期末均聘请了第三方评估机构对环球星光的资产组进行了评估，相关商誉减值已经评估机构进行测试、上市公司履行了相关审批程序，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。报告期内计提商誉减值准备主要因环球星光经营环境的变化使得相关资产盈利能力下降所致，不属于人为调节的情形。
年审会计师回复：
（1）商赢环球收购环球星光确认商誉的程序：公司委托上海申威资产评估有限公司对环球星光国际控股有限公司收购日的各项可辨认资产及负债价值进行评估，评估范围为环球星光国际控股有限公司在2016年9月30日各项可辨认资产及负债，并出具沪申威评报字〔2016〕第0911号评估报告，公司根据《资产收购协议》的规定及评估报告结果，并对收购日的各项可辨认资产及负债进行具体分析，按照会计准则的相关规定将购买价格与购买日可辨认净资产的公允价值的差额确认为商誉。
2017年8月，环球星光下属公司DAI Holdings llc完成对DAI经营性资产包的收购后，经美国第三方评估机构Birch Valuation评估，并对收购日的各项可辨认资产及负债进行具体分析，按照会计准则的相关规定将购买价格与购买日可辨认净资产的公允价值的差额确认为商誉。
2018年5月，环球星光下属公司Active Holdings llc完成对AC经营性资产包，经美国第三方评估机构Birch Valuation评估，并对收购日的各项可辨认资产及负债进行具体分析，按照会计准则的相关规定将购买价格与购买日可辨认净资产的公允价值的差额确认为商誉。
审计中，我们检查了被审计单位对收购价格以及购买日可辨认净资产公允价值的确认过程，与评估师进行了沟通，对收购日评估报告进行了复核，我们认为商誉的确认是审慎的。
（2）2018年初的商誉包含收购环球星光95%股权形成的商誉以及环球星光收购Distinctive Apparel Inc.经营性资产形成的商誉两部分。
2017年度两部分资产的实际经营均未能达到预期。2017年度报告期末，商赢环球委托评估机构以商誉减值测试为目的对环球星光股东全部权益价值进行评估，根据评估结果测试商誉未出现减值。2018年报告期末，商赢环球对上述商誉减值测试进行了复核。并对收购环球星光95%股权形成的商誉以及环球星光收购Distinctive Apparel Inc.经营性资产形成的商誉在2017年年末的减值情况分别重新进行了测试。测试结果为收购环球星光95%股权形成的商誉出现减值，环球星光收购Distinctive Apparel Inc.经营性资产形成的商誉不存在减值情形。
审计中，关于商赢环球对2017年末商誉减值的重新测试，我们与评估师就重新测试的方法、过程及相关参数进行了沟通，对商赢环球包含商誉的资产组的账面价值与可回收价值进行了重新复核计算，依据计算结果对收购环球星光95%股权形成的商誉计提减值准备8696.32万元，并出具了《关于商赢环球股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》进行了前期差错更正。
（3）2018年度环球星光及所属子公司业绩出现大幅下降，同时管理层提供的未来五年盈利预测显示2016年10月收购的环球星光、2017年8月收购的DAI经营性资产包、2018年5月收购的AC经营性资产包业务未来五年净税后利润均为负数，未来税前现金流金量金额也为负数。
审计中，我们与环球星光管理层进行了沟通，并且结合审计了解的情况，2018年原环球星光业绩下滑以及未来经营不利主要由三方面因素：A大客户丢失，环球星光大客户Kellwood由于重组终止，订单也全部停止，第二大客户Under Armour在2018年下半年也终止了采购订单；B2018年环球星光流失了美国公司部分子公司的设计人员和销售团队，对环球星光的生产经营以及未来业绩产生了重大不利影响；C受电商冲击影响，环球星光传统业务量持续萎缩。
2018年DAI的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期内营业收入不达预期，DAI未能达到并购后费用控制整合的预期，整体费用率较预测上升。由于资金短缺导致销售推广受限，从而导致收入增长达不到预期，并且导致未来无法达到收购时的预期盈利。
2018年Active的经营业绩亏损，未能实现收购时的预测，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期内营业收入不达预期，并购后费用控制未能达到预期，导致经营亏损，同时线下实体店零售行业正在经受线上零售行业的竞争和冲击，管理层预测未来年度盈利情况难以改善。
商赢环球聘请了第三方评估机构对包含商誉的资产组进行减值测试，我们执行的审计程序主要包括：评价管理层对商誉所在资产组的认定是否恰当，评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关的资产组和资产组组合；获取管理层聘用的第三方评估机构针对包含商誉的资产组或资产组组合的估值报告，评价其胜任能力、专业素质和客观性；并与第三方评估机构讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合理；在本所聘请的评估专家的协助下，评价第三方评估机构估值时所使用的价值类型和评估方法的适当性；检查商誉减值准备计算是否合理，商誉减值相关披露是否恰当。
通过执行上述程序，未发现公司针对报告期内计提大额商誉减值准备的原因存在重大不合理之处，不存在通过集中计提减值准备对当期对财务报表进行盈余管理的情形。
17.年报披露，公司预付购房款期末余额2.1亿元，系全资子公司商赢盛世电商向杭州昆润购买商品房共计16套所产生，请公司补充披露相关商品房购买的交易安排及目前进展、相关产权证是否办理完毕、相关款项是否结清。
公司回复：
商赢盛世电子商务(上海)有限公司（下称“商赢盛世电商”）与杭州昆润房地产开发有限公司（下称“杭州昆润”）就购买昆仑商务中心第B幢第5-12层的商品房签订了相关房屋买卖合同（下称“原合同”）及其补充协议（以称“原补充协议”），并按照原合同约定向杭州昆润支付了购房款的50%，即人民币210,121,000元。在原合同及原补充协议履行过程中，考虑到杭州商业房地产的价格走势、政策调控等因素，公司结合内部资金安排，经与杭州昆润沟通后变更为购买昆仑商务中心2号楼（即B幢）第5-8层的商品房（下称“新标的房产”）并于2019年4月18日签署了相关房屋买卖合同（下称“新合同”）及其补充协议（下称“新补充协议”）。
双方在新补充协议中明确了，商赢盛世电商已经按照原合同约定向杭州昆润支付了的购房款人民币210,121,000元(大写:人民币贰亿壹仟零壹拾贰万壹仟元整)，该购房款人民币210,121,000元中的人民币210,074,640元(大写:人民币贰亿壹仟零柒万肆仟陆佰肆拾元整)应作为商赢盛世电商向杭州昆润购买新合同项下的新标的房产的购房款(下称“新标的购房款”)，即商赢盛世电商就购买新合同项下的新标的房产已经向杭州昆润全额支付了该新标的购房款。剩余的商赢盛世电商已经向杭州昆润支付的购房款人民币46,360元(大写：肆万陆仟叁佰陆拾元整)，杭州昆润应于新补充协议签订后10日内无条件返全额还给商赢盛世电商。在新合同中明确约定，杭州昆润应在2019年6月25日前注销新标的房产之上的抵押登记（下称“注销抵押登记”）；杭州昆润应在2019年6月30日前与商赢盛世电商共同办理完成新标的房产的合同网上备案；杭州昆润应当在2019年7月5日前交付新标的房产；杭州昆润应当在2019年7月31日前提供新标的房产办理权属登记资料，并协助商赢盛世电商到相关行政管理机构办理新标的房产的房屋产权变更手续，协助商赢盛世电商办理新标的房产的权属登记。目前，杭州昆润已按照新补充协议约定，将剩余的商赢盛世电商已经向杭州昆润支付的购房款人民币46,360元返还给了商赢盛世电商。
目前，根据公司了解到的情况，杭州昆润可能无法按照协议约定的时限如期注销抵押登记事宜，公司已向杭州昆润发出正式书面函件询问其注销抵押登记进展情况及落后于原定时限的原因，并在等待其正式答复。本次商赢盛世电商向杭州昆润购买新标的房产事项系公司对外投资重大事项，公司将对该事项后续履行情况按相关规定及时履行相应信息披露义务。
18.年报披露，已到期未支付的应付票据总额为1071.23万元。应付票据中Star Ace和Orient Gate发生的归属于中国建设银行（亚洲）的银行承兑汇票金额为215.20万美元，截止报告日逾期票据金额为29.50万美元；应付票据中Star Ace和Orient Gate发生的归属于国泰银行的银行承兑汇票金额为555.77万美元，截止报告日逾期票据129.65万美元。
（1）请公司补充披露已到期未支付应付票据的具体情况、业务背景、上述逾期票据是否履行信息披露义务、逾期的后续处理安排；
公司回复：
截止目前已到期未支付的应付票据总计159.16万美元，具体明细情况如下：
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上述票据形成是在银行授信额度内的贸易融资，全部为支付采购款形成。公司对上述融资提供了担保。
由于公司子公司星盈亚洲和东志公司与中国建设银行（亚洲）的贷款合同逾期，且在2018年11月1日的贷款逾期金额已达到披露标准，因此公司在2018年11月2日披露了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司对外担保贷款逾期的公告》（临2018-135）。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，由于国泰银行的逾期金额未达到披露标准且对公司经营未造成重大影响，故公司未对该逾期事项进行单独公告披露，公司后续已在定期报告中详细披露了上述贷款的逾期明细。
目前，公司子公司星盈亚洲和东志公司正在积极与中国建设银行（亚洲）及国泰银行协商达成还款计划和方案，并尽快偿还逾期款项。
（2）请公司结合可能承担的责任，具体说明对公司经营产生的影响。请年审会计师发表意见。
(下转60版)
